江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年7月19日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第二十七次会议的通知。本次会议于2008年7月30日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（详见上海证券交易所网站，网址:www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用自查报告》（详见上海证券交易所网站，网址:www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字〔2008〕325号）的规定和要求，认真、切实的开展了控股股东资金占用情况自查自纠活动，《江苏中天科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用自查报告》体现了公司的真实情况。
三、审议通过了《关于修改中天科技<公司章程>的议案》；
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文》及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字〔2008〕325号）的规定和要求，公司拟对《公司章程》的相关条规进行修订，具体如下：
修订前：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订后：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
一旦发现控股股东有占用上市公司资金的行为，董事会应立即要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用资金。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事会将对直接责任人给予处分，责令作出经济赔偿，对负有严重责任董事、监事提请股东大会予以罢免；
（十二）公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产等情况，如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应措施。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年七月三十日