山东恒邦冶炼股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月19日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十一次会议的通知》。2008年7月29日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第五届董事会第十一次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于修改〈经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《经理工作细则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过《关于制定〈防止控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于审议〈关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告》（公告编号为：2008-014）全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和证券时报、中国证券报、上海证券报。
《山东恒邦冶炼股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况的说明》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过《关于审议〈开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动的自查报告〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动的自查报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
8、审议通过《关于合并黑牛台金矿及哈沟山金矿的议案》
根据烟台市矿山资源整合工作会议的要求，我公司现有的黑牛台金矿和哈沟山金矿符合整合的条件，本着节约费用、精减人员的原则，拟将黑牛台金矿与哈沟山金矿合并，合并后名称定为哈沟山金矿，变更后金矿的规模及储量都无变化，只是营业执照、采矿权证名称的变化，新金矿的规模及储量数据是原两个金矿的合并数据。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2008-014
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、山东监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（鲁证监公司字[2008]45号）等有关通知文件的精神和要求，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒邦股份”）于2008年7月3日成立了公司治理专项活动工作组，由董事长作为第一责任人，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和业务规则，对本公司治理情况进行了深度自查，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。
《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动的自查报告》已经2008 年7 月29日第五届董事会第十一次会议审议通过，相关内容请见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
联系人：张俊峰
电话：（0535）4631769
传真：（0535）4631176
电子邮箱:zjf498496@126.com
公司地址：山东省烟台市牟平区水道镇
邮政编码：26409
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：
中国证监会上市部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局 电子邮箱：xucj@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、尚有两名独立董事未取得独立董事任职资格证书；
2、内部控制制度尚需进一步修订和完善；
3、需进一步加强证券部相关人员的学习培训；
4、公司尚需进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高其科学决策能力和规范运作意识。
二、公司治理概况
山东恒邦冶炼股份有限公司于2008 年5月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及部门规章的要求，逐步建立了符合公司实际情况的内部控制制度和法人治理结构。
1、制度建设方面：公司制订了比较完善的《公司章程》、“三会”议事规则、经理工作细则、独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法等，并根据公司治理实践的不断深化而不断修改完善。
2、“三会”运作方面：公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议和信息披露程序符合相关规定。公司平等对待所有股东，使其充分行使股东权利，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。
3、独立性方面：
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术（申请已获国家知识产权局受理）、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司的资金、资产和其他资源的情况。
公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，并拥有完整的采、选、冶业务流程系统，独立的产、供、销系统及研发和管理系统，独立开展业务，自主经营，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。
公司建立了独立的人力资源企划部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。
公司设置有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，依法执行《企业会计准则》，建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度及管理分公司、子公司的财务制度，并依据《公司章程》及其他内部制度独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。公司的生产经营、办公场所与控股股东完全分开，不存在合署办公的状况。
4、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了信息披露及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项复杂的系统工程，需要公司上下共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查活动，公司在以下几个方面的工作还需要进一步加强。
问题一：截至2008 年6 月30 日，有2名独立董事均未参加独立董事任职资格培训并取得任职资格
原因：由于新近当选，两位独立董事均未取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格培训结业证书。
2、问题二：内部控制制度有待修订和完善
原因：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》等一系列公司内部管理制度，并严格执行上述各项内控制度。但随着公司业务的发展、经营环境的变化和法律法规规章的变动，需对部分原有制度进行修订，同时增加《重大信息内部报告制度》及《防止大股东及关联方占用上市公司资金的专项制度》、《印章管理制度》等内控制度以适应公司发展和相应法律法规要求。
3、问题三：需进一步加强证券部相关人员的学习培训
原因：董事会秘书领导的证券部，作为上市公司对外窗口，具有重要作用。由于公司上市时间短，证券部人员没有在上市公司工作的经验，所以需在工作中加强学习培训。
4、问题四：公司尚需进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
随着，随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，公司部分管理人员对各项政策法规的学习不够，未能根据政策法规的要求及时提高规范运作意识。一是因为公司刚刚上市，对相关政策法规的接触时间较短，对相关的规则与要求还不能熟练掌握；二是上市初期日常工作繁忙，不能抽出足够的时间参加各种培训，学习各种法规，所以公司需进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对自查发现的公司治理问题，公司整改工作具体安排如下：
| 序号 | 问题 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 |
| 1 | 有2名独立董事均未参加独立董事任职资格培训并取得任职资格。 | 公司独立董事徐景熙先生已报名参加深交所举办的2008 年8 月3 日第十九期独立董事培训班。公司将督促其他独立董事尽快参加深交所后续举办的独立董事培训班，并取得独立董事任职资格。 | 2008年10月底 | 董事会秘书：张俊峰先生 |
| 2 | 内部控制制度有待修订和完善 | 按照《公司法》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定，修订、梳理完善公司的相关管理制度，并且严格按照制度执行。 | 2008 年8 月31日前 | 董事会秘书：张俊峰先生 |
| 3 | 需进一步加强证券部相关人员的学习培训 | 加强证券部员工的学习培训。 | 日常工作中 | 董事会秘书：张俊峰先生 |
| 4 | 进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。 | 组织董事、监事及高管人员积极参加深圳证券交易所及山东证监局的培训；公司将聘请保荐机构、律师等专业人士到公司培训。 | 日常董事会工作中 | 总经理：高正林先生 董事会秘书：张俊峰先生 |
五、有特色的公司治理做法
无
六、其它需要说明的事项
公司治理的详细情况请查阅本文附件《山东恒邦冶炼股份有限公司上市公司治理专项活动自查情况的说明》（全文刊载于巨潮资讯网）。请广大投资者和各机构对本公司的法人治理情况进行评议并提出宝贵意见和建议。
山东恒邦冶炼股份有限公司
二○○八年七月二十九日