岳阳纸业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2008年7月24日发出，会议于2008年7月30日在湖南省岳阳市湖南茂源林业有限责任公司林业科研中心会议室召开，会议应到董事11人，实到7人，董事黄亦彪委托晏世和代为出席并表决，董事杨克勤委托李乐安代为出席并表决，独立董事张国有委托刘思跃、景旭委托王善平代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长吴佳林先生主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。
一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改说明》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
对《岳阳纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订，增加了以下内容：定期报告的编制、审议和披露流程；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究；股价敏感信息的归集、保密及披露制度。
三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司章程>的议案》。
(一) 原第三十九条新增补如下内容：
“具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、根据“占用即冻结”的机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。
3、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
4、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
5、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
（二） 公司已根据2007年度股东大会决议，完成了2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案的实施,现对《岳阳纸业股份有限公司章程》中有关条款进行修改：
第六条修改为：“公司注册资本为人民币652200110元。”
第十九条修改为：“公司股份总数为65220.011万股，公司的股本结构为：普通股65220.011万股，其他种类股0股。”
四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增银行贷款授信额度及开具进口设备信用证的议案》。
公司2008年第一次临时股东大会已批准年产40万吨含机械浆印刷纸项目新增贷款10.5亿元人民币，目前，依据该项目的实际建设情况，公司拟同意对该项目再新增银行贷款额度5.22亿元人民币（合计15.72亿元人民币）。同时，公司拟授权国际招标采购代理方中国技术进出口总公司使用银行批复给公司的设备进口开证额度，开证额度包含在以上15.72亿元人民币额度内，公司对此提供连带责任担保；并承担该项目下以中国技术进出口总公司为开证申请人的进口设备信用证的第一付款人责任。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司日常关联交易签约主体的议案》，关联董事吴佳林、黄亦彪、潘桂华、晏世和回避表决。
六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事薪酬与津贴的议案》。
提议支付陈鄂生董事津贴10万元/年。其他享受津贴的董事、监事的津贴标准不变。董事长薪酬按照2004年第一次临时股东大会审议通过的董事长薪酬考核办法和方案执行。
独立董事意见：公司第三届董事会第二十二次会议审议的董事、监事薪酬与津贴根据董事、监事不同职责确定，符合公司实际情况。
七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2008年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召开时间：2008年8月15日上午9:00
（二）会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
（三）会议方式：采取现场召开方式
（四）审议事项：
1.关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案
2.关于新增银行贷款授信额度及开具进口设备信用证的议案
3.关于变更公司日常关联交易签约主体的议案
4.关于董事、监事薪酬与津贴的议案
5.关于选举周荫华先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
（五）会议出席对象：
1、截至于2008年8月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
（六）现场会议参加办法：
1、会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
特此公告。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月三十日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2008年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期: 年 月 日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2008-023
关于变更公司日常关联交易签约主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2006年4月26日，公司2005年度股东大会审议通过了《关于增订关联交易的提案》，批准了公司与关联方岳阳永泰纸品有限公司（以下简称“永泰公司”）签订的《产品销售合同》。日前，公司接永泰公司实际控制人湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”，系公司控股股东）的通知，该公司为整合优化内部资源，已将永泰公司的等外纸品销售业务及资产进行了重组并调整至其全资子公司—岳阳印友纸品有限责任公司（以下简称“印友公司”），为了保证公司等外纸品的正常销售，本公司须在与永泰公司签订的《产品销售合同》(以下简称“原《产品销售合同》”)基础上与印友公司重新签署新的《产品销售合同》(以下简称“新《产品销售合同》”)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新《产品销售合同》仍是公司的日常关联交易。
2008年7月30日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司日常关联交易签约主体的议案》，公司有关联关系的董事均回避表决。会议认为：重新签订的《产品销售合同》在内容上没有实质性修改，双方的权利义务等条款与原合同内容基本一致。
二、关联方基本情况
岳阳印友纸品有限责任公司系公司控股股东泰格林纸集团的全资子公司，公司住所：岳阳市城陵矶洪家洲；注册资本：人民币500万元整；法定代表人：侯波；经营范围：纸制品的加工、销售及服务。
三、关联交易标的基本情况
（1）产品的名称和品种：本公司生产过程中产生的按照公司产品质量检测的有关标准被公司确定为优级品以外的其他等级的产品（包括次等品等）（以下简称“等外品”）。
（2）产品的数量：由于产品的产生具有不定量性和不定期性，因此以双方实际达成的等外品交易数量为准。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（1）定价依据：产品的价格以公司同种同类型产品的优级品的同期市场销售价格为基础折价3％—10％，由双方协商确定，公司不负责所销售产品的售后服务。
（2）付款方式：在合同期限内，每个月结束前2日内公司应当核算该月等外品的数量和价格，并通知印友公司，印友公司在收到通知后将通知中列明的等外品对应的货款以银行存款或转帐方式支付。如果印友公司在接到通知后不履行付款义务，则公司将不再对其销售等外品且有权通过法律手续追回货款。
（3）销售合同有效期间：至2012年12月31日止。
新《产品销售合同》的其他条款与原《产品销售合同》基本保持不变。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次与印友公司之间发生的关联交易系公司与永泰公司之间原关联交易的转移，新《产品销售合同》与原《产品销售合同》基本一致。本次关联交易有利于充分发挥各自的渠道比较优势，使公司能集中力量做好主导产品的销售工作。
六、独立董事的意见
公司独立董事张国有、景旭、刘思跃、王善平认为：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、公司与关联方岳阳印友纸品有限责任公司签订的《产品销售合同》，符合我国现行法律规定。重新签订的《产品销售合同》与原《产品销售合同》在内容上没有实质性修改，双方的权利义务等条款与原合同内容基本一致，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（1）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（2）独立董事对该事项发表的独立意见；
（3）公司与印友公司签订的《产品销售合同》。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二○○八年七月三十日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2008-024
岳阳纸业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2008年7月30日在湖南省岳阳市湖南茂源林业有限责任公司林业科研中心会议室召开，会议应到4人，实到3人，监事陈真兵委托邹小弟代为出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。
一、会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名周荫华先生为公司第三届监事会监事候选人的议案》。
本议案尚需公司股东大会审议。
附：周荫华先生简历
岳阳纸业股份有限公司监事会
二○○八年七月三十日
周荫华先生简历
周荫华先生，1954年10月出生，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司纪委副书记、监察审计部部长。曾任岳阳造纸厂党政办副主任、湖南省岳阳林纸集团有限责任公司第一车间、第三车间、第四车间党支部书记。2003年9月至2007年5月担任公司监事。