建筑面积：24.38万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤2.0
（2）项目所处地域
灌云县位于江苏省东北部，是全国主要港口城市连云港的下属县，东部濒临黄海；西部与宿迁市沭阳县及连云港东海县为邻；南部隔新沂河与连云港灌南县相邻；北部与连云港市海州、新浦两区接壤，是国务院首批批准的对外开放县之一，也是全国最具投资潜力中小城市百强县之一。
灌云县南有大川灌河，北有名山云台，是一个具有优越旅游资源的城市。全县总面积1840平方公里，总人口105万。
“灌云·美都新城”项目位于灌云县市中心，新城城市结合处，临近宁连高速出口，人民西路南侧，建设路北侧，西环路东侧，水利路西侧，县府机关大院近在咫尺，商业配套设施正在兴建中，四通八达的交通，优美的环境和
便利的各类设施，使得项目具有很好的开发前景。
（3）项目技术指标
本项目占地面积124,096平米，总建筑面积267,644平米，其中地上建筑面积243,816平米，以住宅为主，商铺为辅，容积率为1.96。
（4）项目定位
本项目是公司精品城市住宅产品在二线城市的延续，以“新古典花园住区” 为建筑意向，以多层次的内部绿化体系、典雅大气的新古典建筑风格、建筑与景观的相融布局为产品主要特色，营造一处有归属意味的品质居所，高起点的产品规划使得项目在灌云市场拥有产品的绝对高度。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）灌云美都置业有限公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
| 项目备案文件 |
| 灌云县发改委《关于核准县城2007－19号房地产开发项目的通知》（灌发改投资[2008]065号） |
| 土 地 证 |
| 土地出让金已全部交纳，土地证正在办理过程中 |
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资82,954万元，本次拟用本次募集资金投入28,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
| 项 目 | 单位 | 指标 |
| 销售收入 | 万元 | 82,954 |
| 投资总额 | 万元 | 60,986 |
| 利润总额 | 万元 | 16,908 |
| 净利润 | 万元 | 12,681 |
| 项目投资净利率 | ％ | 20.79 |
| 项目销售净利率 | ％ | 15.29 |
3、琼海·半岛花园项目
（1）项目概况
项目名称：琼海·美都半岛花园（暂定名）居住小区
建设地点：海南省琼海市
开发性质：住宅
地块面积：75,877.70平方米
建筑面积：11.23万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.5
（2）项目所处位置
“琼海·美都半岛花园”项目位于海南省琼海市中心偏西，万泉河与加浪河交汇处。地块由东往北为约600米长的加浪河私家天然河岸线，南侧万泉河路对面为2008北京奥运会火炬传递距点——万泉河滨河公园，碧波荡漾的万泉河旖旎景观一览无遗，项目自然及景观资源得天独厚，为营建顶级滨河高档住宅奠定了基础条件。
（3）项目技术指标
本项目占地面积75,877.70平米，总建筑面积120,302平米，其中地上建筑面积112,320平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.48。
（4）项目定位
本项目定位为“绝版河景高尚住区”，以风情景观高层为主要建筑形态，并建筑国际化滨河高档商业与全方位品质生活的配套设施，共同构筑了精致适宜的半岛风情产品。结合琼海房产史上有代表性的自然人文景观资源，全面传达一种新的人居理念——半岛风情生活。
建筑规划上，项目以波浪型的板式建筑形态为主，以全方位享受稀缺自然人文资源为主要设计理念，结合建筑高度、立面流线、自然景观的可视角度等元素综合处理，承接绝无仅有的岛岸风韵的气质，使建筑与高尚的生活品位达到了紧密的融合，将规划成为琼海瞩目的人居焦点。
（5）项目开发主体
本项目将由公司控股子公司海南美都置业有限公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
| 项目备案文件 |
| 琼海市建设局《关于半岛花园项目规划方案的审查意见》（海建函[2008]29号） |
| 土 地 证 |
| 《国有土地使用权证》海国用（2005）第1066号，出让面积75877.7㎡ |
| 建设用地规划许可 |
| 建设用地规划许可证 编号【2006】015 |
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资31,207万元，本次拟用本次募集资金投入18,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
| 项 目 | 单位 | 指标 |
| 销售收入 | 万元 | 43,262 |
| 投资总额 | 万元 | 31,207 |
| 利润总额 | 万元 | 9,417 |
| 净利润 | 万元 | 7,063 |
| 项目投资净利率 | ％ | 22.63 |
| 项目销售净利率 | ％ | 16.33 |
（三）结论
通过分析，公司董事会认为：本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；上述投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本次募集资金项目市场前景良好，项目资金安排合理，效益良好；项目的组织实施计划合理，操作性强。
因此，上述三个项目的实施有利于公司房地产业务的进一步扩张，从而显著提升公司在房地产行业中的经营实力；增加公司的资产规模，优化资产结构有利于公司的持续发展，有利于全体股东的利益，可以明显增强公司的核心竞争力；符合相关法规的规定，在市场、经济、操作方面均具有可行性。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现第一大股东美都集团依然保持控股地位；本次发行不会引起公司现高管人员结构发生重大变化；本次发行也不会引起公司业务结构发生重大变化，但房地产业务的收入和利润占比将会提高。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的自有资金得以大幅增加，资产负债率下降，财务结构更加合理，偿债能力得以提高；同时公司持续盈利能力得以增强，公司近几年的利润来源得以保证；现金流入的增加可以提高公司在行业调控、银根紧缩背景下的抗风险能力。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007年12月31日，公司资产负债率为 67.41%（合并报表），负债率水平相对较高。本次发行后预计将公司的资产负债率将会降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
公司本次募集资金投入项目系房地产开发项目。房地产业关系国计民生,国家从2004 年起对房地产行业实施宏观调控。先后颁布了“国六条”、“国八条” 等政策,以及推动实施经济适用房、限价商品房、廉租房的相关文件及房贷新政和最新公布的“物业税”试点城市,这些政策可能会对房地产市场产生影响。
在金融政策方面,央行的紧缩政策对需求产生了深刻影响,也增加了房地产开发企业的融资难度、融资成本和开发成本。
在财政政策方面,土地增值税清缴政策对房地产开发企业利润产生影响,特别是上市公司等运作规范的企业。
国家的金融、财政政策及相关法规,给房地产业的发展带来了不确定性。
2、行业风险
房地产行业为我国经济的重要行业，近年来发展较快，部分地区出现了房价涨幅较大的现象。如公司不能适应房地产行业的波动，及时调整经营策略，可能会对公司经营产生一定的影响。
3、市场风险
募集资金投资项目主要风险来自于宏观经济变动带来的风险和竞争风险。中国经济已经快速增长近三十年,如宏观经济出现周期性调整或对未来运营产生不确定风险。内需启动需要多种因素推动,并且需要时间来持续升温。行业竞争有加剧可能,潜在进入者将使竞争进一步加剧,均对项目构成不确定性。
募集资金投资项目的市场风险主要来自于土地供给增加、消费者购买意愿降低和行业竞争风险。因国家宏观调控和市场变化等原因,近一个时期以来,消费者购房意愿降低,销售价格等均存在一定的不可预见性；同时,与国内知名开发企业比较,美都控股在资本实力、行业经验、品牌知名度等方面,均有一定差距,因而导致项目存在一定的市场风险。
4、经营风险
行业的周期性波动风险。房地产业属于竞争性行业、周期性明显,项目的经营业绩会因此呈一定周期性的波动,因此存在一定经营风险。
5、管理风险
本次非公开发行完成后，美都控股的主营业务得到明显加强，但多个较大楼盘的同时开发要求公司更加注重企业管理,防止管理风险的产生。
6、募集资金项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案。上述的各个阶段或环节的变化将可能会对项目周期、成本或利润等产生一定的影响。
7、其他风险
本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次发行还需中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次非公开发行能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。
美都控股股份有限公司董事会
二○○八年七月三十日