保荐机构：齐鲁证券有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1．哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药集团注册资本的45%，故本次股权分置改革方案实施尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
2．股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，则哈尔滨市财政局对哈药股份债务的豁免将增加公司131,958,333元的税前利润。按25%的所得税税率测算，将增加公司98,968,750元净利润，增加每股收益0.08元。
4．本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意：若相关股东不能参加相关股东会议或进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会或放弃投票权而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
哈尔滨市财政局通过豁免哈药股份对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A股市场上获得流通权。本次股权分置改革方案实施后的首个交易日，哈药集团非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。除法定承诺外，本公司第一大股东哈药集团作出如下特别承诺：
1．自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
2．如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。
3．自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项特别承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
4．限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
5．如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次相关股东会议的股权登记日：2008年8月14日
（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2008年8月22日
（三）本次相关股东会议网络投票时间：2008年8月20日、8月21日和8月22日，每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会已申请公司股票于2008年8月1日开始停牌，最晚于2008年8月12日复牌，2008年8月1日至8月11日为非流通股股东与流通股股东沟通协商时期。
（二）本公司董事会将在2008年8月11日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通股股票于公告后下一交易日复牌。
（三）如果本公司董事会未能在2008年8月11日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将取消本次相关股东会议。
（四）相关股东会议召开前，本公司董事会将发布两次相关股东会议提示公告，两次公告时间分别为2008年8月13日和2008年8月15日。
（五）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日（2008年8月15日）起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-84604688，0451-84856690
传真：0451-84604688
电子信箱：mengxd@hayao.com，miaoy@hayao.com
公司网站：http://www.hayao.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
哈尔滨市财政局通过豁免哈药股份对其131,958,333元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有哈药股份的股票在A股市场上获得流通权。本次股权分置改革方案实施后的首个交易日，哈药集团非流通股股东所持股份即获得A股市场流通权。
1．对价形式及数量
因豁免债务可直接增加哈药股份税前利润131,958,333元，按25%的所得税率计算，可增加税后利润98,968,750元。其中，归流通股股东享有的金额为64,567,212元。
2．对价安排情况表
| 执行对价的 股东名称 | 执行对价前 | 本次执行数量 | 执行对价后 | ||
| 持股数 （股） | 占总股本比例(%) | 安排债务豁免金额（元） | 持股数 （股） | 占总股本比例(%) | |
| 哈尔滨市财政局代哈药集团执行对价 | 431,705,866 | 34.76 | 131,958,333 | 431,705,866 | 34.76 |
| 合 计 | 431,705,866 | 34.76 | 131,958,333 | 431,705,866 | 34.76 |
注：哈尔滨市财政局豁免哈药股份131,958,333元的债务作为对价安排
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 限售期 | 承诺的 限售条件 |
| 哈药集团有限公司 | 431,705,866 | 注（1） | 注（2） |
注（1）：自股权分置改革方案非流通股股东特别承诺事项1、2已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注（2）：减持价格不低于12元/股的特别承诺（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
4．股改方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | 比例 |
| 非流通股股份 | 国有法人股股份 | 431,705,866 | 0 | 0 | 0 |
| 非流通股份合计 | 431,705,866 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人股股份 | 0 | 431,705,866 | 431,705,866 | 34.76% |
| 有限售条件流通股份合计 | 0 | 431,705,866 | 431,705,866 | 34.76% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 810,299,607 | 0 | 810,299,607 | 65.24% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 810,299,607 | 0 | 810,299,607 | 65.24% | |
| 股份总数 | 1,242,005,473 | 0 | 1,242,005,473 | 100.00% |
5．流通股股东的权利和义务
（1）权利
A．自相关股东大会会议通知发布之日起十日内，公司流通股股东可以通过本公司提供的电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见；
B．在相关股东会议中，流通股股东可以现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
C．相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，还需由参加表决的流通股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过；
（2）义务
一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或虽出席相关股东会议但未赞成股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1．以债务豁免形式支付对价的合理性
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权，将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价。
保荐机构认为上市公司股权分置改革不应使公司全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对流通股东而言，其持有股票价值的增值有赖于公司行业地位的提升，盈利能力的提高，核心竞争力的增强及业绩的增长。哈尔滨市财政局对哈药股份债务的豁免改善了公司的资产质量，一定程度上增强了公司的盈利能力及可持续发展能力。
哈药股份优良的资产质量与非流通股股东哈药集团多年来的支持是密不可分的。公司设立之初，哈药集团将旗下的哈尔滨制药厂，哈尔滨制药六厂等十二家业绩较好的企业注入上市公司，为公司的后续发展打下了坚实的基础。
本次债务的豁免一方面增加了哈药股份所有者权益的规模，按2007年水平测算直接提升每股收益的幅度超过15%，使得流通股股东所持股票的内在价值得到相应提升；另一方面改善了公司资产质量和财务状况，有利于公司良性发展。
2．对价水平测算
哈尔滨市财政局代非流通股股东对流通股东的对价安排为豁免对哈药股份131,958,333的债务。债务豁免而增加的公司所有者权益为公司全体股东所共享，因此将直接增加公司税前利润131,958,333元，按25%的所得税税率计算，可增加税后利润98,968,750元，其中，归流通股股东享有的金额为64,567,212元；按公司股票2008年7月18日前二十个交易日的平均收盘价11.29元测算，由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为5,718,974股，相当于流通股股东每10股获得 0.07股。
3．对价安排的分析意见
基于上述分析，保荐机构认为，哈药股份本次股权分置改革方案充分考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益及未来利益。方案的实施将有利于公司长期稳定发展，有利于提高公司持续经营能力，对公司的长远发展具有积极意义。提升了哈药股份股票的账面价值和内在价值，对价明确，符合流通股股东的现实利益和长远利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
1．自本次股权分置改革方案实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币（如按哈药股份股票2008年7月18日前二十个交易日平均收盘价11.29元作为非公开发行价格，则资产注入完成后哈药集团所持哈药股份股权的比例将不低于45%），且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。哈药集团并保证非公开发行实施当年（或以法律法规允许的其他方式注入优质经营性资产及现金资产当年）哈药股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于上一会计年度。
2．如果未在三十个月内提出注入优质经营性资产及现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案，哈药集团将在期满当年及之后历年年度股东大会之前的适当时间提出现金分红（不低于该年度实现的可分配利润之百分之八十）的议案并保证在股东大会上对此议案投赞成票，哈药集团由此历次获得的现金分红将全部立即转赠给所有无限售条件流通股股东直至提出注入优质经营性资产和现金资产（价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%）的议案。
3．自股权分置改革方案非流通股股东前述第1、2项承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
4．限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。
5．如果股权分置改革方案获得相关股东审议通过，哈药集团作为公司控股股东，将以通过行使控股股东表决权方式，全力支持哈药股份的发展，维护哈药股份的稳定运营，推动哈药股份做大做强。
（二）履约时间
非流通股东将严格遵守国家有关法律法规的规定以及作出的特别承诺。
（三）履约风险防范对策
为履行锁定期的承诺，公司非流通股股东已委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，非流通股股东关于锁定期的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段得以保证；
为履行减持价格的承诺，哈药集团已同意在股权分置改革方案实施后，将其所持有的哈药股份股票托管在保荐机构指定的营业部，由保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行督导。
关于注入优质经营性资产及现金资产、支持公司发展、减持价格、转让分红方面的承诺，保荐机构将履行相关责任，对非流通股股东履行承诺的情况予以持续督导。
（四）承诺事项的履约担保安排
交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。其他承诺事项未设定履约担保安排。
（五）承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“若出现不履行或者不完全履行上述承诺之情形，将赔偿其他股东因此所遭受的损失，因违反承诺所获取的收益亦将全部划入哈药股份指定账户并归全体股东所有。”
（六）承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东哈药集团提出，保证履行股改中相关的对价支付义务。
非流通股股东共持有公司股份431,705,866股，占公司股份总数34.76%，占公司非流通股股份数量的100%。非流通股股东所持有本公司股份未发生质押或冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）方案未获相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。
处理方案：本公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络等多种方式与流通股股东进行充分协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过，则股权分置改革将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。
（二）未能获得国资委批复的风险
公司非流通股股东哈药集团为中外合资有限公司，哈尔滨市国资委按其出资额占有哈药集团注册资本的45%，故本次股权分置改革的方案实施尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意，能否取得国资委的批准存在不确定性。
处理方案：本公司非流通股股东尽可能在相关股东会议召开前取得黑龙江省人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前，未能按时取得黑龙江省人民政府的批准文件，需延期召开相关股东会议的，公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
（三）公司股价波动的风险
交易市场的股票价格受多种因素的影响，具有较大的不确定性。方案实施后，流通股股价的波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：在改革方案中，非流通股股东已经承诺了禁售期、减持价格、优质资产注入等稳定股价的措施，公司董事会将尽力督促其履行承诺。
五、保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
本保荐机构就哈药股份股权分置改革进行了必要的尽职调查，在哈药集团和哈药股份提供的资料和相关说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：哈药股份本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，哈尔滨市国资委为使哈药股份的非流通股股东哈药集团持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而代哈药集团向流通A股股东支付的对价明确、哈药集团具有履行承诺的能力、综合安排具有合理性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐哈药股份进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市共和律师事务所认为：哈药股份及其非流通股股东哈药集团具备进行本次股改的主体资格；本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》、国资委39号文等有关法律、行政法规和部门规章的规定；本次股改方案现阶段已经取得了必要的授权和批准，本次股改尚需取得省国资委的批准和上交所的审核确认以及公司A股市场相关股东会会议的批准后方可实施。
（三）保荐机构联系方式
名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：张立
项目主办人： 王庆刚 任爱华
联系电话：010-68560825
传真：010-68560825
地址： 北京市复兴门外大街A2号中化大厦11层
邮政编码： 100045
哈药集团股份有限公司
2008年7月31日