四川宏达股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
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四川宏达股份有限公司于2008年7月15日以书面送达或传真方式发出了召开第五届董事会第二次会议的通知，会议于2008年7月31日下午以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司退出参与认购云南富滇银行股份有限公司股份的议案》。
2007年10月18日，四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于云南金鼎锌业有限公司拟投资参股云南富滇银行股份有限公司的议案》，同意控股子公司云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业）投资57,500万元参加云南富滇银行股份有限公司（简称富滇银行）的增资扩股，折合25,000万股占其增资后总股本250,000万股的10%。本次增资须经银监会核准后才能实施。
近日，宏达股份接到由金鼎锌业转送的《富滇银行股份有限公司增资扩股方案推介书》，经过认真研究发现，此次增资扩股方案在认购方式和认购数量上与之前金鼎锌业确认的方案相比发生了重大变化，为了保护广大投资者的共同利益，避免控股子公司金鼎锌业投资行为风险和权益损失，经金鼎锌业全体股东商议决定退出参与认购富滇银行股份。金鼎锌业支付的投资保证金5,750万元及利息已收回。
宏达股份在金鼎锌业审议该项议案时投赞成票。
全体董事9票同意、0票弃权、0票反对
二、审议通过了《关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明》；
详细内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项落实情况的说明》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于开展公司资金占用自查自纠的报告》。
详细内容请见附件。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年7月31日
四川宏达股份有限公司
关于“上市公司资金占用自查自纠专项活动”自查报告
中国证券监督管理委员会于2008年6月20日召开了“强化持续监督，防止资金占用问题反弹”视频工作会议，为传达中国证监会关于坚决防止大股东占用上市公司资金视频会议精神，四川监管局召开上市公司防止大股东资金占用工作会议，部署了四川上市公司自查自纠工作。
根据中国证监会和四川监管局的会议精神，为切实做好公司资金占用自查自纠专项工作，四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）于2008年6月25日召集公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）、《刑法修正案（六）》（中华人民共和国主席令第51号）、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，同时传达了中国证监会视频会议和四川监管局工作会议精神，公司正式成立了资金占用自查自纠专项工作组，由董事长作为第一责任人；由董事长、董事会审计委员会、监事会、总经理和总会计师组成领导小组；公司聘请的会计师和律师组成专家小组；确定总会计师、董事会秘书负责自查自纠专项工作，并安排自查、整改工作时间进度，如下表所示：
| 专项工作组成员名单： | |
| 第一责任人 | 刘沧龙 |
| 领导小组 | 刘沧龙、何志尧、吴显坤、杨骞、包维春、贾元余、胡世清、余莉娜 |
| 专家小组 | 刘榕、杨国钰、刘志永 |
| 工作小组 | 董事会秘书处、财务部成员 |
| 自查整改工作时间进度安排： | |
| 公司自查阶段 | 2008年6月25日——2008年7月5日 |
| 公司整改阶段 | 2008年7月5日——2008年7月15日 |
按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，在去年进行的法人治理专项活动的基础上，重点对大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理、独立性、内部控制制度、信息披露、资金使用和管理、关联交易以及内幕信息保密等方面进行全面彻底自查，聘请专家小组对公司治理情况进行指导，现将自查情况汇报如下：
一、大股东占用上市公司资金情况：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计，截止2007年12月31日关联方成都江南房地产开发有限公司代宏达股份收取的宏达大厦租金4,568,487.76元未按时划入宏达股份帐户，2008年4月29日该公司已将租金划入公司帐户。
除上述非经营性资金占用外，没有其他关联方资金占用情况。2008上半年公司不存在非经营性资金占用情况。
二、自查整改情况：
1、公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
为了进一步完善防止大股东及其附属企业侵占上市公司资产的具体措施，公司于2008年5月19日召开的2007年度股东大会上审议并通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，明确规定：“公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。”
2、制定《四川宏达股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
为了建立防止控股股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》、中国证监会四川监管局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监[2008]31 号）、《公司章程》等有关规定，公司将在最近一次董事会上审议制定《四川宏达股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
3、加强董事会各专业委员会履职意识，充分发挥董事会各专业委员会职能作用。
2008年4月24日，宏达股份第四届董事会第二十五次会议审议通过了《四川宏达股份有限公司董事会专门委员会实施细则的议案》。
2008年5月19日，宏达股份选举产生第五届董事会，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于董事会专门委员会组成人员及主任委员的议案，公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
在今后的发展中，公司将进一步完善董事会建设，发挥董事会专门委员会和
独立董事的作用，保障公司决策的科学性和合理性。
4、进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
2008年5月，公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作，公司向全体董事、监事和高级管理人员发送了由上海证券交易所编写的《上市公司董事、监事、高管手册》，以强化公司董事、监事和管理层对上市公司规范运作的意识。
2008年6月，公司组织部分董事、监事和高级管理人员参加了由中国证监会四川监管局举办的董事、监事高管培训活动。今后，公司仍将通过组织董事、监事和高管人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，提高公司的治理水平。
三、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、为了进一步规范公司的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将在最近一次董事会上审议制定《四川宏达股份有限公司关联交易管理制度》。
2、根据证券监管法律法规相关要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
3、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
上市公司控股股东及其关联方占用上市公司资金是上市公司法人治理的重要环节，为了坚决防止和杜绝上市公司资金占用问题，公司将建立长效机制，将该项工作长期持续地进行下去。公司董事会、监事会将定期、不定期对公司的生产经营情况、资金往来情况及其他重大事项听取汇报，现场调研，组织自查，并充分发挥董事会四个委员会的职能和监事会的监督职能，避免新的风险的出现。对凡是违反《公司法》、《上市规则》中有关法律规定的，均由相关责任人承担，并及时向上级监管部门汇报和进行信息披露，对造成大股东占用资金情况的有关人员将进行处罚。
特此报告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年7月31日