三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明。
在本次交易之前，中铁武汉置业不向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
在本次交易之后，中铁武汉置业仍不向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书出具日，中铁武汉置业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五节 交易标的
一、交易标的基本情况
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二、历史沿革
2007年1月19日，酒鬼酒与供销公司共同出资成立了湘西利新源，注册资本1000万元，其中酒鬼酒出资900万元，占注册资本的90％，供销公司出资100万元占注册资本的10％。该等出资已经湖南中信高新有限责任会计师事务所验证并出具《验资报告》（湘中新西验字002、湘中新西验字（2007）110号），上述报告确认各股东的出资分两次已经全部到位。湘西利新源于2007年1月19日取得湘西土家族苗族自治州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2008年6月4日，酒鬼酒、销售公司、中铁武汉置业签订《增资协议书》，湘西利新源注册资本增加2.9亿元，其中中铁武汉置业出资8000万元，酒鬼酒以土地使用权增资2.1亿元，供销公司放弃认缴新增出资的权利。酒鬼酒作为追加投资的吉首市乾州世纪大道一综土地使用权（土地证号：州国用2004 字第041 号、地号：4-19-5）经湖南万源评估咨询有限公司于2008年5月8日出具《土地估价报告书》（湘万源评[2008]（估）字第050号）评估作价2.354498亿元。
湖南吉顺联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘吉顺会师验字[2008]169号）确认各股东的增资已经全部到位，湘西利新源办理新的《企业法人营业执照》。至此，湘西利新源注册资本为30000万元，其中：酒鬼酒出资21900万元，占注册资本的73％；供销公司出资100万元，占注册资本的0.33％；中铁武汉置业出资8000万元，占注册资本的26.67％。
三、交易标的控制关系
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四、最近三年主营业务发展情况
湘西利新源的经营范围为房地产开发（凭资质证书从事经营）及建筑材料销售，目前还没有申请获得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，没有从事具体的经营业务。
五、最近两年经审计的主要财务指标
根据万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西利新源审计报告》（万会业字（2008）第2311号），湘西利新源的一年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据（单位：元）
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（二）利润表主要数据（单位：元）
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（三）现金流量表主要数据（单位：元）
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六、主要资产的权属状况
截至本报告书出具之日，湘西利新源已经取得了《国有土地使用证》1份，具体情况如下：
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七、对外担保情况及主要负债情况
截至本报告书出具日，湘西利新源无对外担保，无负债。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2008年7月22日，酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司签订了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》。协议三方，甲方：酒鬼酒股份有限公司；乙方：中铁武汉置业集团武汉置业发展有限公司；丙方：酒鬼酒供销有限责任公司。
二、交易价格及定价依据
（一）为实现利新源公司股权转让事宜，三方达成协议如下：
1、甲方同意将其在利新源公司的15900万元出资（53%的股权）转让给乙方，丙方同意将其在利新源公司的全部出资100万元（0.33%的股权）转让给乙方，乙方同意受让。
2、股权转让完成后，利新源公司的股东出资额和股权比例为：甲方出资6000万元，占注册资本的20%；乙方出资24000万元，占注册资本的80%。
（二）交易价格
1、乙方受让甲方、丙方股权的全部股权转让款（以下简称“股权转让总价款”）合并计算，由乙方一并支付给甲方，甲方和丙方按其转让股权的比例自行分配。
2、股权转让总价款为20000万元。
（三）定价依据
定价依据以2008年6月30日为基准日，以经万隆会计师事务所有限公司万会业字（2008）第2311号审计报告的审计结果为依据，并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。
三、支付方式
协议生效后10日内，乙方支付13000万元给甲方；剩余7000万元由乙方向甲方开具银行保函，在湘西利新源股权变更登记完成后50日内付清。
四、资产交付或过户的时间安排
三方同意在本协议生效后30日内，共同配合完成转让股权的过户手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间损益按照交割后的股权比例分属甲方和乙方。
六、与资产相关的人员安排
因为，湘西利新源目前无正式员工，本次股权转让协议不涉及与资产相关的人员安排。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议经三方签字盖章，在甲方董事会、股东大会通过且经主管部门、中国证监会核准之日起生效。
八、违约责任条款
（一）乙方因其自身原因未能按本协议的约定期限支付款项的，每延期一日，乙方按应付款项的万分之五向甲方、丙方支付违约金。
（二）甲方、丙方未能按本协议的约定期限完成本协议约定及承诺的事项，每延期一日，甲方、丙方按乙方已付给甲方款额的万分之五向乙方支付违约金。
第七节 交易合规性分析
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易出售的湘西利新源股权权属清晰，不存在法律纠纷。酒鬼酒作为股东出资的土地使用权已经过户到湘西利新源，湘西利新源已经取得该土地使用权证。本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售对酒鬼酒股权结构没有产生任何变化，交易完成后，酒鬼酒股份总数仍然为30,305万股，其中社会公众股东（持股5％以下的股东）持有15,725股，占总股本30,305万股的51.89％，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，本公司仍符合股票上市条件。
三、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产出售交易价格，以湘西利新源2008年6月30日净资产帐面价值（经万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311号））为依据，并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。
承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格，与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。
在本次重大资产出售中涉及的交易各方遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护酒鬼酒全体股东，特别是中小股东的利益。本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，同时就本次交易发表独立意见，认为本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本公司及供销公司出售的湘西利新源53.33％的股权权属清晰，本次重大资产出售的法律顾问北京市齐致律师事务所核查后认为本次重大资产出售的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产出售标的资产为与主营业务非相关资产，对本公司主营业务不产生影响。本次重大资产出售完成后，酒鬼酒获得的2亿元现金将主要用于发展公司主营业务，此举将提高公司主营业务盈利能力。同时，湘西利新源在引入股东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展，有利于盘活酒鬼酒的闲置土地资产。
综上，本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生影响。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易不涉及公司股权的变动，公司的实际控制人对本公司的实际控制地位没有发生任何变化，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。
第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、对交易价格公允性分析
本次资产出售交易价格，以湘西利新源2008年6月30日净资产帐面价值（经万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311号））为依据，并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。
根据万隆会计师事务所有限公司出具的湘西利新源审计报告（万会业字（2008）第2311号），截至2008年6月30日湘西利新源净资产帐面价值299,927,569.58元，本次交易溢价25%，湘西利新源53.33％股权作价2亿元。
根据万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司审计报告》（万会业字（2008）第2311号），截至2008年6月30日，湘西利新源净资产总额为299,927,569.58元，其中货币资金7,539.25元，其他应收帐款88,105,010.23元（全部为酒鬼酒股份有限公司欠款），存货－-拟开发成本（土地）211,815,020.00元，公司负债为0.00元。
影响公司帐面净资产较大的存货－-拟开发成本（土地）系2008年6月4日酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》中酒鬼酒以土地使用权（土地证号：州国用2004字第041号、地号：4-19-5）认缴新增出资。该土地使用权经湖南万源评估咨询有限公司于2008年5月8日出具《土地估价报告书》（湘万源评[2008]（估）字第050号）评估作价2.354498亿元，考虑到该土地并未平整，后期开发成本较大等因素，同时为了吸引中铁武汉置业入股增资，在增资中将该土地使用权折价为2.1亿元，折让率为10.81%。
湘西利新源帐面净资产中，货币资金7,539.25元，其他应收帐款88,105,010.23元不存在折价情况，净资产中的土地使用权帐面价值相对评估价值折让了10.81%。但本次股权转让相对帐面净资产溢价25.04%，所以本次股权转让没有损害上市公司和股东利益，交易价格公允。
二、酒鬼酒董事的意见
酒鬼酒董事会认为：承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格，与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供审计服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，为本次交易出具的审计报告结论合理，符合相关规定。
三、酒鬼酒独立董事的意见
酒鬼酒独立董事认为：承担本次重大资产出售的审计机构具有相关证券业务资格，与酒鬼酒不存在影响其为酒鬼酒提供服务的利益关系，具备为酒鬼酒提供审计服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，为本次交易出具的审计报告结论合理，符合相关规定。
第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析
一、本次交易以前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
2007年公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系列等白酒产品。2007年实现营业收入211,244,667.58元，较上年增长4.53%；实现营业利润11,730,755.01 元，较上年增长105.2%；实现净利润62,461,009.30元，较2006年增长126.9%。2007年初本公司才完成企业改制和国有企业员工身份置换工作，2007年正值人员、资产、市场、产品、资源、股权的重组整合阶段，仍处于重组后的恢复性发展时期，新老企业文化、管理机制和经营理念还处于建设及磨合之中，2007年净利润大幅增长的主要原因为：公司实现经营性盈利442万元，通过处置子公司资产共实现投资收益730万元，通过债务重组实现收益5047 万元。
2007年是本公司改制重组后的第一年，中皇有限公司和中国糖业酒类集团公司实施了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》，中皇有限公司的中、外方股东中国糖业酒类集团公司、皇权集团（香港）有限公司分别与公司签订了《经营支持协议书》、《战略合作协议书》。同时，中皇有限公司又向本公司借支了1.8 亿元无限期流动资金，在大股东及其关联方大力支持下，本公司已走出困境，实现扭亏为盈。
2008年初，本公司全面完成改制重组，人员包袱轻，资产状况良好，中外合资企业控股以及多元法人股权结构，有利于建立完善、规范、制衡的法人治理结构，有利于推行现代经营管理机制和发展模式；公司品牌个性突出，具有独立的酿酒工艺、独创的“馥郁”香型、独有的酿酒环境，公司技术力量雄厚、产品质量突出，长期培养了一批忠实的消费群体，品牌延伸空间较大，溢价能力较强；公司可进一步利用关联股东的网络渠道和市场资源，公司及品牌的可造性强，具有较大成长发展空间。
2008年，公司制定了以下的经营计划：
1、完善法人治理，规范公司运作。进一步加强企业领导班子建设，组建强有力的生产经营团队，让企业价值、股东价值、员工价值与社会价值共同成长。
2、确定战略规划，推进持续发展。制订和完善企业总体发展规划及战略目标。
3、迎接北京奥运，开启洞藏酒鬼。推出具有纪念、收藏、鉴赏价值和庆功、礼仪功能的2008 洞藏酒鬼酒，为中国北京奥运会争光添彩。
4、加大品牌宣传，提升品牌价值。进一步加大品牌、企业形象宣传和广告传播力度。
5、借助股东优势，优化营销网络。借助中国糖酒集团、中国酒类流通协会、皇权集团（香港）三大平台的资源与优势，进一步优化营销网络。
6、优化营销团队，扩大销售规模。全年营销工作将抓好“优化营销团队、再造管理流程、夯实市场基础、建立市场亮点、完成重布局”等五个方面的工作，力求实现销售规模有较大突破。
本公司努力实现大股东中皇有限公司在收购酒鬼酒时承诺的经营指标： 2008年预计实现营业收入40,200万元，实现的净利润不低于3000万元人民币；2009年实现的净利润不低于5000万元人民币。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的公司湘西利新源经营范围为房地产开发（凭资质证书从事经营）、建筑材料销售。截至目前该公司尚未获得房地产开发资质，但是其未来的主营业务定位为房地产开发，属于房地产行业。
（一）我国房地产行业的现状
1、房地产开发投资增长强劲
我国房地产行业处于快速发展阶段，特别是1998年实行货币化住房改革以来，房地产行业在我国的发展更为迅速，年均增幅基本保持在20%以上。2007年，我国房地产开发投资为25280亿元，同比增长30.1%。2008年1-4 月房地产开发投资完成6952亿元，同比增长32.1%。
2、宏观政策影响房地产企业资金面
2007年，存款准备金率上调速度明显加快，当年调整10次，由8.5%上调至14.5%，同时央行连续6次加息，将一年期存贷款基准利率由年初的2.52%、6.12%分别提高到3.87%、7.47%。2008年央行确定执行从紧的货币政策，2008年6月7日将存款准备金率上调至17.5%的近年最高水平。房地产开发资金中有很大部分来自于银行贷款，央行采取紧缩银根的政策缩小了对房地产行业的信贷规模，加大了房地产企业的资金需求也增加了房地产企业的经营成本，小的房地产商逐步被淘汰。
3、我国房地产行业的周期性和区域性特征
房地产行业与全社会固定资产投资密切相关，其行业周期与国民经济周期基本一致。2006年，按行业分城镇固定资产投资和建设总规模全国总计为299682.1亿元，其中房地产业为85864.0亿元，占全国城镇固定资产投资和建设总规模的28.65%。并且，房地产行业受所处区域的经济发展和城市化水平影响较大，2006年我国房地产开发企业(单位)经营总收入超过1000亿元的省市有北京、上海、浙江、江苏和广东，区域特征十分明显。
（二）湘西利新源房目前情况
湘西利新源目前还没有正式项目，未来将开发位于吉首市乾州区世纪大道的地块。
吉首市位于湖南省西部，是湘西自治州的政治、文化、经济、交通中心，为湘西自治州州府所在地。总面积1058.5平方公里，现辖4个街道，5个镇、7个乡，2007年末全市人口为28.9万人，城市规模较小。
吉首市抓住西部开发机遇，围绕旅游产业，大力推进城镇化建设。2002年乾州行政中心区3平方公里的道路网络工程将全面竣工，同时占地6平方公里的乾州新南区和占地4平方公里工业小区的骨干网将全面拉开，供水、供电、通信、防洪、排污、绿化等配套设施将同步配套，这都有利于房地产行业的发展，房地产行业将进一步规范。
吉首市房地产市场商业营业用房空置高，经济适用房供应趋紧。一是商业营业用房空置高，近两年吉首市地区商业、营业用房空置面积为63276平方米、9140平方米，有些早已经竣工的项目商业营业用房销售一直呈现低迷；二是国家出台征收土地使用税政策，极大的冲击了房地产开发商利润，导致房地产市场经济适用房趋紧；三是房地产开发大型项目启动难，手续繁杂，开发整体实力较弱，目前吉首市尚无一级资质房地产开发企业、二级资质的仅有3家，占房地产开发企业总数50多家的5.5％。
酒鬼酒所拥有的地块南临吉首市世纪大道，距区域中心世纪广场仅200米，商业氛围较好。但是酒鬼酒获得该土地使用权后由于缺乏资金，没有相应的开发经验，公司管理层专注于主业经营等原因，并未开发一直闲置。
酒鬼酒将该地块使用权转让给湘西利新源并完成本次交易后，中铁武汉置业成为控股股东，一方面由于中铁武汉置业优良的股东背景，可以解决开发的资金需求，另一方面可以借助中铁武汉置业对地产的开发经验，提高开发效率，增强公司实力。同时，酒鬼酒也可以盘活资产，使主营业务得到更大的支持。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易所得资金的使用安排
1、偿还部分债务
本次交易所得资金部分用于偿还本公司目前债务，包括偿还湘西利新源88,105,010.33万元，降低公司资产负债率，降低财务成本，大大提高公司的财务安全性。
2、用于产品研发及产品宣传
目前，白酒行业产品高档化、品牌化趋势明显，行业已基本完成产业整合，资产与效益正逐步向优势企业和优势品牌集中，白酒行业结构性调整初见成效，近年来全国规模以上白酒企业产量逐步回升，产业集中度日益明显，骨干企业业绩稳定，名优品牌效益突出。因此，酒鬼酒为了在竞争中立于不败之地，就必须注重高档产品的生产，加强品牌建设，提高产品知名度，建立优秀的产品形象，提升消费者忠诚度。这些都离不开优秀产品的引进与研发和大量的产品宣传。
3、补充流动资金
交易所得资金可以解决目前酒鬼酒流动资金偏紧的状况。
（二）对交易完成后财务状况的分析
本次重大资产出售不会为上市公司增加新的负债，本次交易完成后，酒鬼酒获得2亿元的现金，交易所得资金将部分用于偿还公司目前债务，可以有效降低公司资产负债率。同时，转让资产获得的现金对本公司现金流将提供更有力的保障，重大资产出售对公司原有的融资渠道、受信额度没有影响，也不存在超出预期的担保、诉讼、承诺之或有负债。因此本次重大资产出售将大大增强本公司的财务安全性。
（三）对交易完成后盈利能力的分析
湘西利新源目前并未开展业务，出让湘西利新源的股权对公司原有的盈利能力不产生影响。交易所得资金的投入将提升主营业务的盈利能力，提高上市公司业绩。
（四）对公司持续经营能力的影响
首先，本次交易标的湘西利新源目前并未开展业务，出让湘西利新源的股权对公司原有的主营业务，收入水平和盈利能力不产生影响。
第二，本次交易所得资金的投入，一方面有利于降低财务费用，增加财务安全性；另一方面可以加快公司主营业务的发展，提高主营业务盈利能力。
第三，湘西利新源在引入股东中铁武汉置业后有利于湘西利新源加快发展，有利于盘活目前土地闲置资产。
董事会经过讨论和分析认为：本次交易将盘活现有资产，同时不会对公司原有的主营业务，盈利能力，及公司治理结构产生不利影响。交易所得资金的投入，有利于降低公司财务风险，增强公司主营业务竞争力，提升未来公司的盈利水平。
第十节 财务会计信息
湘西利新源成立以来的简要财务报表
根据万隆会计师事务所出具的审计报告（万会业字（2008）第2311号），湘西利新源成立以来的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表（单位：元）
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2、简要利润表 （单位：元）
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3、简要现金流量表（单位：元）
■
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人之间不产生新的同业竞争。
二、关联交易
在本次交易中，股权受让方中铁武汉置业与本公司及本公司的控股股东中皇公司之间无任何关联关系，中铁武汉置业的股东、董事和高级管理人员与本公司及本公司控股股东中皇公司之间无任何关联关系。因此本次交易不构成关联交易。同时，本次交易完成后也不会产生新的关联交易。
第十二节 资金、资产占用及担保
本次交易前，酒鬼酒不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金，或为控股股东及其关联企业提供担保的情形。同时也不存在酒鬼酒为湘西利新源提供担保的情形。
本次交易为非关联交易，本次交易完成后，也不存在关联方占用上市公司资金，及上市公司为关联方提供担保的情形。
第十三节 本次交易对上市公司负债的影响
本次交易为出售资产，且中铁武汉置业以现金方式支付转让款，本次股权转让不会为上市公司增加新的负债。同时，转让所得现金可以用于偿还公司借款，增加流动资金，减少财务费用，大大增加公司的财务安全性。
第十四节 最近十二个月内资产交易的说明
一、最近十二个月内本公司发生的资产交易
1、湖南利新源房地产公司转让情况
2007年1月10日，本公司与酒鬼酒供销有限责任公司共同投资组建的湖南利新源房地产开发有限公司注册成立。该公司注册资本为1000万人民币，其中：本公司出资人民币900万元，占注册资本的90%；供销公司出资人民币100万元，占注册资本的10%。公司住所：长沙市芙蓉区韶山北路168号（湘泉大酒店2208房）；法定代表人：杨建军；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建房地产开发项目，法律、行政法规和政策允许的建筑材料的生产、销售。
2007年4月，湖南省湘西州中级人民法院下达了（2007）州法执字第8号民事裁定书，裁定成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司拥有一宗位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道（原雨花大道）大桥村段南侧土地使用权（该土地使用权抵偿成功控股集团有限公司和湖南成功开发投资有限公司所欠酒鬼酒股份有限公司资金11,955.28万元）办理在湖南利新源房地产开发有限公司名下。
2007年10月24日，酒鬼酒第三届董事会第二十九次会议以现场表决方式召开，会议审议通过了酒鬼酒、供销公司与上海恒元投资管理有限公司签订关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》；2007年11月9日，公司2007年度第4次临时股东大会通过了此项议案。根据《股权转让及债务转移协议》，上海恒元投资管理有限公司受让酒鬼酒享有的湖南利新源74%股权，和供销公司享有的湖南利新源10%股权，受让价格按2007年9月30日湖南利新源经审计的账面价值计算，分别为7,259,455.15元和981,007.45元，同时，酒鬼酒拥有的湖南利新源的91,759,537.40元的债权，由上海恒元投资管理有限公司偿还。此外，目前本公司仍拥有湖南利新源房地产开发有限公司23,917,605.87元债权。
股权转让结束后，酒鬼酒持有湖南利新源16%股权，上海上海恒元投资管理有限公司持有湖南利新源84%股权。
2、保靖四方陶瓷有限公司股权转让情况
保靖四方陶瓷有限公司注册资本3,000万元，其中酒鬼酒股份有限公司出资2,700万元，供销公司出资300万元；公司经营范围：陶瓷制品制造、销售。
2007年7月，本公司与保靖县秦简茶科技开发有限公司于签订了《股权转让合同》。根据协议，保靖县秦简茶科技开发有限公司或其指定的人受让本公司所有的保靖四方陶瓷有限公司的全部股份，受让价格为人民币2200万元。同时转让后，保靖四方陶瓷有限公司免除了酒鬼酒及供销公司1085.4万元债务。另外，保靖四方陶瓷有限公司职工已由湘西州人民政府，及湘泉集团安置，转让后保靖四方陶瓷有限公司应付职工薪酬1388.3万元不需再进行支付。
2007年10月16日，酒鬼酒第三届董事会第二十八次会议以通讯表决方式举行，会议审议通过了《关于出售保靖陶瓷有限公司股权的议案》。
二、上述资产交易与本次交易的关系
本次交易及上述交易均属于本公司剥离与主营业务无关产业的系列行为，但上述交易与本次交易相互独立，并无关联关系。
1、湖南利新源房地产有限公司转让与本次交易的关系
首先，湖南利新源主要资产是位于长沙市雨花区黎托乡长沙大道（原雨花大道）大桥村段南侧土地使用权，与本次交易标的湘西利新源位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209国道建新路交汇处土地使用权的来源不同。前者为酒鬼酒原股东成功控股集团有限公司及其关联公司为抵偿其对本公司的债务，过户至本公司名下；后者为州国有资产投资经营公司为解决本公司巨额应收帐款问题，置换入本公司的。二者均不是本公司主动购买，本公司对两块土地也并无开发意向。
其次，两块土分别地位于长沙市和吉首市，二者距离较远，而且本公司并未进行任何开发，因此两块土地并无相关性。
第三，两次交易的交易对方分别为上海恒元投资管理有限公司与中铁武汉置业，二者均与本公司无关联关系，且二者之间也无关联关系。
综上所述，湖南利新源股权转让与本次重大资产出售是相互独立的两次交易，其转让资产并不属于同一或相关资产。
2、保靖四方陶瓷有限公司股权转让与本次交易的关系
保靖四方陶瓷有限公司与湘西利新源在资产，业务方面没有任何相关性，两次交易的受让方之间无任何关联关系。两次交易是相互独立的两次交易，其转让资产并不属于同一或相关资产。
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、对公司治理结构的影响
本次交易不涉及到公司股权的变动，公司的实际控制人对本公司的实际控制地位没有发生任何变化。
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。
二、对公司对独立性的影响
本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司的独立性产生影响。
（一）公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司业务将保持独立性和完整性。
（二）公司资产的完整性
本次交易以前，本公司与控股股东的资产实现了从帐务到实物的分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，公司资产的独立性不会受到影响。
（三）公司人员的独立性
本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。
（四）公司机构的独立性
本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及其相关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后本公司机构的独立性不会受到影响。
（五）公司财务的独立性
本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立的存放在公司的银行账户，公司有完整的财务管理制度，公司的财务管理制度依据国家会计制度，结合公司实际情况制定，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
第十六节 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行了严格的保护，除交易作价的基础合理合法有效，还采取了其他措施如下：
1、本次交易已经公司全体独立董事同意。
2、本次交易已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。
3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2008年度第一次临时股东大会会议。
4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次向重大资产出售的议案需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、网络投票：公司已安排在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地参与投票、行使股东权利。
6、本次交易中的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
第十七节 公司独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易的意见
一、公司独立董事对本次交易的意见
公司独立董事高一斌先生、张贵华先生、郭国庆先生经过认真审阅相关材料并发表如下意见：
1、公司重大资产出售的交易方案符合国家有关法律法规和政策的规定，本次交易不涉及关联交易，实施完成后，有利于增强公司资产的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次交易事项时，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次交易的定价以湘西利新源经万隆会计师事务所有限公司审计报告的审计结果为依据，审计机构具有充分的独立性，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东的利益；
4、本次交易完成后，不会产生新的同业竞争和关联交易；
5、本次交易完成后，公司的独立性及公司治理结构不受到影响；
6、独立董事同意公司本次重大资产出售，并同意提交股东大会审议，待报中国证监会核准后予以实施。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问天相投顾认为：本次重大资产出售符合相关法律法规的规定，不涉及关联交易，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次交易有利酒鬼酒盘活资产，提升主营业务的盈利能力，降低财务风险，促进了上市公司的长期发展，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
北京市齐致律师事务所认为：
1、酒鬼酒与交易各方具备本次重大资产重组的主体资格；
2、酒鬼酒本次交易符合有关法律、法规、《管理办法》及中国证监会规定的原则和实质性条件；
3、本次交易已取得现阶段必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的法律程序；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在权利限制或潜在纠纷；
5、酒鬼酒及本次交易的相关各方已履行了现阶段的法定披露和报告义务。
综上所述，本次交易是否符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十八节 相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：天相投资顾问有限公司
地 址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座7层
法定代表人：林义相
电 话：010－66045566
传 真：010－66045500
项目经办人：邹高、刘丽、张丽斌、李国明
二、法律顾问
机构名称：北京市齐致律师事务所
地 址：朝阳区东三环北路曙光西里甲1号第三置业大厦B座26层
法定代表人：单卫红
电 话：010－58220088-901
传 真：010－58220087
项目经办人： 冯彬 葛磊
三、财务审计机构
机构名称：万隆会计师事务所
地 址：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座11层
法定代表人：王晓鹏
电 话：010－52711566
传 真：010－52711577
项目经办人：李毅 马波涛
第十九节 董事与有关中介机构的声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
王新国 赵公微 夏心国 郑应南
邱生顺 张兰永 王 俊 郭国庆
高一斌 张贵华
酒鬼酒股份有限公司
二○○八年七月二十四日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的本公司出具的结论性意见已经本公司审阅，确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法人代表：林义相
项目经办人：邹高 刘丽 张丽斌 李国明
天相投资顾问有限公司
二○○八年七月二十四日
法律顾问声明
本所及经办律师保证经本所同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人： 单卫红
经办律师 ：冯彬 葛磊
北京市齐致律师事务所
二○○八年七月二十四日
会计师事务所声明
本公司及经办会计师保证由本公司同意酒鬼酒股份有限公司在《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》中引用的财务报告已经本公司审计或审核，确认《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 王晓鹏
经办注册会计师：李毅 马波涛
万隆会计师事务所有限公司
二○○八年七月二十四日
第二十节 备查文件
1、酒鬼酒股份有限公司第四届第二次董事会决议
2、关于酒鬼酒股份有限公司重大资产出售的独立董事意见
3、酒鬼酒股份有限公司第四届第二次监事会决议
4、《湘西自治州利新源房地产开发有限公司增资协议书》
5、《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》
6、万隆会计师事务所有限公司出具的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司审计报》（万会业字（2008）第2311号）
7、北京京都会计师事务所有限责任公司出具《中铁大桥局武汉置业发展有限公司审计报告》（北京京都审字（2008）第1245号）
8、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司董事会决议
9、天相投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》
10、北京市齐致律师事务所出具的《法律意见书》
11、湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（湘万源评2008（估）字第050号）
酒鬼酒股份有限公司
二○○八年七月三十一日
| 交易对方名称： | 湘西自治州利新源房地产开发有限公司 |
| 注册地址： | 吉首市振武营酒鬼湘泉城 |
| 法定代表人： | 杨建军 |
| 注册资本： | 30000万元人民币 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 房地产开发（凭资质证书从事经营）、建筑材料销售。 |
| 经营期限： | 10年（2007年1月19日至2017年1月18日） |
| 营业执照注册号码： | 注册号433100000000437 |
| 注册机关： | 湘西土家族苗族自治州工商新政管理局 |
| 税务登记证号码： | 湘国税字433101799101223 湘地税字 4331101799101223 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 299,927,569.58 | 90,027,113.45 |
| 负债总计 | 0.00 | 80,000,000.00 |
| 归属母公司所有者权益 | 299,927,569.58 | 10,027,1130.45 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益合计 | 299,927,569.58 | 10,027,113.45 |
| 项目 | 2008年1－6月份 | 2007年1－12月份 |
| 销售收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -94,661.01 | 27,113.45 |
| 利润总额 | -94,663.45 | 27,113.45 |
| 净利润 | -99,543.87 | 27,113.45 |
| 归属母公司的净利润 | -99,543.87 | 27,113.45 |
| 项目 | 2008年1－6月份 | 2007年1－12月份 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,774.20 | -89,972,686.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 90,000,000.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物增加额 | -19,774.20 | 27,313.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,539.25 | 27,313.45 |
| 序号 | 土地证 | 座落 | 地号 | 地类 （用途） | 使用权面积 | 使用权 类型 |
| 1 | 州国用（2008）字第000323号 | 湖南省吉首市乾州世纪大道 | 4－19－5 | 综合用地 | 289,606.09平方米 | 国有出让 |
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 7,539.25 | 27,313.45 |
| 应收帐款 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 88,105,010.33 | 89,999,800.00 |
| 存货 | 211,815,020.00 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 299,927,569.58 | 90,027,113.45 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 299,927,569.58 | 90,027,113.45 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 |
| 应付帐款 | 0.00 | 0.00 |
| 预收帐款 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付帐款 | 0.00 | 80,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 0.00 | 80,000,000.00 |
| 非流动负债 | ||
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 | 80,000,000.00 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 300,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | -72,430.42 | 27,133.45 |
| 股东权益合计 | 299,927,569.58 | 10,027,113.45 |
| 负债和股东权益合计 | 299,927,569.58 | 90,027,113.45 |
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 94,661.01 | -27,113.45 |
| 其中：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 94,496.97 | 0.00 |
| 财务费用 | 164.04 | -27,113.45 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -94,661.01 | 27,113.45 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | -94,663.45 | 27,113.45 |
| 减：所得税费用 | 4,880.42 | 0.00 |
| 五、净利润 | -99,543.87 | 27,113.45 |
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 40,046.96 | 28,008.45 |
| 现金流入小计 | 40,046.96 | 28,008.45 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 支付的各项税费 | 4,880.42 | 0.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 54,940.74 | 90,000,695.00 |
| 现金流出小计 | 59,821.16 | 90,000,695.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,774.20 | -89,972,686.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 90,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流入小计 | 0.00 | 90,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 90,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,774.20 | 27,313.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,313.45 | 0.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7.539.25 | 27,313.45 |