新湖中宝股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司及控股子公司浙江允升投资集团有限公司将分别持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司25.05%和23.95%的股权，浙江允升投资集团有限公司将持有的嘉兴市东方物流有限公司70%的股权，以及浙江允升投资集团有限公司控股子公司上海众孚实业有限公司将持有的浙江五洲乍浦港口有限公司24% 的股权一次性出让，经交易各方协商确定的转让价格为16,371.29万元，15,652.39万元，2,476.56万元和4,900.35万元。
● 本次交易不构成关联交易，本次股权转让不涉及重大资产重组。
● 本次交易是公司抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的时机，适时变现公司非主业资产，获得一定的投资收益，并集中精力做大做强主业，有利于公司全体股东利益最大化。
● 本次股权转让涉及的议案，已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。
● 本次交易的不确定风险：
（1）宁波市政府相关职能部门对股权转让不予批准及批准时间的不确定性；
（2）交易对象的付款及履约能力；
一、 交易概述：
为进一步整合和变现公司非主业资产，本公司及控股子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“允升集团”）、允升集团控股子公司上海众孚实业有限公司（以下简称“众孚实业”）顺应浙江省人民政府关于港口资源整合的有关战略导向，抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的有利时机，拟与宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）签订《股权转让协议》，转让本公司及允升集团分别持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司（以下简称“乍开集团”）25.05%和23.95%的股权，允升集团持有的嘉兴市东方物流有限公司（以下简称“东方公司”）70%的股权，以及众孚实业持有的浙江五洲乍浦港口有限公司（以下简称“五洲公司”）24%的股权。以上三个股权转让协议为一个整体，其中一个协议不能履行时，其他两个股权转让协议同时失效。
本次股权转让后，公司不再直接和间接持有乍开集团、东方公司和五洲公司的股权。
本公司及允升集团、众孚实业对其他转出方转让的股权均放弃优先受让权，其他转出方对本公司及允升集团、众孚实业转让的股权也放弃优先受让权。
本次股权转让不构成公司的关联交易。本次股权转让不涉及重大资产重组。
本次股权转让涉及的议案，已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司9 名董事会成员的表决结果如下：9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
公司三位独立董事对本次股权转让签署了独立意见。
本次股权转让尚需相关政府部门审批、本公司股东大会审议通过后实施。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方：宁波港股份
宁波港股份成立于2008年3月31日，以宁波港集团有限公司为主发起人，联合招商国际等七家公司发起创立，法定代表人：李令红，注册地址为宁波市北仑区明州路301号；税务登记证号：330201717882426；注册资本1，080,000万元。该公司主营股权管理、港口铁路施工、资产管理和物业租赁等，是宁波港口最大的港口运营商，集装箱及散/杂货物总吞吐量居我国港口行业的领先地位。2007年该公司的集装箱吞吐量约为920万TEU，占宁波港口约98.7%的市场份额；货物吞吐量约为2.24亿吨，占宁波港口约65.1%的市场份额。
（二）出让方：本公司及控股子公司允升集团、众孚实业
1、允升集团。允升集团有是本公司的全资子公司,法定代表人:林俊波;注册地址:嘉兴市禾兴路368号;税务登记证号：330401712501209；注册资本人民币肆亿贰仟捌佰玖拾贰万柒仟玖佰元。主营高等级公路及沿线建设，港口、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资等。该公司截止2008年3月31 日的资产总额为154,785万元，负债总额为105,482万元，净资产49,303万元，1-3月份的营业收入为12,571万元，净利润15,074万元。
2、众孚实业。众孚实业为允升集团的全资子公司，法定代表人：潘孝娜；注册地址：上海市浦东新区莲振路298号3号楼118-120室；税务登记证号：310115744903309；注册资本人民币壹亿元。经营范围：实业投资，对教育投资，系统内资产管理，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），园林绿化，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司截止2008年3月31 日经审计的资产总额为16,323万元，负债总额为-18万元，净资产16,341万元。
三、交易标的基本情况
（一）本公司和允升集团分别持有的乍开集团25.05%、23.95%的股权。
乍开集团法定代表人：陈宝钦；注册地址为嘉兴港区商检大楼内；注册资本人民币壹亿捌仟壹佰捌拾柒万玖仟壹佰元,其中浙江新湖集团股份有限公司持有51%的股权，本公司和允升集团分别持有25.05%、23.95%的股权。经营范围：乍浦港码头、港、区开发投资；仓储服务（不含易燃易爆物品和化学危险品）等。经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008年3月31 日经审计的资产总额为63,186万元，负债总额为43,109 万元，净资产20,077万元，1-3 月份的主营业务收入为4,165万元，净利润543万元。
（二）允升集团持有的东方公司70%的股权。
东方公司法定代表人：李正明；注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区东方大道；税务登记证号：330422719562805；注册资本人民币贰仟伍佰肆拾万元，其中允升集团持有70%的股权，新洲集团有限公司持有20%的股权。经营范围：件杂货、集装箱货物保税仓储、装卸、加工、包装、检验、配送以及港到门的物流方案解决服务；集装箱装箱、拆箱、修箱、熏蒸、堆存；货物联运、报关、报检代理，船舶代理。从事东方物流公司的开发建设和市场物业管理、市场房屋设施的租赁、为市场提供配套服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转达口贸易。
经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008年3 月31日经审计的资产总额为3,718 万元，负债总额为1,354万元，净资产2,364万元，1-3月份的主营业务收入为299万元，净利润29万元。
（三）众孚实业持有的五洲公司24%的股权。
五洲公司法定代表人：陈宝钦；注册地址：浙江省嘉兴市禾兴路368号戴梦得大厦八楼；税务登记证号：330422710938394；注册资本人民币壹亿捌仟壹佰贰拾贰万元，其中，众孚实业持有24％的股份，百思德投资有限公司持有25％的股份，乍开集团持有51％股权。经营范围：船舶货物装卸（含集装箱）、仓储、集疏运、集装箱装拆、清洗、维修。
经中磊会计师事务所审计，该公司截止2008年3 月31 日经审计的资产总额为42,270万元，负债总额为22,763万元，净资产19,507 万元，1-3月份的主营业务收入为2,192万元，净利润495万元。
四、协议的主要内容及定价
（一）转让价格：
1、本公司及允升集团分别持有的乍开集团25.05%和23.95%的股权转让价格为16371.29万元和15652.39万元；
2、允升集团持有的东方公司70%的股权转让价格为2476.56 万元；
3、众孚实业持有的五洲公司24%的股权转让价格为4900.35 万元。
（二）定价原则：
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2008年3月31日为评估基准日确定的拟转让公司的净资产评估值为基础，经谈判，双方确定按净资产评估值的90%定价。其中乍开集团、东方公司、五洲公司评估后的净资产分别为72,616.05万元、3,931.05万元、22,686.82万元。
（三）转让价款的支付：
首期付款为总转让价款的50%（其中转让价总额20%部分为定金），于本协议签署后二个工作日内支付；
第二期付款为总转让价款的50%，于首期付款后十个工作日内支付。
（四）交割：
本协议的交割将于第二期款项支付后十个工作日内完成。在交割日前，乍开集团公司、东方公司和五洲公司应负责完成各自的全部转让股权在当地工商行政管理局登记转让所需的全部手续，并向宁波港股份提交已完成工商登记的相应证明文件（指工商查档基本信息单）。出让方及受让方应提供办理变更手续所需的必要资料。
五、交易目的及对公司的影响
本次股权转让是公司抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的时机，适时变现非主业资产，优化公司资产结构的一项经营决策，以进一步集中精力做大做强主业，使公司的产业结构更加清晰、合理。
预计本次交易将产生约23000万元的转让收益。本次交易完成后，一方面将提高公司的资产盈利能力和抗风险能力，另一方面将直接产生一定的投资收益，有利于全体股东的利益最大化。
宁波港股份对本次股权受让标的金额具备足够的支付能力，公司董事会认为有关交易款项的回收基本无风险。
六、独立董事意见
据《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的有关规定，作为新湖中宝股份有限公司的独立董事，我们就公司提交公司董事会审议的《股权转让协议》的交易事项发表如下独立意见：
我们认为：本次股权转让是公司顺应浙江省人民政府关于港口资源整合的有关战略导向，抓住宁波港整合港口资源和港口资产增值的时机，适时变现非主业资产，并获得一定的投资收益，以进一步集中精力做大做强主业，有利于全体股东的利益最大化，有利于公司的稳定健康发展。
本次交易确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益；本次交易已提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
本次资产出售不涉及重大资产重组。
本次资产出售的实施尚需经公司股东大会审议批准并需经宁波市相关政府部门审批。
七、备查文件目录
1、宁波港股份有限公司收购嘉兴市乍浦开发集团有限公司股权项目资产评估报告书（中企华评报字【2008】第142-1号）
2、宁波港股份有限公司收购嘉兴市东方物流有限公司股权项目资产评估报告书（中企华评报字【2008】第142－3号）
3、宁波港股份有限公司收购浙江五洲乍浦港口有限公司股权项目资产评估报告书（中企华评报字【2008】第142-2号）
4、嘉兴市乍浦开发集团有限公司审计报告（中磊浙审字[2008]000号）
5、嘉兴市东方物流有限公司审计报告（中磊浙审字[2008]129号）
6、浙江五洲乍浦港口有限公司审计报告（中磊浙审字[2008]131号）
新湖中宝股份有限公司董事会
二00 八年七月三十日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2008-48
新湖中宝股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
暨关于召开2008年第三次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新湖中宝股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2008年7月27日以书面传真方式发出通知，会议2008年7月30日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权转让的议案》
详见公司临2008-47号公告
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2008年8月16日上午10：00,在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。
（一）会议审议的议案：
审议《关于股权转让的议案》。
（二）会议对象：
1、截止2008年8月11日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
(三)登记办法：
1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；
自然人股东需本人身份证、股东帐户卡；
代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。
上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。
4、登记时间：2008年8月12日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00
5、登记地点：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部。
6、出席会议的股东食宿自理。
7、联系电话：0571-85171837 0571-87395051传真0571-87395052
8、联系地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 邮编：310007
9、联系人：李晨 喻学斌
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO八年七月三十日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2008年第三次临时股东大会,并对会议表决事项行使表决权：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：