广西北生药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知，本次会议于2008年7月31日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经董事审议，作出以下决议：
一、审议并一致通过《关于增补公司董事的议案》；
经公司2007年年度股东大会审议通过，公司董事会由七名董事组成。公司董事会现由五名董事组成（三名非独立董事、二名独立董事），根据有关规定，需增补非独立董事、独立董事各一名。决定增补推选胡钢先生、张革先生为第六届董事会候选人，其中张革先生为独立董事候选人。
胡钢，男，36岁，汉族，大专学历，助理工程师。历任北海腾辉商贸有限公司副总经理、总经理；广西北生药业股份有限公司董事。现任北海腾辉商贸有限公司总经理，本公司总经理。
张革，男，40岁，汉族，大专学历。历任桂林南方律师事务所律师，桂林嘉诚律师事务所主任律师。现任桂林五和律师事务所主任律师，桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事。
二、审议并一致通过《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》；
三、审议并一致通过《广西北生药业股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》；
四、决定于2008年8月19日召开2008年第二次临时股东大会。
1、召开会议基本情况
1）本次会议召开时间
会议召开时间为：2008年8月19日上午9:30
2）股权登记日：2008年8月13日
3）会议召开地点：北海市北海大道168号公司会议室
4）会议召集人：公司董事会
5）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
6）现场会议出席对象
A、2008年8月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东)。
B、公司董事、监事和高级管理人员。
C、公司聘请的见证律师。
2、会议审议事项
1）《关于增补公司董事的议案》
3、本次会议登记事项
1）登记手续：
A、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
B、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
北海市北海大道168号北生药业证券部
地址：北海市北海大道168号
邮政编码：536000
公司电话：0779-3226206
传真号码：0779-3226229
联 系 人：吴斌、王澜
3）登记时间：
2008年8月14日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30；
2008年8月15日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30；
4、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2008年7月31日
附件：(注：本表复印有效)
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席广西北生药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并以其本人意志代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
广西北生药业股份有限公司
独立董事关于增补董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，对于公司增补推选胡钢先生、张革先生为第六届董事会候选人（其中张革先生为独立董事候选人）的任职资格予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：
1、本次增补董事候选人的推选符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，独立董事候选人还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司独立董事制度》的规定，本次推选提名程序符合规定，合法有效。
2、公司董事候选人的推选是根据公司实际及中国证监会相关规定进行的，候选人具备了相关法规和《公司章程》规定的任职条件。
3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
4、同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
独立董事： 王若晨 李骅
2008年7月30日
广西北生药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广西北生药业股份有限公司现就提名张革先生为广西北生药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西北生药业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广西北生药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西北生药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广西北生药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广西北生药业股份有限公司董事会
2008年7月30日于北海
广西北生药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 张 革 ，作为广西北生药业股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西北生药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广西北生药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张 革
2008年7月25日于桂林（地名）
广西北生药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 张 革
2. 上市公司全称： 广西北生药业股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人 张 革 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张 革 （签字）
日 期：2008年7月25日