天津国恒铁路控股股份有限公司
2008年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次会议有一项议案被否决。
2、本次会议没有新议案提交表决。
二、会议召集召开情况：
1、会议通知：本公司2008年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司2008年第四次临时股东大会的通知，
2、召开时间：2008年8月1日。
3、召开地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号天津天财酒店8层公司会议室。
4、召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式。
5、召集人：本公司董事会。
6、主持人：副董事长、总经理刘正浩先生。
7、网络投票时间：2008 年8月1日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008 年8月1日交易日的9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2008 年7月31日15：00-2008 年8月1日15：00。
8、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。
三、会议的出席情况：
1、出席总体情况
参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代表代理人共61名，代表公司股份176,710,377股，占公司有表决权总股份的31..49%。
2、现场会议出席情况
现场出席本次大会的股东及股东代表2人，代表股份175,592,709股，占本公司总股份的31.29%。
3、网络投票情况
通过网络投票表决的股东共59名，代表股份1,117,668股，占公司有表决权总股份的0.1992%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况：
1、审议未通过天津国恒铁路控股股份有限公司拟以人民币捌仟伍佰捌拾玖万叁仟捌佰伍拾叁元零柒分（￥85,893,853.07元），出售天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司整体资产给陕西中投资产管理有限公司的《资产买卖合同》。
经记名投票和网络投票：
1,044,969股同意，占出席会议有效表决股数的0.59%；
175,635,409股反对，占出席会议有效表决股数的99.39%；
29,999股弃权，占出席会议有效表决股数的0.01%；
五、律师出具的法律意见。
1、 律师事务所名称：经世律师事务所
2、 律师姓名：单润泽
3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定，出席会议的股东及召集人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、公司2008年第四次临时股东大会会议决议。
2、关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇〇八年八月一日
经世律师事务所关于天津国恒铁路控股股份有限公司2008年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：天津国恒铁路控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽律师出席了公司于2008年8月1日在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议室召开的2008年第四次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2008年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 为保障社会公众股股东的合法权益，增加其话语权，本次会议采用采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
公司本次临时股东大会于2008年8月1日在天津市华苑新技术园区榕苑路1号天财酒店8层公司会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人2人，代表股份175,592,709股，占公司股份总数的31.29%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行表决的股东共59名，代表公司股份1,117,668股，占公司股份总数的0.1192%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，公司本次临时股东大会现场会议由流通股股东采用投票表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票统计数据与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
天津国恒铁路控股股份有限公司出售深圳分公司整体资产的议案表决情况：同意1,044,969股,占出席会议有效表决股数的0.59%；反对175,635,409股，占出席会议有效表决股数的99.39%；弃权29,999股,占占出席会议有效表决股数的0.02%。
表决结果：未通过。
经本所律师验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
经世律师事务所
经办律师：单润泽
二〇〇八年八月一日