深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2008年7月31日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2008年7月21日以书面和电子邮件方式送达各董事、监事。董事马兴文因公未出席本次董事会会议，委托董事长李永明代出席会议并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年半年度报告及其摘要》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对2008年度经营发展计划部分内容进行调整的议案》：依据公司稳健、谨慎的发展策略，并结合上半年实际经营情况，经董事会审议通过，决定对2008年度经营发展计划部分内容进行调整，涉及调整的内容如下：2008年，公司的在建项目与新开工项目施工面积由原定的130万平方米减少至118万平方米，主要系原定2008年底开工的天津新开路项目延期开工所致；房地产直接投资由原定的16亿元减少至11亿元，主要系公司调整各项目开发节奏所致；星海名城六期销售目标由原定的“销售率达到80%”调整为“销售率达到68%（不含商业及需向政府移交的经济适用房）”；振业·中央华府（原北海宝丽三期）销售目标由原定的“销售率达到50%”调整为“预售率达到50%（该项目因天气原因将竣工时间由2008年12月延至2009年2月，预售收入将不能在2008年度结转）”。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对2003年度财务报告会计差错进行整改的报告》（详见附件）。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于就重新审计2002、2003年度财务报告聘请会计师事务所的议案》：根据深圳证监局《限期整改通知》（深证局公司字【2008】66号）要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定，公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。根据审计工作的相关要求，董事会同意聘任武汉众环会计师事务所承担重新审计公司2002、2003年度财务报告工作。本议案已经全体独立董事书面同意，并经第六届董事会审计委员会2008年第四次临时会议审议通过，下一步将提交2008年第二次临时股东大会批准。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
附件：《关于对2003年度财务报告会计差错进行整改的报告》
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年八月二日
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于对2003年度财务报告会计差错进行整改的报告
深圳证监局于近期对我公司进行专项核查，并出具了深证局公司字【2008】66号《限期整改通知》（以下简称“《通知》”），要求本公司对《通知》中所指出的2003年度财务报告反映出的会计差错和信息披露错误问题提出切实可行的整改措施。接到《通知》后，公司高度重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了讨论分析，并对照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律、法规和规章的有关规定，对《通知》所列问题进行了逐项研究，寻找问题产生的根源，并采取了切实有效的措施进行整改，现报告如下：
一、存在的问题及原因分析
《通知》指出的问题一：将应由2002年承担的星海名城二期销售成本6,800万元计入2003年度，对星海二期超预估成本的金额披露错误。
原因分析：相关财务人员对《企业会计制度》有关收入和成本匹配原则的理解不够深入，在2002年按项目的预算预转了成本，当2003年成本结算出来，实际成本超过预转成本时又未作为重大事项对以前年度进行追溯调整，从而导致成本跨期核算。
《通知》指出的问题二：将应由2002和2002年以前年度承担的星海名城补交地价款149.82万元和210.00万元全部计入2003年度。
《通知》指出的问题三：将应由2002以前年度销售部分承担的1,075.72万元振业大厦补交地价款计入2003年度。
原因分析：相关财务人员对《企业会计制度》有关收入和成本相匹配的原则的理解不够深入，在发生补交地价款时未对以前年度进行追溯调整。
《通知》指出的问题四：部分出租开发产品摊销错误，对出租开发产品期初余额调整未进行相应披露。公司出租开发产品——振业大厦自1998年已开始对外出租并进行摊销，但对其中的红围二巷部分自2003年才开始摊销。按照与出租开发产品——振业大厦其他部分相同的摊销开始期间进行摊销，红围二巷在2002年以前年度应摊销916.01万元，2002年度应摊销229.00万元，出租开发产品——振业大厦自2002年年末起净值应减少1,145.01万元。公司于2003年按照《<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（四）》的要求，根据对外出租的实际情况对出租开发产品进行了调整，并调整了期初余额，但未在财务报表附注中进行说明。
原因分析：当时公司对振业大厦是以出售为目的，故出租部分未考虑对应的摊销；到2003年，公司明确了该部分资产的用途后，对出租开发产品余额进行了调整但未对其摊销额进行追溯调整，同时对上市公司信息披露的相关规定理解不深入，认为该项调整是根据《企业会计制度》的相关要求作出的正常调整，无需在财务报表附注中进行说明。
《通知》指出的问题五：对部分应收款项未及时计提坏账准备，对应收账款的账龄列示错误。公司对1993年支付秦皇岛泽昌房地产有限公司的购买土地预付款3,020万元计提专项坏账准备不及时;公司2002年度报告的母公司会计报表主要项目注释中披露的截止2002年12月31日账龄为2年至3年和3年以上的其他应收款账龄披露存在错误。
原因分析：1、公司对支付秦皇岛泽昌房地产有限公司购买土地预付款计提专项坏账准备不及时的原因在于相关部门对诉讼的结果没有做出正确的估计，认为收回投资问题不大，因此直到2003年才根据判决书估计可收回金额并计提坏账准备。
2、公司2003年对其他应收款的账龄作了全面的核查清理，在发现上年度错误后对其进行了更正，但因认识不足，在附注中披露不够详细，从而导致该财务会计信息披露失真。
《通知》指出的问题六：将应计入2003年度的租金收入提前至2002年度确认。公司下属子公司深圳市振业大厦投资发展有限公司在2002年度确认了应归属于2003年度的客户租金收入180万元。
原因分析：公司下属子公司深圳市振业大厦投资发展有限公司财务人员业务不熟悉，误将应在2003年度确认的已收客户租金收入180万元在2002年度予以确认。
《通知》指出的问题七：子公司账务处理不规范。公司原下属子公司深圳市特皓股份有限公司（以下简称“特皓公司”）和深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业公司”）的下属子公司账务处理存在较多不规范之处。由于特皓公司的会计差错导致公司应调减2002以前年度利润1405.22万元、调减2002年度会计利润86.31万元、调增2003年度利润646.06万元、调增2004年度利润463.76万元、调增2005年度利润381.73万元。由于建业公司的会计差错导致公司应调减2002以前年度利润331.56万元，调减2002年度利润208.30万元，调增2003年度利润539.86万元。
原因分析：对所属企业的管控不力，财务监管不到位。由于2003年公司面临着很多历史遗留问题，如董酒公司诉讼问题、延期办证诉讼问题等严重影响公司正常经营的重大诉讼事项，公司管理层一心应对诉讼，把主要精力放在了恢复生产、消除不利影响等关系到公司正常生产经营的问题上，对所属企业的财务报告结果是否存在跨期没有进行细致、认真的审核，也没有引起足够的重视。
二、整改措施以及整改计划
2003年6月，公司管理层在进行了调整后，针对公司管理中存在的一系列问题，通过加强公司治理、强化内部控制、规范会计核算等一系列手段提升了企业的总体素质和规范运作水平，具体表现在以下几个方面：
（一）加强宣传教育，形成依法、合规办事机制。
公司注重宣传教育，曾多次在办公例会、集团办公会、董事会会议等场合组织董事、监事及中、高级管理人员学习相关法律、法规以及监管机关的最新要求，强调依法、合规办事的重要性，公司还通过召开廉政专题会议、观看警示片等多种形式增强公司全体员工的依法、合规办事意识。公司制定了《预防员工职务违纪违规制度》、《行政督察管理规定》等制度，用以规范员工行为、防止员工违规违纪行为的发生。通过思想上重视，制度上保障，公司在全员范围内有效培养起依法、合规办事的机制和企业文化。
（二）完善公司治理结构，提高年审工作的规范运作水平。
1、完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用。
公司于2002年引入独立董事制度，独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项进行监督并发表独立意见，独立董事在提高公司决策的科学性、效率性、安全性，提升公司信息披露质量，完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用。2008年，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，制定了《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在年度报告编制和披露工作中的职责。今后，公司将进一步完善独立董事制度，切实提高独立董事在重大事项决策、财务报告审阅等方面的履职水平。
2、健全董事会专门委员会建设，提高董事会决策的科学性。
经2007 年第一次临时股东大会批准，公司设立了第六届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。各专门委员会按照议事规则的要求，对公司的重大决策在提交董事会前先行审议，大大提高了董事会决策的科学性、效率性。2008年，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，制订了《董事会审计委员会年审工作规程》，对董事会审计委员会在年度审计中应发挥的作用做出了明确的规定，从而使得审计委员会在保证公司年度审计工作的整体质量方面发挥了重要作用。
3、加强制度建设，强化制度的执行力度。
公司按照相关法律、法规的要求先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列规范性文件，为公司的规范运作提供了制度保障。公司今后还将密切关注监管机关的最新要求，进一步完善制度建设，并强化制度的执行力度。
（三）规范会计核算，提升会计人员综合素质。
针对公司会计基础工作及财务管理方面的问题，我们早已认识到并一直在积极整改。自2003年以来，我们一直本着“边清理、边整改”的原则，通过完善制度、加强管理、提高会计人员业务素质等方面加强了集团财务管理，提高了会计核算的工作质量。
1、规范会计核算，加强公司各项会计制度的执行力度。
公司根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务会计报告条例》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，制订了《会计核算制度》、《会计基础工作规范》、《财务管理制度》、《各类资金审批管理细则》、《应收款项管理细则》、《预算管理实施细则》等一系列财务管理制度。对每一个会计科目的编号、名称、核算内容都做出了严格的规定，对会计凭证的填制、会计账簿的登记、财务报告的编制都制定了明确的制度，通过规范会计行为，确保提供的会计信息合法、真实、准确、完整。财务部通过定期对各项财务内控制度以及各项会计工作流程和管理标准进行梳理和更新，并在实际操作中严格遵守上述制度及管理标准，保证公司各项会计行为符合国家有关法律、法规的要求。
2、合理设置财务会计组织机构、优化岗位设置，加强培训教育，提升财务人员的整体素质。
通过向所属企业委派财务总监，加强对所属企业的控制，确保了所属企业的会计政策和会计行为与集团保持一致。通过对岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保了不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。通过对财务信息化系统进行完善和重新授权管理，加强对财务系统的控制，各岗位会计核算模块授权必须经财务部负责人审批，其他人员无权使用授权模块，各岗位只能根据授权进行会计核算，从而减少了会计处理的随意性，确保了会计核算职责有分工、责任可追究。通过推行优胜劣汰制度，淘汰不合格的财务负责人和财务人员，引入高素质的财务人员，组织本公司和所属公司所有财务人员进行《企业会计准则》的专项培训，结合本公司2003年会计处理存在的问题对财务人员提出严格要求，在提升财务人员专业素养的同时，对其加强职业道德教育。
（四）创新机制，强化管理，加强内部控制，提升企业综合素质。
公司的内部控制体系--《振业纲领》于2007年4月1日起正式实施。《振业纲领》的内容涵盖了振业文化、员工手册、法人治理结构、业务管控系统、综合管理系统、党群工作系统、部门内部管理系统等各个方面，确保了法律、法规和公司内部规章制度、工作程序的贯彻执行及公司各项业务活动的健康运行，为编制真实、公允的财务报告提供了合理保证。
公司根据《内部控制评审实施细则》的要求，通过财务审计、专项审计、制度专项检查及日常工作计划完成情况的检查，结合相关业务部门提交的内部控制自评表，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进意见，根据检查情况由内部审计部门于每年年末编制《内部控制评审报告》并提交董事会审议，从而有效的提高了《振业纲领》的执行力。
公司通过全面推动OA办公系统的整体升级，开发了统一的协同办公平台EAS系统，该平台集财务管理、项目管理、成本管理、计划管理等业务系统于一体，实现了人员、信息和流程的紧密结合，促进了整个企业的信息共享、流程顺畅和系统无缝集成，提高了工作效率和工作质量。通过跨平台的信息共享，提高了公司的成本管理水平，有效避免了诸如星海二期超成本现象等影响会计信息质量的问题再有发生；通过跨平台的信息共享，使公司财务人员能够及时把握公司各项资产的实际情况，保证公司财务报告的质量。
（五）优化信息披露流程，确保信息披露的及时准确完整。
为了提高公司财务报告所反映的会计信息的质量，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了财务报告的编制、审核和披露程序，公司的财务报告需经董事长、总经理、财务总监、财务负责人联合审签，并由董事会审计委员会出具书面审核意见，从而保证了财务报告所反映会计信息的真实、准确和完整。
为了保证公司重大信息的及时披露，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的范围和流程，对重大事项决策流程进行了修订和调整，所有对外投资合作事项及重大决策事项均需提交董事会秘书和信息披露事务管理部门审查，并就决策程序的规范性及是否履行信息披露义务出具专项意见，实现了公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证了信息披露的及时、准确、完整。
通过近几年的努力，公司在依法办事、按章办事的机制建设方面取得了显著的成效，在经营管理上取得了长足的进步，但针对本次检查发现的问题，公司对加强管理、规范经营、防范风险等有了更深刻的认识，并制定具体整改计划如下：
第一步：认真传达、学习、落实《通知》要求，及时制定整改措施。
公司高度重视本次整改工作，针对检查中所发现的问题，及时要求董事、监事、高级管理人员以及财务部、董事会办公室相关人员认真学习，逐项讨论，深入分析，挖掘问题产生的深层次原因并制定整改措施，坚决杜绝类似问题再有发生。截至本报告披露之日，该项工作已经完成。
第二步：梳理完善内控制度，切实提高业务水平。
由财务部、董事会办公室对照《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他法律、法规和规章的有关规定，对财务会计核算、信息披露等相关内控制度、内控流程进行梳理，查找漏洞和缺陷并予以完善修订和贯彻执行，促使相关人员切实提高业务水平。该项工作应于2008年8月15日前完成。
第三步：重新审计2002、2003年度财务报告，并进行会计差错和财务信息更正。
聘任会计师事务所对公司2002、2003年度财务报告进行重新审计，并根据审计结果进行重大会计差错更正和追溯调整。该项工作应于2008年9月12日前完成。具体安排如下：
1、提请股东大会聘任会计师事务所。该项工作应于2008年8月18日前完成；
2、对2002、2003年度财务报告重新审计，并根据审计结果编制会计差错更正公告。该项工作应于2008年8月27日前完成；
3、召开股东大会对更正后的2002、2003年度财务报告进行审议。该项工作应当于2008年9月12日前完成。
第四步：根据整改情况编制整改总结报告，认真总结归纳整改措施落实情况和效果。该项工作应于2008年9月15日前完成。
总之，公司将以本次专项检查整改为契机，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，强化对会计人员的培训，提升公司的会计核算质量，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，提高公司经营管理工作水平，强化公司对所属企业管控，加强公司全员对上市公司各项监管要求的认真学习并严格执行。同时，公司董事会承诺将本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对《通知》中提出的问题认真分析，对各项整改措施积极加以落实，不断提高公司规范运作水平，促进公司实现持续、健康、稳定发展。
特此报告。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月三十一日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2008-025
深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届监事会第七次会议于2008年7月31日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2008年7月25日以书面方式送达各监事。监事会全体成员出席了会议。会议由监事会主席贺云主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2008年半年度报告及其摘要》，并出具了审核意见如下：公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；公司监事会和监事保证本报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对2003年度财务报告会计差错进行整改的报告》（详见同日刊登的第六届董事会第十六次会议决议公告）。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司监事会
二○○八年八月二日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2008-027
深圳市振业（集团）股份有限公司关于
召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2008年8月18日（星期一）上午9：30，会期半天
（二）会议地点：深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室
（三）召集人：深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2008年8月14日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师和其他邀请人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：《关于就重新审计2002、2003年度财务报告聘请会计师事务所的议案》
（二）披露情况：提案详细内容参见2008年8月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站的公告资料。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（二）登记时间：
2008年8月14日-15日上午8：30—下午17：30及会议现场投票前。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
四、其他事项
（一）会议联系方式：
电 话：0755-25863061
传 真：0755-25863381
联 系 人：杜 汛 戴巧斐
（二）会期半天，食宿交通费用自理。
特此通知。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年八月二日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市振业（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人对股东大会提案表决意见如下：
■
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2008-028
深圳市振业（集团）股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：
2008年1月1日至2008年9月30日
2．业绩预告情况：
预计2008 年1-9 月净利润与上年同期相比大幅增长，增长幅度在50%—100%之间。
3．本次业绩预告未经注册会计师预审计。
二、上年同期业绩
1．净利润：12,948.16万元
2．每股收益：0.511元
三、业绩变动原因说明
公司收入的主要来源为房地产项目的开发和销售，收入和利润的确认受项目开发结算期的影响存在明显的不均衡性。上年同期，星海名城五期基本售完，振业城一期已进入销售后期。2008 年房产销售收入集中在星海名城六期，星海名城六期在上半年已实现销售收入72,427万元。因受宏观调控及市场的影响，未来的房产销售具有较大不确定性。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二日