太原化工股份有限公司第三届董事会
2008年第六次会议决议
暨召开2008年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第三届董事会2008年第六次会议于2008年7月30日上午在本公司五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事汤文桂先生因有事未能参加会议，委托公司独立董事赵永祥先生代行会议全部事项的表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过如下事项。
一、审议公司2008年半年度报告正文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
二、审议公司章程修改议案
根据工作需要及公司2007年度利润分配方案实施，公司章程修改如下：
第六条：原文：“公司注册资本为人民币48990.669万元”。现修改为：“公司注册资本为人民币51440.202万元”。
第二十条：原文：“公司的股本结构为：流通股总数为48990.669万股，其中有限售条件的流通股为30071.769万股，占总股本的61.38%；无限售条件的流通股为18918.9万股，占总股本的38.62%。”
现修改为“公司的股本结构为：流通股总数为51440.202万股，其中有限售条件的流通股为26814.711万股，占总股本的52.13%；无限售条件的流通股为24625.491万股，占总股本的47.87%。”
第四十六条：原文：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持”。现修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
第一百零八条：原文：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生”。现修改为“董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生” 。
第一百一十条：原文：“董事长不能履行职权时，或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。 现修改为：“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
三、审议与太原理工天成科技股份有限公司互保议案
经2005年度股东大会审议批准，公司与太原理工天成科技股份有限公司签订了互保金额在1.8亿元人民币范围内，为期三年的互保协议。
根据公司发展规划，为满足公司资金需求，经初步协商，双方愿意继续合作并增加2000万元互保额度，互保金额在2亿元人民币范围内（含2亿元），互保期限三年。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
四、审议对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案
山西亚太焦化冶镁有限公司是一家依法设立的有限责任公司，该公司法定代表人为姚三俊。公司注册地址为吕梁市交城县夏家营工业园区，注册资本为人民币23800万元，经营范围为生产焦炭、焦油、粗苯、洗油、金属镁、合金产品、洗煤等。该公司2008年4底资产总额393909万元，负债总额164255万元，净资产总额229655万元，资产负债率41.69%。2008年1-4月主营业务收入98685万元，净利润28399万元。
山西美锦焦化有限公司是一家依法设立的有限责任公司，该公司法定代表人为姚锦龙。公司注册地址为太原市清徐县牛家寨村，注册资本为人民币11800万元，经营范围为煤制品的销售、焦炭的生产。截至2008年4月底该公司资产总额114108万元，负债总额69843万元，净资产总额44264万元，资产负债率61.21%。2008年1-4月主营业务收入52199万元，净利润3077万元。
本公司互保单位山西美锦煤炭气化股份有限公司与山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司均为美锦能源集团有限公司旗下关联公司。现山西美锦煤炭气化股份有限公司与我公司协商：将原该公司在上海浦东发展银行太原分行担保的10000万元流动资金授信，变更为山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司，担保金额分别为流动资金授信各人民币5000万元，担保期限一年。同时山西美锦煤炭气化股份有限公司做出承诺：如山西亚太焦化冶镁有限公司、山西美锦焦化有限公司不履行还款义务导致我公司承担责任，由山西美锦煤炭气化股份有限公司承担全部连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
五、审议对山西鑫兴联科贸有限公司1000万元贷款提供担保议案
山西鑫兴联科贸有限公司为我公司合成氨分公司的主要原料供应商，长期为合成氨分公司供应焦炭。为了确保合成氨分公司生产经营顺利进行，公司拟继续为其在浦发银行太原双西支行1000万元流动资金贷款提供担保，担保期限一年。该公司承诺：所贷款项全部用于购买本公司所需原材料，并保证在担保期间内垫付原料款不低于1000万元。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
六、审议公司关于公司治理情况的整改说明
内容详见上海交易所指定网址及《上海证券报》、《中国证券报》公司信息公告。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
七、关于修改公司董事会议事规则的议案
根据公司章程修改，公司董事会议事规则第七条、第二十七条内容作相应修改。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
八、审议公司召开2008年第一次临时股东大会议案
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
具体事项通知如下：
会议召开时间：2008年8月20日（星期三）上午8：30
会议召开地点：本公司五楼会议室
会议召开方式：现场
（一）提交会议审议事项：
1、关于选举公司第四届董事会董事、独立董事议案
2、关于增补刘昌林先生为第三届监事会监事的议案
3、审议公司章程修改议案
4、审议与太原理工天成科技股份有限公司互保议案
5、审议对山西亚太焦化冶镁有限公司及山西美锦焦化有限公司提供担保议案
6、审议对山西鑫兴联科贸有限公司1000万元贷款提供担保议案
7、关于公司董事会议事规则修改议案
（二）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年8月13日收市后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
（三）会议登记方法：
1、登记时间：2008年8月18日上午8：30至下午5：00
股东不登记不影响参加临时股东大会。
2、 登记地点：公司秘书处
3、 登记手续：个人股东请持本人身份证和持股凭证；委托代理人请持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东请持营业执照复印件、本人身份证、授权委托书和持股凭证。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
4、 联系电话：0351——5638003
5、 传真：0351——5638000
6、 联系人： 李志平 梁增明
7、 通讯地址：山西省太原市义井20号
8、 邮政编码：030021
9、 与会股东交通、住宿自理，会期半天。
授权委托书
本人/本单位作为太原化工股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司2008年第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使表决权。
委托人（签字） 受托人（签字）
身份证号码 身份证号码
证券帐户号码
持股数
太原化工股份有限公司董事会
二00八年七月三十日
股票简称：太化股份 股票代码：600281 公告编号：2008—010
太原化工股份有限公司董事会
关于大股东太原化学工业集团有限公司
推荐本公司第四届董事会董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会任届期满，需要进行换届。本公司大股东太原化学工业集团有限公司董事会根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，经研究推荐以下人员作为本公司第四届董事会董事候选人：狄重阳先生、武晋生先生、邢亚东先生、胡向前先生、王桂芝女士、赵英杰先生，赵永祥先生、周崇武先生、王孝书先生（简历附后）。其中赵永祥先生、周崇武先生、王孝书先生三位为独立董事候选人，邢亚东先生、胡向前先生、赵英杰先生、赵永祥先生、周崇武先生为第三届董事会董事。
以上推荐名单作为候选人需经本公司2008年第一次临时股东大会进行选举后产生。在公司第四届董事会董事人选确定就任前，作为第三届董事仍将履行董事职责。
太原化工股份有限公司董事会
二00八年七月三十日
太原化工股份有限公司第四届
董事会董事候选人简历
狄重阳：男、1963年10月出生、汉族、中共党员、研究生学历， 1983.8 ---1987.9山西化肥厂班长；1987.9 ---1989.6山西化肥厂复肥厂复肥车间值班长；1989.6 ---1990.7山西化肥厂湿线车间主任；1990.7 ---1992.10山西化肥厂复肥一车间主任、支部书记；1992.10---1994.5山西化肥厂复肥分厂厂长、党委书记；1994.5 ---1997.8山西化肥厂厂长助理、合成氨分厂厂长；1997.8 ---2002.9山西天脊煤化工集团公司副总经理；2002.9 ---2003.6太化集团有限公司副总经理、党委常委、董事；2003.6 ---2007.8太化集团有限公司总经理、党委常委、副董事长；2007.9 ---2008.4太化集团有限公司党委书记、董事长、总经理；现任太化集团有限公司党委书记、董事长。
武晋生：男、1958年6月出生，汉族、中共党员、研究生学历，1978.9 ---1980.9太化集团有限公司水厂一车间技术员；1980.9 ---1981.12太化集团有限公司水厂二车间技术员；1981.12 ---1982.9太化集团有限公司水厂基建科技术员；1982.9 ---1983.5太化集团有限公司水厂办公室负责职教工作兼职工培训班主任；1983.6 ---1986.7太化集团有限公司水厂一车间副主任、主任；1986.7 ---1995.4太化集团有限公司水厂副厂长；1995.4 ---2002.9太化集团有限公司水厂厂长；2002.9 ---2006.4太化集团有限公司副总经理；2006.4 ---2008.4太化集团有限公司党委常委、副总经理；现任太化集团有限公司党委常委、副董事长、总经理。
邢亚东：男、1956年出生、汉族、中共党员、山西财经大学毕业，高级会计师，历任化肥厂财务科副科长、财务处处长，山西省化工厅财务处长、副总经济师，太化集团副总会计师兼财务部长，现任太化集团总会计师、本公司董事长。
胡向前：男、1963年3月出生、汉族，中共党员，1984年7 月毕业于山西师院，历任太化教育中心团委书记，太化集团纪委检查员，太化硫酸厂党委副书记、书记兼厂长，太化磷肥厂党委书记职务；太化股份副总经理、总经理，现任太化集团党委常委、党委副书记、董事、太化股份总经理、董事。
王桂芝：女、1955年7月出生，汉族，大专学历，中共党员，1972.3 ---1980.6太原化工厂八车间团支部书记、劳资员；1980.6 ---1985.9太原化工厂工会干事、组织干事；1985.9 ---1987.7山西省广播电视大学学习；1987.8---1989.3太原化工厂干部处干部考核员；1989.3---1993.4太原化工厂劳资处副处长；1993.4 ---1997.4太原化工厂人事劳资处处长；1997.4 ---2003.8太化集团有限公司人事劳资处处长；2003.8 ---2006.4太化集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、人力资源部部长；2006.4 ---2008.5太化集团有限公司副总经理；现任太化集团有限公司党委常委、董事、工会主席。
赵英杰：男、1962年7月出生、汉族，大学本科，高级工程师，1983年8月毕业于太原理工大学分配到太原化学工业集团有限公司焦化厂工作。历任厂办秘书、技术员、厂副总工程师、总工程师等职务；主持过多项新技术新产品开发工作，先后获山西省和太原市科技成果奖励；现任太化股份董事、副总经理兼总工程师、焦化分公司总经理。
赵永祥：男、1965年8月出生，毕业于山西大学、博士生导师、教授，是全国催化科学学术委员会委员，山西大学化学化工学院院长。主要研究方向为物理化学，集中在：（1）精细化学品合成过程中的新催化材料及新催化技术研究开发；（2）无机纳米复合氧化物的合成、功能化、结构和性能的关系；近年来，在国内外学术刊物论文30余篇，获国家发明专利2项，公开申请专利5项；现承担国家高技术研究发展计划（863）1项，国家自然科学基金1项，省级及其它项目5项。现为本公司第三届董事会独立董事。
周崇武：1994年毕业于北京大学经济学院，经济学硕士，注册会计师；1994-1996年海南省证券公司；1996-2003年招商证券股份有限公司；2003-2005年银汇投资担保有限公司；2006年1月至今广东正中珠江会计师事务所有限公司。具有证券投资咨询、证券代理发行和证券、基金与期货交易从业资格。历任证券研究与投行部经理、招商证券投行部经理、招商证券内核部经理、招商证券内核委员、银汇投资担保有限公司董事会总经理、广东正中珠江会计师事务所注册会计师。现为本公司第三届董事会独立董事。
王孝书：男，山西壶关人，1938年7月19日出生，1958年参加工作，中专学历，中共党员，高级工程师。1958 ---1967太原化肥厂工作；1967 ---1976宁夏银川化肥厂工作；1976 ---1992山西化肥厂筹建处负责人、党委副书记、书记；1992 ---1997山西化肥厂厂长；1997年起任天脊煤化工集团董事长、总经理至退休。
股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：临2008-011
太原化工股份有限公司
第三届监事会2008年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第三届监事会2008年第三次会议于2008年7月30日上午在公司会议室召开。会议由监事会主席王新兴先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过以下议案。
一、关于公司2008年中期报告及摘要的议案
1、 公司2008年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程。
2、 公司2008年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司今年上半年的经营管理和财务状况等事项。
3、 公司监事会未发现参与2008年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司章程修改议案。
三、关于魏南征先生因年龄原因辞去监事职务及增补刘昌林先生为本届监事会监事的议案。
特此公告
太原化工股份有限公司监事会
二OO八年七月三十日
刘昌林先生简历：男、1953年4月出生、汉族，中共党员，大学文化程度，高级经济师， 1975年参加工作。先后在山西化肥厂、太原化工学校、太原化学工业集团有限公司、太原化工股份有限公司工作。历任干事，教师，集团公司办公室秘书、科长、副主任，多种经营管理处处长；太原化工股份公司总经理助理兼办公室主任，同时兼任综合管理部部长、总经理助理，为公司管理层领导成员，现任公司第三届董事会董事兼董事会秘书。
太原化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人太原化学工业集团有限公司现就提名赵永祥、周崇武、王孝书为太原化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任太原化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合太原化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在太原化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括太原化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：太原化学工业集团有限公司
2008 年 7月30 日于太原
太原化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵永祥、周崇武、王孝书，作为太原化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与太原化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括太原化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵永祥、周崇武、王孝书
2008年7月30日于太原