中铁二局股份有限公司
第三届董事会2008年第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2008年第七次会议以通讯表决的方式于2008年8月1日召开。公司董事应到11名，实到董事10名，董事杨凯利先生请假。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《总经理三年工作报告》；
同意《总经理三年工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《第三届董事会工作报告》；
同意《第三届董事会工作报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改公司章程的预案》;
同意《公司章程》第一百零六条修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，副董事长两人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提名唐志成先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
同意提名唐志成先生为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提名郑建中先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》;
同意提名郑建中先生为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提名邓元发先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》;
同意提名邓元发先生为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提名邓爱民先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》;
同意提名邓爱民先生为公司第四届董事会董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于提名吴光先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
同意提名吴光先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提名金盛华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
同意提名金盛华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提名彭韶兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
同意提名彭韶兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提名刘广斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
同意提名刘广斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提名杜剑先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
同意提名杜剑先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事金盛华、吴光、李学华、毛洪涛先生对第四项至第十二项预案发表了赞成意见。
上述除彭韶兵、刘广斌先生外的7名董事候选人简历已在上海证券交易所网站公开披露。彭韶兵、刘广斌先生的简历见附件1、附件2。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事独立性补充声明、独立董事意见见附件3、附件4、附件5、附件6。
经上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，将独立董事候选人提交股东大会选举。
根据拟修改的《公司章程》条款规定，董事会由九名董事组成。因此，公司第四届董事会除1名职工董事由公司职代会民主选举产生外，另外8名董事的选举通过累计投票制，实行差额选举，董事候选人的人数应多于拟选出的董事人数，本次提名的除职工董事外的董事候选人为9名(其中:独立董事候选人5名，非独立董事候选人4名)。根据《公司章程》规定，在累计投票制下，独立董事与董事会其他成员分别选举。
公司第四届董事会成员的构成为：非独立董事4名（含1名职工董事），独立董事5名，独立董事占董事会成员的半数以上。
十三、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的提案》;
公司定于2008年8月18日10:00时召开2008年第二次临时股东大会，详见本公司2008年临时公告第45号《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知公告》，刊登在2008年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年八月一日
附件1：彭韶兵先生简历
彭韶兵，男，汉族，1964.06出生，中共党员，经济学博士、教授、博士生导师，现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。
附件2：刘广斌先生简历
刘广斌, 男, 汉族，1964年1月出生，中共党员，毕业于武汉大学法学院，获法学硕士学位。曾任四川省社会科学院法学研究所助理研究员，现任北京市中银律师事务所律师、合伙人。
附件3：独立董事提名人声明
中铁二局股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中铁二局股份有限公司，现就提名吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑先生为中铁二局股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中铁二局股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中铁二局股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中铁二局股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中铁二局股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中铁二局股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中铁二局股份有限公司
二〇〇八年八月一日于成都
附件4：独立董事候选人声明
中铁二局股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑，作为中铁二局股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中铁二局股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中铁二局股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑
二〇〇八年八月一日于成都
附件5：独立董事候选人关于独立性的补充声明
中铁二局股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：吴光
2. 上市公司全称：中铁二局（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人吴光郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：吴光
日 期：二〇〇八年八月一日
中铁二局股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：金盛华
2.上市公司全称：中铁二局（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人金盛华郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：金盛华
日 期：二〇〇八年八月一日
中铁二局股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：彭韶兵
2.上市公司全称：中铁二局（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人彭韶兵郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：彭韶兵
日 期：二〇〇八年八月一日
中铁二局股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：刘广斌
2.上市公司全称：中铁二局（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人刘广斌郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：刘广斌
日 期：二〇〇八年八月一日
中铁二局股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：杜剑
2.上市公司全称：中铁二局（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
本人杜剑郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：杜剑
日 期：二〇〇八年八月一日
附件6：独立董事意见
中铁二局股份有限公司独立董事
关于董事任职资格的独立意见
根据公司《独立董事工作规则》，我们作为中铁二局股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议提名的第四届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、董事会提名的董事候选人提名程序合法有效。
2、经审查，董事会提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。
3、同意董事会提名的董事候选人作为公司第四届董事候选人。
独立董事签名：吴光、金盛华、毛洪涛、李学华
二○○八年八月
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2008-044
中铁二局股份有限公司
第三届监事会2008年
第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第三届监事会2008年第三次会议于2008年8月1日以通讯表决形式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《第三届监事会工作报告》；
同意《第三届监事会工作报告》。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于提名郭敬辉先生为第四届监事会监事候选人的预案》；
同意提名郭敬辉先生为第四届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于提名张诚先生为第四届监事会监事候选人的预案》；
同意提名张诚先生为第四届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于提名谢封女士为第四届监事会监事候选人的预案》；
同意提名谢封女士为第四届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于提名武红梅女士为第四届监事会监事候选人的预案》；
同意提名武红梅女士为第四届监事会监事候选人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
上述除张诚先生、武红梅女士外的2名监事候选人简历已在上海证券交易所网站公开披露。张诚先生、武红梅女士简历见附件1、附件2。
根据《公司章程》规定，监事会由5名监事组成。监事由公司股东代表和职工代表担任，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，即2名，由公司职代会民主选举产生。除职工监事外的3名监事，通过累计投票制，实行差额选举，监事候选人的人数应多于拟选出的监事人数，因此，第四届监事会除职工监事外的候选人为4人。
六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
同意《公司章程》第一百零六条修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，副董事长两人。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○八年八月一日
附件1：张诚先生简历
张诚，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，大学本科，政工师。历任人民解放军35213部队战士，铁道部第二工程局（以下简称“铁二局”）建筑处工人、干事，铁二局建筑处纪委办公室副主任，铁二局建筑处一公司、四公司党支部书记，铁二局建筑处改制办副主任，铁二局纪委办公室副主任，铁二局纪委办公室主任、审教室主任，中铁二局纪委纪检监察室主任。现任中铁二局集团有限公司监察部部长。
附件2：武红梅女士简历
武红梅，女，汉族，1975年2月出生，中共党员，大学本科，会计师。历任中铁二局机筑工程有限公司会计员、助理会计师。现任中铁二局股份有限公司证券部会计师。
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2008-045
中铁二局股份有限公司
关于召开2008年第二次临时
股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2008 年8月18日上午10:00时
2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票的表决方式
5.出席对象
截止2008年8月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高级管理人员，本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
(一)议案内容
1. 审议《第三届董事会工作报告》；
2. 审议《第三届监事会工作报告》
3.审议《关于修改公司章程的预案》；
4. 审议《关于提名唐志成先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
5. 审议《关于提名郑建中先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
6. 审议《关于提名邓元发先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
7. 审议《关于提名邓爱民先生为公司第四届董事会董事候选人的预案》；
8. 审议《关于提名吴光先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
9. 审议《关于提名金盛华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》；
10. 审议《关于提名彭韶兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》；
11. 审议《关于提名刘广斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》；
12. 审议《关于提名杜剑先生为公司第四届董事会独立董事候选人的预案》;
13. 审议《关于提名郭敬辉先生为公司第四届监事会监事候选人的预案》;
14. 审议《关于提名张诚先生为公司第四届监事会监事候选人的预案》;
15. 审议《关于提名谢封女士为公司第四届监事会监事候选人的预案》;
16. 审议《关于提名武红梅女士为公司第四届监事会监事候选人的预案》。
(二)披露情况
有关上述议案内容，详见中铁二局股份有限公司2008年临时公告第43号,刊登在2008年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2.登记时间：2008年8月14日（9:00－12:00）
3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1212室四、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：(028)86444890
联系传真：(028)87670263
邮政编码:610032
联系人： 黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦
2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
特此公告
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年八月一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○○八年 月 日