华源凯马股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO八年七月十八日，以传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第三次会议的通知，于二OO八年七月三十一日下午在上海华源世界广场1007会议室召开会议。会议应到董事9名，全体董事亲自出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《华源凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以9票审议通过了《关于2008年半年度报告及其摘要的议案》。
二、以9票审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
1、第4条修订为：公司注册名称：中文名称：恒天凯马股份有限公司。英文名称：KAMA CO., LTD.。
2、第66条修订为：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
3、第78条修订为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会、或持有公司10％以上股份的股东以书面形式作出提案。
如公司第一大股东持股比例高于30%时，应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4、第100条修订为：独立董事应忠实履行职务，执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。
5、第102条修订为：董事会由九名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总数的三分之一。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
三、以9票审议通过了《关于控股子公司间提供担保的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、以9票审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO八年八月一日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-31
华源凯马股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO八年七月十八日，以传真及电子邮件的方式发出召开第四届监事会第二次会议的通知，于二OO八年七月三十一日上午在上海华源世界广场1007会议室召开会议。会议应到监事5名，4名监事亲自出席了会议，监事杜谦益授权委托监事陆云良出席会议并代为行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《华源凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
以5票审议通过了《关于2008年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2008年半年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：
（一）公司2008年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《华源凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2008年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
华源凯马股份有限公司监事会
二OO八年八月一日
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-32
华源凯马股份有限公司关于
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及《华源凯马股份有限公司章程》的有关规定，本公司决定召开2008年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2008年8月19日上午9：30开始，会期半天。
二、会议地点
上海市中山北路1958号1007会议室。
三、会议主要议程
（一）审议《关于修订公司章程的议案》；
（二）审议《关于控股子公司间提供担保的议案》。
四、出席会议的对象
（一）截止2008年8月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席可委托代理人出席，股东代理人不必是公司股东；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师等有关人员。
五、会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证等办理登记手续；
（二）个人股股东持本人身份证、股东帐户等办理登记手续；
（三）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2008年8月15日上午9：00－下午5：00
七、登记地点
上海市中山北路1958号10楼1001室
八、其它事项
（一）与会股东食宿、交通费用自理。
（二）公司联系地址：上海市中山北路1958号10楼
联系电话及联系人： 周丽 021-62036446
史建萍 021-62035587
传真：021-62030851 邮编：200063
特此公告。
华源凯马股份有限公司
二OO八年八月一日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），身份证号码：
代表本人（本公司）出席华源凯马股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 委托人持有股份：
委托人股东帐户： 委托日期：
股票代码：900953 股票简称：*ST凯马B 编号：临2008-33
华源凯马股份有限公司担保公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
因生产经营需要，本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司拟在人民币2000万元贷款额度内，向深圳发展银行青岛支行借款，（借款期限在一年内）。本公司另一控股子公司山东凯马铸造有限公司拟为其上述借款提供连带责任保证，除此之外，山东凯马铸造有限公司无其它对外担保。
截止2008年6月30日，本公司及控股子公司累计对外担保金额为12045万元，占公司净资产的21.8%，占最近一期经审计净资产的22.1%，其中本公司为非控股子公司担保995万元，本公司为控股子公司担保8680万元，控股子公司间担保2370万元。担保总额中逾期担保为995万元。
本公司第四届董事会第三次会议一致表决通过了此项担保议案，此项议案尚需股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
山东华源莱动内燃机有限公司是本公司的控股子公司，本公司持有其90%股份。该公司注册资本为人民币12500万元；注册地址为山东省莱阳市五龙北路40号；法定代表人：李颜章；经营范围：制造系列专用、工程用、农用发动机及零部件、汽车（不含小轿车），农用汽车，农业机械，化工机械，普通机械。
截止2008年6月30日，该公司资产总额为47456万元，净资产为6880万元。
三、担保协议的主要内容
根据即将签署的担保协议，山东凯马铸造有限公司为山东华源莱动内燃机有限公司向深圳发展银行青岛支行人民币2000万元额度内的借款提供连带责任保证，保证期限为一年内。
四、董事会意见
董事会认为，今年以来山东华源莱动内燃机有限公司多缸机出现旺销，迫切需要补充流动资金。本次担保有利于山东华源莱动内燃机有限公司获得急需的业务资金，开展正常的生产和经营。
五、备查文件
公司第四届董事会第三次会议决议。
华源凯马股份有限公司董事会
二OO八年八月一日