秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的提示性公告

2008年08月04日来源：上海证券报作者：

证券代码：600716 证券简称：ST耀华编号：临2008-039

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

关于召开2008年第一次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2008年7月2日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现对召开本次股东大会作提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2008年8月6日（星期三）上午9时30分

2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月6日上午9：30-11:30,下午13：00-15：00。

3、股权登记日：2008年8月1日（星期五）

（二）现场会议召开地点：本公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票。同一股份出现重复投票的以第一次投票为准。

（六）出席对象

1、截止2008年8月1日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案一：《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案二：《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案三：《关于非公开发行股票方案的议案》

（1）发行种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象

（5）定价基准日和发行价格

（6）锁定期安排

（7）决议有效期

本议案须经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案四：《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案五：《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案七：《关于更换部分董事的议案》

（1）《关于推选齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员的议案》

（2）《关于推选单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。

议案八：《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》。本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

（二）披露情况

上述议案相关内容请查阅公司2008年5月5日、5月27日、7月2日披露于《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司第四届董事会第二十三次、二十四次、二十五次会议决议公告。

（三）特别强调事项

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

2、控股股东耀华集团对本次股东大会涉及关联交易的议案一、议案二、议案三、议案四、议案五回避表决。

三、股东登记表决方式

（一）现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（2）出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：河北省秦皇岛市西港路

邮政编码：066013

联系电话：0335-3285158

传真:0335-3028173

联系人：陈幸

3、登记时间： 2008 年8月4日至2008 年8月5日,上午9：00－11：00，下午14：00－17：00 。

4、注意事项：

出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小时到达会议现场，办理参会登记相关手续。

（二）公司股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

2、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别投票证券代码证券简称买卖方向买入价格
A股（600716） 738716 耀华投票买入对应申报价格

3、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以99.00 元代表总议案，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号议案内容对应的申报价格
总议案表决对以下议案一至议案八所有议案统一表决 99.00
议案一《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》 1.00
议案二《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》 2.00
议案三《关于非公开发行股票方案的议案》 3.00
1 发行种类和面值 3.01
2 发行方式 3.02
3 发行数量 3.03
4 发行对象 3.04
5 定价基准日和发行价格 3.05
6 锁定期安排 3.06
7 决议有效期 3.07
议案四《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 4.00
议案五《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》 5.00
议案六《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 6.00
议案七《关于更换部分董事的议案》 7.00
1 《关于推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁为耀华玻璃第四届董事会成员的议案》 7.01
2 《关于推选重组方凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员的议案》 7.02
议案八关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》 8.00

注：对于议案三中有多个需表决的子预案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中的子议案1，3.02元代表议案三中的子议案2，依此类推。

4、在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权；

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

5、投票举例

A、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00元 1股

B、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投反对票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00元 2股

C、如股权登记日持有“ST耀华”股票的股东，对全部议案投弃权票，其申报如下：

沪市挂牌投票代码买卖方向申报价格申报股数
738716 买入 99.00 3股

6、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

7、统计表决结果时，对单项议案（如2.00元）的表决申报优先于对全部议案（99.00）的表决申报。

8、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

9、对不符合上述规定的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（三）董事会征集投票程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为耀华玻璃截止2008 年8月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体无限售条件流通股股东。

2、征集时间：自2008 年8月4日至2008 年8月5日 (每日9：00-17：00)。

3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于2008 年度第一次临时股东大会投票委托函》。

四、其它事项

1、会期预定半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议

3、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

备查文件备置地点：本公司证券部。

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

2008年8月4日

附件一：授权委托书(注：本表复印有效)

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我公司（个人）出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行使表决权请特别注明)。