广东风华高新科技股份有限公司
第五届董事会2008年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2008年第四次会议于2008年7月20日以传真方式通知全体董事， 2008年8月1日上午在公司1号楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，董事邓建华公务出差委托廖永忠董事行使表决权，公司3名监事和部分高管人员列席会议，董事长洪海雄先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
1、第三十九条 原为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即停止支付其应分得的股利，并依法申请司法冻结控股股东持有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的，公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资产。
2、第六十七条 原为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、第一百零七条 原为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订为：第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
4、第一百三十条 原为：董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修订为：第一百三十条 董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，设董事长1人。
5、第一百三十六条 原为：董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修订为：第一百三十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
6、第一百三十八条 原为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订为：第一百三十八条 公司董事需协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
7、其他条款和内容不变。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司董事会部分成员的议案》。
洪海雄先生因工作关系辞去董事、董事长职务，赖旭先生因工作关系辞去副董事长职务，廖永忠先生、赖永雄先生、邓建华先生等3人因工作关系辞去董事职务。另外，丘惠坤女士因个人关系辞去职工代表董事职务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意钟金松先生、叶列理先生、徐四军先生、江强先生、黄德仰先生、区惠青女士、王燕鸣先生、黄日雄先生等8人担任第五届董事会董事，其中王燕鸣先生担任第五届董事会独立董事。由于时间关系，本次独立董事候选人暂缺一名合适人选，公司将在近期物色适当人选。独立董事候选人王燕鸣先生已报名参加深圳证券交易所于2008年8月3日至6日举办的上市公司独立董事培训班（第十九期·成都），另外，王燕鸣先生尚需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事候选人个人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件一、二、三；独立董事发表了独立意见（详见巨潮网）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
赖旭先生因工作关系辞去公司总经理职务；
聘请江强先生担任公司总经理，赖旭先生为公司副总经理。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
江强先生个人简历详见董事候选人个人简历；赖旭先生个人简历详见附件四。
独立董事发表了独立意见详见巨潮网。
四、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见《关于召开公司2008年第一次临时股东大会会议的通知》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月四日
附件一：董事候选人个人简历
1、钟金松，男，1952年11月生，中共党员，博士研究生，高级经济师。
1976年7月至1986年12月 历任五十五军直属工兵营工兵连副政治指导员、机械连政治指导员，司令部直政处干事，工兵营副政治教导员，五十五军政治部保卫处副处长；
1986年12月至1994年8月 任广州军区汕头企业局贸易处处长、副局长、局长；
1994年8月至1999年12月 任职南方工贸总公司总经理、党委副书记；
1999年12月至2004年2月 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理（其中2001年12月至2005年4月 兼任广晟有色金属集团董事长）；
2004年2月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记；
2005年1月至今 任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事。
钟金松先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
钟金松先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、叶列理，男，1964年7月生，中共党员，大学本科。
1985年7月至1996年1月 在深圳粤宝电子工业总公司工作；
其中：1989年3月至1990年3月 任总公司综合部副主任；
1990年3月至1993年6月 任总公司计划科副科长；
1993年6月 任总公司副总经济师兼计划财务科科长；
1994年4月 兼任粤宝实业发展公司总经理、法人代表；
1995年6月 任深圳粤宝电子工业总公司党委委员；
1996年1月至1998年7月 任深圳市龙岗镇政府助理调研员、镇长助理；
1998年7月至2000年2月 任深圳市龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；
2000年2月至2003年2月 任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼计财部部长；
2003年3月至2003年4月 任广东省广晟资产经营有限公司副总经理；
2003年4月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理。
叶列理先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
叶列理先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、徐四军，男，1962年5月生，中共党员，在职研究生，高级经济师。
1982年8月至1983年11月 原五十五军一六三师任排长；
1983年12月至1993年12月 任广州军区政治部纪检部干事；
1994年1月至1998年10月 任广州军区后勤部生产管理部干事、副团职助理员、处长；
1998年11月至2000年1月 任广东省交接办综合协调组副组长；
2000年2月至2002年2月 任广东省广晟资产经营有限公司企业管理部部长；
2002年3月至2003年4月 任广东省广晟资产经营有限公司经营管理部部长；
2003年5月至2005年4月 任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼经营管理部部长；
2005年5月至今 任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理。
徐四军先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
徐四军先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、江 强，男，1963年5月，中共党员，硕士，无线电高级工程师。
1983年9月至1985年6月 任空军第七军1125试用站，助理工程师；
1985年7月至1998年10月 历任广州军区空军司令部通信处指挥自动化参谋，通讯训练大队训练处副处长，通信处导航自动化科科长（副团，空军中校）；
（1995年9月至1996年7月 在空军指挥学院接受中级通信指挥培训）
1998年10月至1999年6月 任广东省电子工业总公司计划综合部副部长；
1999年7月至2000年8月 任广东省电子工业总公司总经理助理，兼任广东省金网通信有限公司总裁；
2000年8月至2005年4月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、副总经理，兼任深圳粤宝电子工业总公司董事、党委书记、董事长；深圳华粤宝电池有限公司董事长、总经理；
（1999年9月至2003年4月在华南理工大学EMBA学习，获工商管理硕士学位）
2005年4月至2006年1月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、总经理、党委副书记；
2006年1月至今 任广东省电子信息产业集团有限公司董事长、党委副书记。
江强先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）控股子公司广东省电子信息产业集团有限公司董事长的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
江强先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、黄德仰，男，1956年6月生，中共党员，大专，高级经济师。
1974年12月至1978年9月 任广州军区涟源兵站勤务连战士；
1978年10月至1980年1月 任广州军区涟源兵站勤务连排长；
1980年2月至1984年11月 任广州军区新邵油库勤务连指导员；
1984年12月至1986年9月 任广州军区一七七医院政治处干事（副营职）；
1986年10月至1990年1月 任广州军区企业办公室秘书；
1990年2月至2000年4月 任南方工贸总公司办公室副主任、主任、经营管理部部长；
2000年5月至2001年11月 任中冠企业发展有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记，凯旋企业集团有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记；
2002年3月至2006年3月 任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、党委委员；
2006年3月至今 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
黄德仰先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）控股子公司广东省电子信息产业集团有限公司董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
黄德仰先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、区惠青，女，1950年9月生，中共党员，大学，电子高级工程师。
1968年4月至1974年1月 任广东连山县8500厂模具钳工；
1974年2月至1974年8月 任广东省电子工业局劳资处干部；
1974年9月至1977年8月 在华南工学院自动控制专业学习；
1977年9月至1978年1月 任华南工学院计算站干部（教师）；
1978年2月至1986年4月 任广东省电子技术研究所干部（工程师）；
1986年5月至1988年2月 任广东省电子技术研究所党委副书记；
1988年3月至1992年10月 任广东省电子技术研究所副所长；
1992年11月至1997年4月 任广东省电子技术研究所党委书记；
1997年5月至1997年12月 任广东省电子工业总公司总经理助理；
1998年1月至2000年5月 任广东省电子工业总公司党组成员、董事、副总经理、党委副书记；
2000年5月-2006年1月 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、副总经理、党委副书记。
2006年1月至今 任广东省电子信息产业集团有限公司董事、副总经理。
2000年10月至今 兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事长。
区惠青女士担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）控股子公司广东省电子信息产业集团有限公司董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司关联自然人；
区惠青女士未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、王燕鸣，男，1957年6月生，中共党员，博士后，博士生导师。
1990年1月至1992年1月 任北京大学讲师；
1992年1月至1997年9月 任中山大学副教授；
1999年4月至2000年8月 任中山大学处长；
1997年9月至今 任中山大学教授。
王燕鸣先生与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系；
王燕鸣未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、黄日雄，男，1963年9月生，中共党员，大专、工程师。
1998年7月至2001年12月 任肇庆市大旺综合经济开发区办公室主任；
2001年12月至2002年6月 任广东省肇庆高新技术产业开发区经贸局副局长；
2002年6月至2005年4月 任肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理、总经理；
2005年4月至今 任肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会规划发展科科长；
2006年6月至今 任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事、副董事长。
黄日雄先生未在本公司、大股东广东风华高新科技集团有限公司（持有公司股票占公司总股本的比例为18.25%，以下简称风华集团）及实际控制人广晟公司担任职务，不存在关联关系；
黄日雄先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事候选人声明
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王燕鸣，作为广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东风华高新科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东风华高新科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王燕鸣
2008年8月1日于广东
附件三、独立董事提名人声明
广东风华高新科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东风华高新科技股份有限公司董事会，现就提名王燕鸣先生为广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东风华高新科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东风华高新科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人符合以下要求：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东风华高新科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东风华高新科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东风华高新科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东风华高新科技股份有限公司董事会
2008年7月31日于广东.肇庆
附件四：赖旭先生个人简历
赖旭，男，1968年10月生，中共党员，硕士研究生，中山大学EMBA，经济师。
1990年7月至2002年4月 任肇庆市体改委科员、科长；
2002年5月至2005年4月 任广东风华高新科技集团有限公司总裁助理；
2005年4月-至2007年6月 任广东风华高新科技集团有限公司副总裁；
2007年7月至今 任广东风华高新科技股份有限公司董事、副董事长、总经理。
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2008-22-02
广东风华高新科技股份有限公司
第五届监事会2008年第三次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2008年第三次会议于2008年8月1日下午在公司1号楼2号会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席黄灿亮先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了《关于调整公司监事会部分成员的议案》。
黄灿亮先生因工作调动关系辞去公司第五届监事会监事、监事会主席职务。
王立新先生担任公司监事会监事。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
王立新先生个人简历详见附件五。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○○八年八月四日
附件五：王立新先生个人简历
王立新，男，1968年5月生，中共党员，硕士研究生，会计师。
1993年6月至1997年5月 任新疆财政厅外经处会计师；
1997年6月至2005年7月 任中山大学岭南学院讲师；
2005年8月至今 任广东省广晟资产经营有限公司财务部副部长、财务结算中心主任。
王立新先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司财务部副部长、财务结算中心主任，与公司存在关联关系。
王立新先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2008-22-03
广东风华高新科技股份有限公司
关于召开2008年第一次临时
股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会2008年第四次会议决议召开公司2008年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年8月20日（星期三）上午9:30；
2、召开地点：肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室；
3、召开方式：现场记名投票；
4、出席对象：
（1）截止2008年8月13日（星期三）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、会议审议事项
1、提案名称：
（1）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
（2）《关于选举钟金松先生为公司董事的议案》；
（3）《关于选举叶列理先生为公司董事的议案》；
（4）《关于选举徐四军先生为公司董事的议案》；
（5）《关于选举江强先生为公司董事的议案》；
（6）《关于选举黄德仰先生为公司董事的议案》；
（7）《关于选举区惠青女士为公司董事的议案》；
（8）《关于选举王燕鸣先生为公司独立董事的议案》；
（9）《关于选举黄日雄先生为公司董事的议案》；
（10）《关于调整公司监事会部分成员的议案》。
2、特别强调事项：独立董事候选人王燕鸣先生尚需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审核。
提案（1）需特别决议。
三、出席会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。
2、登记时间：2008年8月14日至2008年8月19日上午8:30—11:30，下午14:30—17:00。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求：法人股东持法人营业执照、法人授权委托书（附件）和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。
四、其他事项
1、联系方式：电话：0758-2844724；传真：0758-2849045。
联系人：陈绪运、刘艳春。
2、与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○○八年八月四日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东盖章：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：