联席保荐人（主承销商）

重要提示

１、中国南车股份有限公司（下称“发行人”或“中国南车”）首次公开发行不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９６１号文核准。

２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

３、本次发行价格区间为２．１０元／股－２．１８元／股（含上限和下限），由于网上发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限（２．１８元／股）进行申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分将于２００８年８月８日（Ｔ＋３日）与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。

４、本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过７．５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行，约为２２．５亿股，约占本次发行数量的７５％。

５、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍。单一证券账户申购上限为９，９９９．９万股。除法定机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除。资金不实的申购视为无效申购。法定机构证券账户每户的累计申购股数不能超过回拨前的网上发行数量（即２２．５亿股）。

６、本次网上发行日为２００８年８月５日（Ｔ日），申购时间为上海证券交易所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。申购简称为“南车申购”，申购代码为“７８０７６６”。

７、本次发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，并将有关情况在《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（下称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行的基本情况”之“网上网下回拨机制”。

８、本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税。

９、本公告仅适用于本次网上发行，关于网下发行的具体规定，敬请参见２００８年８月４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。

１０、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００８年７月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人	指中国南车股份有限公司
证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
中国结算上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联席保荐人（主承销商）	中国国际金融有限公司 兴业证券股份有限公司
有效申购	指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购款、申购数量符合要求等的申购
Ｔ日／网上资金申购日	指２００８年８月５日，为本次发行参与网上资金申购的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限申购本次网上发行股票的日期
元	指人民币元

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过７．５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行，约为２２．５亿股，约占本次发行数量的７５％。

本次网下发行由联席保荐人（主承销商）负责组织，配售对象通过上交所申购平台进行网下申购；网上发行在网下发行的最后一天同步进行，投资者通过上交所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。

本次网下和网上申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２００８年８月７日（Ｔ＋２日）在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

（三）本次网上发行对象

持有上交所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的联席保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

（四）申购价格

本次发行的发行价格区间为２．１０元／股－２．１８元／股（含上限和下限）。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限（２．１８元／股）进行申购。

此价格区间对应的市盈率区间为：

１０．８１倍至１１．２２倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次Ａ股发行前的总股数计算）。

１５．４４倍至１６．０３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次Ａ股发行后的总股数计算，发行后的总股数按本次发行３０亿股计算）。

中国南车的Ｈ股公开发行工作正在进行，考虑Ｈ股发行股数后对应的市盈率区间为：

１７．９１倍至１８．５９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行和Ｈ股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算）。

１８．２８倍至１８．９８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行和Ｈ股发行后且全额行使超额配售选择权后的总股数计算）。

（五）申购时间

２００８年８月５日（Ｔ日），在上交所正常交易时间内（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（六）申购简称和代码

申购简称为“南车申购”；申购代码为“７８０７６６”。

（七）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

（八）网上网下回拨机制

本次发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并将于２００８年８月７日（Ｔ＋２日）刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股票（不超过１．５亿股）。

２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

３、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

（九）锁定期安排

网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售对象获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

（十）本次发行的重要日期

交易日	日期	发行安排
Ｔ－６	７月２８日	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
Ｔ－２	８月１日	确定价格区间，刊登《网上路演公告》
Ｔ－１	８月４日	网下申购缴款起始日 网上路演
Ｔ	８月５日	网上资金申购日，网下申购缴款截止日
Ｔ＋１	８月６日	确定回拨（如有）后的网上／网下最终发行数量 网上申购配号
Ｔ＋２	８月７日	刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款，网上发行摇号抽签
Ｔ＋３	８月８日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：Ｔ日为网上发行申购日。对应之“日”均指交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，发行人、联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》、《关于沪市股票上网发行资金申购的补充通知》及《关于实施上网发行资金申购有关问题的通知》实施。

（十一）承销方式

承销团余额包销。

（十二）上市地点

上海证券交易所。

二、本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行规模为２２．５亿股。联席保荐人（主承销商）在指定时间内（２００８年８月５日（Ｔ日）上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）将２２．５亿股“中国南车”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格区间上限和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由联席保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，上交所和中国结算上海分公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

网上投资者获配股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每１，０００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购１，０００股。

最终中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

三、申购数量的规定

（一）本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍。

（二）单一证券账户申购上限为９，９９９．９万股。

（三）除法定机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申购不能撤单。资金不实的申购视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所交易系统自动剔除。法定机构证券账户每户的累计申购股数不能超过２２．５亿股。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

四、网上申购程序

（一）办理开户登记

参加本次“中国南车”股票网上发行的投资者须持有上交所的股票账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购日２００８年８月５日前办妥证券账户开户手续。

（二）存入足额申购资金

参与本次“中国南车”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日２００８年８月５日前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

（三）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

１、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

２、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

３、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

五、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（一）申购配号确认

２００８年８月６日（Ｔ＋１日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

２００８年８月６日（Ｔ＋１日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。联席保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司及立信会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所有限公司出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每１，０００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

２００８年８月７日（Ｔ＋２日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（二）公布中签率

２００８年８月７日（Ｔ＋２日），发行人和联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

（三）摇号抽签、公布中签结果

２００８年８月７日（Ｔ＋２日）上午在公证部门的监督下，由联席保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席保荐人（主承销商）２００８年８月８日（Ｔ＋３日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

（四）确定认购股数

申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购１，０００股。

六、结算与登记

（一）２００８年８月６日（Ｔ＋１日）至２００８年８月７日（Ｔ＋２日），全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

（二）２００８年８月７日（Ｔ＋２日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

（三）２００８年８月８日（Ｔ＋３日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限２．１８元／股（投资者网上申购价格），则由中国结算上海分公司将中签申购款的差价部分与未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至联席保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。

（四）本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

七、申购费用

本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税。

八、网上路演安排

发行人和联席保荐人（主承销商）将于２００８年８月４日（Ｔ－１日）１４：００－１８：００就本次发行在中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网上路演，敬请广大投资者关注。

九、发行人与联席保荐人（主承销商）

１、发行人：中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

联系人：邵仁强

电话：（０１０）５１８６２１８８

传真：（０１０）６３９８４７８５

地址：北京市海淀区西四环中路１６号

２、联席保荐人（主承销商）

中国国际金融有限公司

联系人：销售交易部

地址： 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层

兴业证券股份有限公司

联系人：王廷富

地址：福建省福州市湖东路９９号

本次发行的咨询电话为（０１０） ６５０５９６３６。

                                                    发行人：中国南车股份有限公司

                             联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

                                                         兴业证券股份有限公司

                                                                         2008年8月4日