上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

    （五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员于２００７年取得的薪酬合计３,８４１,８１３．０１元。其中本公司向５名董事支付的薪酬总额为１,５０８,０３７．２２元；向５名监事支付的薪酬总额为１,１３１,０１５．６８元；向除董事之外的其余４名高级管理人员支付的薪酬总额为１,２０２,７６０．１１元。根据独立董事的承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司２００８年将给独立董事每人发放税后８０,０００元的年度津贴。该项津贴分四次发放，每次税后２０,０００元。

八、控股股东和实际控制人简介

华服投资目前持有本公司５４,０００万股股份，占本公司股份总数的９０％，是本公司的控股股东。华服投资成立于２００７年９月６日，目前注册资本３３５,２８５,７１４元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路１号３号楼２层。

周成建为发行人的实际控制人，直接持有发行人控股股东华服投资７０％的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格９０％的股权。

周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３３０３０２１９６５０４３０５＊＊＊；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运２幢６０１室；任本公司董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表和主要财务指标

１、合并资产负债表

单位：元

	２００８年 ３月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日	２００５年 １２月３１日
资产
流动资产：
货币资金	４７１，２８７，６５７	２４１，５８８，９４２	１８３，３７３，４７６	７４，８１０，１３５
应收票据	－	６０，０００，０００	５０，０００，０００	１００，０００，０００
应收账款	４８，８９３，９２１	１７４，５９１，６０５	３９，０１４，４０５	１４９，０８２，７４５
预付款项	１３４，４０４，６８３	１２６，９６５，８６１	１２１，９９４，５５９	５６，０２３，９６６
其他应收款	５０，３７６，４１０	７６，１７１，８７０	４２，１８９，９９１	８４，１９８，３５５
存货	３４５，３３７，３３０	４２０，３７５，２３２	３２７，８５７，３９８	１４０，７８０，６８４
流动资产合计	１，０５０，３００，００１	１，０９９，６９３，５１０	７６４，４２９，８２９	６０４，８９５，８８５
非流动资产：
长期应收款	７６，３８３，６１９	７０，５８２，９１６	４１，４７１，０４６	２，６２１，９８８
投资性房地产	３０，１４２，０３８	３０，５２６，０４２	７，１９４，６１７	－
固定资产	２８９，０６８，４１８	２８８，６２１，８６５	２６５，９８４，３９０	７２，６０８，６６６
在建工程	１５０，９７８，１１１	１１６，３３０，０７８	８，９２９，１０２	１１１，８８５，６６５
无形资产	１０２，３６６，０７０	１０３，２０１，９１０	９２，９７７，４５４	２７，８１０，７８２
长期待摊费用	１４０，５０８，９１１	１３０，１７７，７９４	４１，２０７，８２８	４０１，９２３
递延所得税资产	１７，５６７，６６３	１９，２０１，２４６	５０９，４１４	１４７，３６８
其他非流动资产	３，７５０，０００	－	－	－
非流动资产合计	８１０，７６４，８３０	７５８，６４１，８５１	４５８，２７３，８５１	２１５，４７６，３９２
资产总计	１，８６１，０６４，８３１	１，８５８，３３５，３６１	１，２２２，７０３，６８０	８２０，３７２，２７７
负债
流动负债：
短期借款	５５８，９１５，５３３	６４７，３５９，８９８	２３８，０００，０００	１７０，０００，０００
应付票据	２６，５００，０００	１９，５００，０００	３０，７７７，７９８	２５，０００，０００
应付账款	２５４，３４３，５２０	３１０，９８７，１６０	２０５，７５７，５５２	８４，２５５，１８０
预收款项	７８，８１３，５８３	２８，０２０，４４３	６０，９８９，０８８	７７，９３８，９９２
应付职工薪酬	２４，４９４，１３６	４１，３７１，９３１	３２，０６１，１５５	１０，８０２，７８４
应交税费	６０，３１７，２８２	５０，３３４，２９９	３６，１３５，４０１	９，０７９，００３
其他应付款	４９，７４８，１１６	９３，２３１，６４４	３１５，１０２，００１	２９４，８２５，３９３
流动负债合计	１，０５３，１３２，１７０	１，１９０，８０５，３７５	９１８，８２２，９９５	６７１，９０１，３５２
股东权益：
股本	６００，０００，０００	４００，０００，０００	２６０，０００，０００	１２０，０００，０００
资本公积	１２，８３０，４３０	１２，８３０，４３０	－	－
盈余公积	４６，２８１，６９５	４６，２８１，６９５	２５，６６６，８４１	４，４３２，９６５
未分配利润	１４６，１４８，４７３	２０５，６３２，９５７	１５，０８６，９０９	２４，０３７，９６０
归属于本公司股东权益合计	８０５，２６０，５９８	６６４，７４５，０８２	３００，７５３，７５０	１４８，４７０，９２５
少数股东权益	２，６７２，０６３	２，７８４，９０４	３，１２６，９３５	－
股东权益合计	８０７，９３２，６６１	６６７，５２９，９８６	３０３，８８０，６８５	１４８，４７０，９２５
负债和股东权益总计	１，８６１，０６４，８３１	１，８５８，３３５，３６１	１，２２２，７０３，６８０	８２０，３７２，２７７

    ２、合并利润表

单位：元

	２００８年３月３１日		２００７年１２月３１日		２００６年１２月３１日		２００５年１２月３１日
	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重
短期借款	５５，８９１．５５	５３．０７％	６４，７３５．９９	５４．３６％	２３，８００．００	２５．９０％	１７，０００．００	２５．３０％
应付账款	２５，４３４．３５	２４．１５％	３１，０９８．７２	２６．１２％	２０，５７５．７６	２２．３９％	８，４２５．５２	１２．５４％
流动负债合计	１０５，３１３．２２	１００．００％	１１９，０８０．５４	１００．００％	９１，８８２．３０	１００．００％	６７，１９０．１４	１００．００％

３、合并现金流量表

单位：元

	２００８年１－３月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、营业收入	９５６，１８１，０１３	３，１５６，５１６，８２５	１，９８３，６８９，１３４	９１６，８２１，９６１
减：营业成本	５４９，９５４，０６０	１，９３０，４７５，３２１	１，４２４，２６６，５１９	７６６，１１９，５４３
营业税金及附加	４，８３３，０４４	１４，３９３，４５３	５，５２４，４７１	７７８，６７３
销售费用	１６６，９８７，７５９	６０２，８８８，９１５	３０４，３１９，８４０	７０，２１７，７４８
管理费用	３１，８６３，９２０	１５４，９７４，９０４	１４８，２６０，７５９	６５，６３８，８１７
财务费用	１０，４３０，５０９	２２，４６２，９８０	１０，３２９，７９４	５，３０５，００８
资产减值损失	５３８，６４６	２，７２６，３９０	５７，０００	－
二、营业利润	１９１，５７３，０７５	４２８，５９４，８６２	９０，９３０，７５１	８，７６２，１７２
加：营业外收入	１，０９１，１４４	９，１９５，５２８	５，４１３，２１０	９２，８６４
减：营业外支出	４３３，６６１	５，２７１，０９５	４，０４５，３１５	１０４，２４６
三、利润总额	１９２，２３０，５５８	４３２，５１９，２９５	９２，２９８，６４６	８，７５０，７９０
减：所得税费用	５１，８２７，８８３	６８，８６９，９９４	２４，５３８，０７０	１，４１４，４１８
四、净利润	１４０，４０２，６７５	３６３，６４９，３０１	６７，７６０，５７６	７，３３６，３７２
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损	－	－	（５６，３５６，０８３）	－
归属于本公司股东的净利润	１４０，５１５，５１６	３６３，９９１，３３２	６７，８４４，８６８	７，３３６，３７２
少数股东损失	（１１２，８４１）	（３４２，０３１）	（８４，２９２）	－
五、每股收益：
基本每股收益	０．２３	０．６１	０．１４	０．０３

４、非经常性损益表

本公司最近三年一期的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

	２００８年１－３月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，３５５，２２２，６０８	３，４７８，６０７，０８５	２，３５６，７３９，６６４	１，００７，４３４，１０３
收到的其他与经营活动有关的现金	１，０５７，９６１	７，４６６，３１１	５，４３８，１９０	５９１，０７７
经营活动现金流入小计	１，３５６，２８０，５６９	３，４８６，０７３，３９６	２，３６２，１７７，８５４	１，００８，０２５，１８０
购买商品、接受劳务支付的现金	５７３，６９６，１０５	２，２４１，８４４，４２３	１，７１９，８４５，３２４	１，０７６，４７７，２３１
支付给职工以及为职工支付的现金	７４，０７５，６２７	１９７，１３８，０４５	１１１，６２９，８８５	３８，０３６，５６２
支付的各项税费	１２３，８６９，９９２	２７４，１３１，１９１	８０，２６３，７９１	１２，０６０，３３８
支付的其他与经营活动有关的现金	１６２，６２２，８７７	５５４，９９４，８９２	２９２，６６３，０８５	１２８，７６２，５０３
经营活动现金流出小计	９３４，２６４，６０１	３，２６８，１０８，５５１	２，２０４，４０２，０８５	１，２５５，３３６，６３４
经营活动产生的现金流量净额	４２２，０１５，９６８	２１７，９６４，８４５	１５７，７７５，７６９	（２４７，３１１，４５４）
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产收回的现金净额	２７１，８８０	１，０４９，１５５	８１，５９９	１１，７８７
投资活动现金流入小计	２７１，８８０	１，０４９，１５５	８１，５９９	１１，７８７
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	６０，３０４，７６４	２７１，９７０，９４８	１９１，２５０，４５４	７７，７５９，３８３
收购子公司所支付的现金净额	３，４８０，０００	６７，４４７，０４０	７８，１５０，５７４	－
投资活动现金流出小计	６３，７８４，７６４	３３９，４１７，９８８	２６９，４０１，０２８	７７，７５９，３８３
投资活动产生的现金流量净额	（６３，５１２，８８４）	（３３８，３６８，８３３）	（２６９，３１９，４２９）	（７７，７４７，５９６）
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	－	－	１４０，０００，０００	－
取得借款所收到的现金	２５５，０４５，５９４	８３０，０１０，１７６	２５８，０００，０００	１４０，０００，０００
收到的其他与筹资活动有关的现金	－	３０，０００，０００	６３，０５６，４３７	２８３，２６６，２２５
筹资活动现金流入小计	２５５，０４５，５９４	８６０，０１０，１７６	４６１，０５６，４３７	４２３，２６６，２２５
偿还债务所支付的现金	３４３，４８９，９５９	４２０，６５０，２７８	１９０，０００，０００	６０，０００，０００
偿付利息所支付的现金	１０，３６０，００４	２１，７５２，１４０	９，７２７，２３４	５，６０２，９７２
支付的其他与筹资活动有关的现金	５６，８６０，９８０	２７５，７５６，５２６	－	３５，０００，０００
筹资活动现金流出小计	４１０，７１０，９４３	７１８，１５８，９４４	１９９，７２７，２３４	１００，６０２，９７２
筹资活动产生的现金流量净额	（１５５，６６５，３４９）	１４１，８５１，２３２	２６１，３２９，２０３	３２２，６６３，２５３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加／（减少）额	２０２，８３７，７３５	２１，４４７，２４４	１４９，７８５，５４３	（２，３９５，７９７）
加：年／期初现金及现金等价物余额	１９１，０４２，９２２	１６９，５９５，６７８	１９，８１０，１３５	２２，２０５，９３２
六、年／期末现金及现金等价物余额	３９３，８８０，６５７	１９１，０４２，９２２	１６９，５９５，６７８	１９，８１０，１３５

５、主要财务指标

	２００８年１－３月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
非经常性损益：
处置固定资产净（损失）／收益	（２７３，０７７）	（２６，８８９）	３８，７７３	（１，３９６）
政府补助	－	５，４９１，６０９	４，５０７，２１５	１９，７２３
地方政府批准的税收优惠	－	８２，８４７，２２５	２４，８０４，００８	１，４２３，８１１
违约金及罚没净收入／（净支出）	２５２，６８２	７２３，１９２	（１，７１１，９７５）	４７，１５０
捐赠支出	（２０，０００）	（２，５２６，６３２）	（１，４９５，５００）	（１００，０００）
同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损	－	－	（５６，３５６，０８３）	－
加盟商借款利息收入	４１６，９７９	１，２４５，４６６	－	－
其它营业外收入／（支出）净额	６９７，８７８	２６３，１５３	（１４４，２７１）	２３，１４１
合计数	１，０７４，４６２	８８，０１７，１２４	（３０，３５７，８３３）	１，４１２，４２９
减：非经常性损益的所得税影响数	１７８，０８０	１，２７１，２９３	５９０，５１０	１３，７２０
归属少数股东非经常性损益的影响数	８，７８１	１３，４４５	（２，６６０）	－
非经常性损益影响净额	８８７，６０１	８６，７３２，３８６	（３０，９４５，６８３）	１，３９８，７０９
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润	１４０，５１５，５１６	３６３，９９１，３３２	６７，８４４，８６８	７，３３６，３７２
减：非经常性损益净影响额	８８７，６０１	８６，７３２，３８６	（３０，９４５，６８３）	１，３９８，７０９
扣除非经常性损益后归属本公司股东净利润	１３９，６２７，９１５	２７７，２５８，９４６	９８，７９０，５５１	５，９３７，６６３

６、每股收益和净资产收益率

	２００８年 ３月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日	２００５年 １２月３１日
资产负债率（母公司）	５０．６７％	５７．９７％	７１．５３％	８１．９０％
流动比率	１．００	０．９２	０．８３	０．９０
速动比率	０．６７	０．５７	０．４８	０．６９
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例	１．５８％	１．９７％	０．２９％	０．５５％
每股净资产（元／股）	１．３４	１．６６	１．１６	１．２４
	２００８年１－３月	２００７年	２００６年	２００５年
应收账款周转率（次／年，次／期）	８．５４	２９．５３	２１．０９	７．４０
存货周转率（次／年，次／期）	１．４３	５．１４	６．０８	７．４７
息税折旧摊销前利润（万元）	２１，８６６．４６	４９，８３９．８３	１３，２３６．１８	２，３７９．９３
利息保障倍数	１９．５６	２０．８８	１０．４９	２．５６
每股经营活动的现金流量（元）	０．７０	０．５４	０．６１	（２．０６）
每股净现金流量（元）	０．３４	０．０５	０．５８	（０．０２）

（注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字［２００７］９号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算与披露》（２００７年修订）所载之计算公式计算。）

（二）管理层讨论与分析

本公司管理层以本集团（本公司及其控股子公司）报告期经审计的申报财务报告为基础，完成了以下分析与讨论。

１、财务状况分析

（１）资产的构成及结构分析

截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的总资产分别为１８６,１０６．４８万元、１８５,８３３．５４万元、１２２,２７０．３７万元和８２,０３７．２３万元。其中，流动资产占总资产比重分别为５６．４３％、５９．１８％、６２．５２％和７３．７３％，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产主要系固定资产及在建工程。本集团主要资产构成如下：

单位：万元

	净资产收益率		每股收益 （人民币元）
	全面摊薄	加权平均	基本	稀释
２００８年１至３月
归属于公司普通股股东的净利润	１７％	１９％	０．２３	不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１７％	１９％	０．２３	不适用
２００７年度
归属于公司普通股股东的净利润	５５％	７５％	０．６１	不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４２％	５７％	０．４６	不适用
２００６年度
归属于公司普通股股东的净利润	２３％	３２％	０．１４	不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３３％	４６％	０．２１	不适用
２００５年度
归属于公司普通股股东的净利润	５％	５％	０．０３	不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４％	４％	０．０２	不适用

本集团保持适度的货币资金以维持日常运营。报告期内本集团货币资金呈持续增长态势，主要源于经营活动现金净流入的增加以及因借款和增资扩股带来的筹资活动现金净流入。

截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的应收账款分别为４,８８９．３９万元、１７,４５９．１６万元、３,９０１．４４万元和１４,９０８．２７万元，本集团于２００８年３月３１日的应收账款较２００７年末减少１２,５６９．７７万元，主要原因是本集团于２００８年一季度收回２００７年末的赊销货款。

本集团存货以产成品及商品为主，近两年末占存货合计的比重高达９３％以上，主要原因是本集团采取生产完全外包的经营模式，基本不自备原材料。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的存货分别为３４,５３３．７３万元、４２,０３７．５２万元、３２,７８５．７４万元和１４,０７８．０７万元。本集团于２００６年开始实施远期订货会制度，以销定产，有效控制了库存的增长规模。

固定资产及在建工程为本集团主要的非流动资产项目。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的固定资产分别为２８,９０６．８４万元、２８,８６２．１９万元、２６,５９８．４４万元和７,２６０．８７万元；在建工程分别为１５,０９７．８１万元、１１,６３３．０１万元、８９２．９１万元和１１,１８８．５７万元。本集团固定资产及在建工程主要为本集团所拥有的现有的及在建的房屋和建筑物、运输设备和办公设备的增加。其增长主要受公司固定资产投资规模的影响。

（２）负债的构成及结构分析

截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的总负债分别为１０５,３１３．２２万元、１１９,０８０．５４万元、９１,８８２．３０万元和６７,１９０．１４万元，均为流动负债，主要包括短期借款和应付账款，详情如下：

	２００８年３月３１日		２００７年１２月３１日		２００６年１２月３１日		２００５年１２月３１日
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	４７，１２８．７７	２５．３２％	２４，１５８．８９	１３．００％	１８，３３７．３５	１５．００％	７，４８１．０１	９．１２％
应收账款	４，８８９．３９	２．６３％	１７，４５９．１６	９．４０％	３，９０１．４４	３．１９％	１４，９０８．２７	１８．１７％
存货	３４，５３３．７３	１８．５６％	４２，０３７．５２	２２．６２％	３２，７８５．７４	２６．８１％	１４，０７８．０７	１７．１６％
流动资产合计	１０５，０３０．００	５６．４３％	１０９，９６９．３５	５９．１８％	７６，４４２．９８	６２．５２％	６０，４８９．５９	７３．７３％
固定资产	２８，９０６．８４	１５．５３％	２８，８６２．１９	１５．５３％	２６，５９８．４４	２１．７５％	７，２６０．８７	８．８５％
在建工程	１５，０９７．８１	８．１１％	１１，６３３．０１	６．２６％	８９２．９１	０．７３％	１１，１８８．５７	１３．６４％
无形资产	１０，２３６．６１	５．５０％	１０，３２０．１９	５．５５％	９，２９７．７５	７．６０％	２，７８１．０８	３．３９％
非流动资产合计	８１，０７６．４８	４３．５６％	７５，８６４．１９	４０．８２％	４５，８２７．３９	３７．４８％	２１，５４７．６４	２６．２７％
资产总计	１８６，１０６．４８	１００．００％	１８５，８３３．５４	１００．００％	１２２，２７０．３７	１００．００％	８２，０３７．２３	１００．００％

    截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的短期借款余额分别为５５,８９１．５５万元、６４,７３５．９９万元、２３,８００万元和１７,０００万元，主要是本集团增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的业务所需。

本集团的应付账款主要是向面、辅料供应商和成衣厂拟支付的面辅料成本和委托加工费等。截至２００８年３月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００５年１２月３１日，本集团的应付账款余额分别为２５,４３４．３５万元、３１,０９８．７２万元、２０,５７５．７６万元和８,４２５．５２万元。

２、经营成果分析

（１）营业收入构成

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团营业收入分别为９５,６１８．１０万元、３１５,６５１．６８万元、１９８,３６８．９１万元和９１,６８２．２０万元。其中，主营业务收入占营业收入总计保持在９９％以上，主要为销售休闲服饰产生的收入。

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团主营业务收入分别为９５,４４５．８８万元、３１５,１８２．３１万元、１９７,９４７．８０万元和９１,６７１．９８万元。主营业务收入主要由销售量和销售价格共同决定。

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团销售量分别为１,５３９．２５ 万件、５,３３１．５８万件、３,８６６．９３万件和１,９８８．７０万件。２００５年度至２００７年度，本集团销售量呈持续上升之势，主要原因是：１）本集团加大品牌营销与宣传，品牌知名度、美誉度得到逐步提升，品牌受众不断增加；２）本集团通过加强自身设计力量，加大产品开发力度，尤其于２００７年度正式推出“都市”和“校园”两个产品系列，产品线的延长、时尚度的提升和消费者选择面的增加，拉升了单位店铺面积的销售业绩；３）随着销售渠道的扩展和营销网络的扩大，店铺数量大规模增长，亦有效推动了销售量增长；４）本集团于２００６年起开始对加盟商实行远期订货会制度，变过去的以产定销为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路，库存大大降低；５）本集团通过加强对销售终端的管理和支持，并扩大新设店铺的面积，使得单店销售量显著增长。

报告期内，商品加权平均售价均持续上升，主要原因是：１）２００７年春季随着“都市”产品系列的推出，瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群，该部分产品提升了本集团品牌定位，提高了本集团的综合售价；２）本集团自２００６年起开始推行远期订货会制度，降低前期生产计划的风险，使得打折促销活动大量减少，结合品牌形象的提升，直营体系的正价销售比例显著提升；３）随着本集团供应链管理能力的加强，对市场的快速反应能力大为增强，大大缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低；４）直营店占比的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，故带动平均售价水平显著上升。

（２）营业成本构成

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团营业成本分别为５４,９９５．４１万元、１９３,０４７．５３万元、１４２,４２６．６５万元和７６,６１１．９５万元。营业成本主要由销售量和单件产品成本共同决定，详情如下：

沈阳美邦	１，０００	９５％	服装、鞋帽、百货、针纺织品、皮革制品、箱包、羽绒服、工艺品、纸制品、玩具、家具、机电设备、电子产品（法律法规限制的产品除外）、五金交电、建筑材料销售。	沈阳市沈河区中街路１５６号	２００３年７月１５日	１７，４９６，９４４	９，４９３，３００	１，０１４，５６２	１６，７４０，７０８	７，３９３，０８６	（２，１００，２１４）
北京美邦	１，０００	９５％	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	北京市海淀区西三环中路甲１８号四维大厦３层	２００２年７月３１日	４１，４０９，６８３	（３，０１２，７６５）	１０，６１７，５４９	４７，８７１，７２５	（６，６５６，３５３）	（３，６４３，５８８）
重庆美邦	１，０００	９５％	销售服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、工艺美术品（不含黄金饰品）、玩具、电子产品（不含电子出版物）、五金、交电、日用百货、纸制品。法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。	渝中区民权路７号	２００２年４月３日	８５，２０９，５７６	８，４４４，４７５	１１，９３７，４２９	７１，７０５，１１１	７，７００，０１５	（７４４，４６０）
成都美邦	１，０００	９５％	服装鞋帽、针纺织品、皮革、箱包、工艺品、玩具、家具制造、销售；五金交电、日用百货、电子设备、建筑材料、普通机械、纸制品（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。	锦江区总府路１５号王府井商务公寓Ｂ座２０楼Ａ号	２００２年１月２４日	９４，３１５，２０２	４，６２４，５３１	３，５２１，９８６	５９，９８９，１２７	（１，７７９，７７５）	（６，４０４，３０６）
西安美邦	１，０００	９５％	服装、鞋帽、针织围巾、袜子、手套、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、玩具、家俱的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料（除木材）、纸制品的销售。	西安市东大街３４５号	２００３年８月１３日	８９，５９８，７４４	５，４９５，０５５	１，８６７，０３４	７７，１８０，７３１	２，４２４，４４０	（３，０７０，６１５）
杭州美邦	１，０００	９５％	批发、零售：服装、皮革制品，羽绒制品，纺织品，文化用品，健身器材。	杭州市上城区平海路５８号１００９室	１９９６年８月２６日	４８，１２２，４８８	６，３４５，２０６	（１，４６４，６０１）	３６，６４３，１２０	６，６３１，０７１	２８５，８６５
天津美邦	１，０００	９５％	服装、服饰、纺织品、工艺品、鞋帽批发兼零售；以下限分支经营：服饰加工、制作。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）	和平区新华路１６６号珠海大厦１３０９室	２００５年７月１４日	２０，９９８，４４０	８，２２９，７８６	７３７，２９６	３０，７４６，７１７	５，５８４，３１７	（２，６４５，４６９）
济南美邦	１，０００	９５％	批发、零售：服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺美术品，百货，木制品，电子设备，五金、交电，建筑材料，纸制品。（未取得专项许可的项目除外）	济南市历下区泉城路１２３号	２００５年６月２７日	１４，８４７，９７４	９，５０９，９０６	１，９１１，７０４	１６，２７５，２４６	９，３２５，４６６	（１８４，４４０）
昆明美邦	１，０００	９５％	服装、鞋帽、箱包、玩具、皮革制品、羽绒制品、工艺美术品、日用百货、电子产品、五金交电、建筑材料、纸制品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。	昆明市五华区三市街二十九号五楼	２００６年３月２９日	３０，９０３，０００	１６，０４０，４４６	８，８５９，７０７	２０，７８２，５４７	１８，８２４，７００	２，７８４，２５４
福州美邦	２００	９５％	服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、工艺品、饰品、日用百货、木制品、电子产品、五金、交电（不含电动自行车）、文化用品、建筑材料批发、零售。（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）	福州市鼓楼区八一七北路１７３号	２００６年４月２５日	２３，８９１，１８０	（３，６０６，５５７）	（６８６，２７６）	２１，６４４，５８２	（３，０３０，６１３）	５７５，９４４
宁波美邦	５００	９０％	一般经营项目：服装、鞋帽、针织围巾、手套、袜子、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、玩具、家具、普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的批发、零售。	海曙区华楼巷１９号天一豪景７－２９	２００６年７月２８日	１２，２９４，７０３	１，９６６，３８５	５９３，４７１	８，７９７，０４９	３，４６８，００７	１，５０１，６２２
南昌美邦	５００	９５％	服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺美术品、日用百货、木制品、电子设备、五金交电、建筑材料批发、零售（以上项目国家有专项规定的除外）。	南昌市胜利路２０３号	２００６年７月３０日	１５，９０５，１１９	（１，８４３，１８４）	（５，７２７，２７９）	１４，３１８，３８３	（３，１１９，５５８）	（１，２７６，３７４）
哈尔滨美邦	１，０００	９５％	购销：服装鞋帽、针纺织品、皮革、箱包、工艺美术品、玩具、家具、五金交电、日用百货、纸制品、电子设备。	哈尔滨市道里区中央大街１０８号	２００６年９月１日	１３，７５７，９４９	８，６２８，９９１	１９６，１７３	１６，９１７，９４３	７，７９８，０１６	（８３０，９７５）
武汉美邦	１，０００	９５％	服装、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、羽绒服、玩具、饰品、工艺美术品、百货、木制品、电子设备、五金交电、建筑材料、纸张销售。	武汉市江汉区中山大道６００号	２００７年６月４日	３９，６３７，４９６	２，６８９，２２２	（７，３１０，７７８）	４９，１８７，５７１	（２，０３５，７１１）	（４，７２４，９３３）
南京美邦	１，０００	９５％	服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（金银制品、文物除外）、百货、木制品、电子设备、五金交电（不含助力车）、礼品、建筑材料、纸制品的销售。	南京市秦淮区集庆路１９８号１０１８室	２００７年４月１８日	２１，３２０，７４７	７，３３７，０６７	（２，６６２，９３３）	２５，３８３，６７２	５，３１０，９６１	（２，０２６，１０６）
广西美邦	１，０００	９５％	服装制造、加工（筹建，具备生产加工场所及取得相关许可后方可开展）；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、日用百货、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的购销代理。（上述经营项目国家有专项规定除外）	南宁市兴宁区民生路１１５号	２００７年１１月１６日	９，７６０，２１７	９，８４４，１７６	（１５５，８２４）	９，２８７，７５６	８，６７０，０１７	（１，１７４，１５９）
博物馆	10	100%	服饰展览、藏品征集、课题研究、编辑本机构宗旨相符合的内部馆刊、通讯以及有关信息资料、书刊、声像材料。	康桥东路800号	2005年5月11日	106,500	(78,831)	(137,438)	106,350	(170,967)	(92,136)

报告期内，单件产品成本稳中有降的主要原因是：一方面，面对数量众多的供应商，本集团积极扩大备选供应商范围，增强了控制与议价能力；另一方面，随着成本相对较低的配饰销售占比的逐渐提升，拉低了单件产品的平均成本。

（３）营业毛利率变动分析

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团的营业毛利分别为４０,１３９．３９万元、１２１,１６４．８１万元、５５,３８９．８１万元和１４,９９２．３７万元，营业毛利率分别为４１．９８％、３８．３９％、２７．９２％和１６．３５％，呈持续上升态势，主要归因于：１）产品加权平均售价上升的同时，单件产品成本得到了较好地控制；２）产品结构不断优化，尤其在２００７年春季推出“都市”产品系列，提升了高毛利率产品的销售占比，尤其是配饰等高毛利率产品的比重，得到了市场的充分认可，亦有效拉动整体毛利率水平的提升。

（４）期间费用

报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例如下：

单位：万元

	注册资本／实收资本 （万元）	发行人直接持股比例	经营范围	注册地址	成立 时间	财务数据（２００７年度／２００７．１２．３１）			财务数据（２００８年１－３月／２００８．３．３１）
						资产总额	净资产	净利润 ／（亏损）	资产总额	净资产	净利润 ／（亏损）
美邦企发 公司	５，０００	１００％	服装，鞋，针织品，皮革制品，羽绒制品，箱包，玩具，工艺饰品，百货，木制品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，批发，零售；附设分支机构。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。	上海市南汇区六灶镇鹿园工业区鹿顺路５５号	２００４年４月７日	２０９，０３９，５４５	５５，６９８，０７６	（６，８４０，６２７）	２４０，３００，２７８	５３，４４１，２５０	（２，２５６，８２６）
上海美威	３０	９５％	销售服装，饰品，皮件（涉及许可经营的凭许可证经营）。	四川北路１５２３号	２０００年５月１１日	１，３３５，９４２	（１，８４３，４１８）	（１，５７６，４４９）	１，４６３，５８７	（１，９５６，４９９）	（１１３，０８１）
上海美邦 销售	２，０００	９５％	服装，皮革制品，羽绒制品，饰品。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。	上海市黄浦区南京东路５８０号一至三层	２００５年８月２日	５９，９１７，１３９	（２１，９５９，５２４）	（３６，２６３，３０９）	８０，５９７，１３８	（２６，８４５，４０６）	（４，８８５，８８２）
温州美邦	５，０００	９０％	服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、生活日用品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营。	温州市鹿城工业区泰力路４８号（一层）	２００６年１０月３１日	１７０，１５６，７５９	４８，２３３，９９４	（１，７６６，００６）	１７７，４３８，５７７	４５，１５０，４３９	（３，０８３，５５５）
广州美邦	１，０００	９５％	销售：百货、针纺织品、工艺美术品（金首饰除外）。	广州市越秀区沿江中路２０３号１３Ｒ１１房	２００３年６月１９日	２７，２４６，９０５	（１７，２９７，９１１）	（１，５１６，３０１）	２７，５５９，２６１	（１７，７４７，５３３）	（４４９，６２２）

（５）归属于本公司所有者的净利润

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团归属于本公司所有者的净利润分别为１４,０５１．５５万元、３６,３９９．１３万元、６,７８４．４９万元和７３３．６４万元。归属于本公司所有者的净利润率分别为１４．７０％、１１．５３％、３．４２％和０．８０％。

３、现金流量分析

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为４２,２０１．６０万元、２１,７９６．４８万元、１５,７７７．５８万元和－２４,７３１．１５万元。２００７年度经营活动产生的现金流量净额较２００６年有所增加，主要原因是本集团销售规模的扩大及加强了对供应商的控制和谈判能力，一方面增大了付款信用规模和信用期限，另一方面拉大了销售价格与成本的空间。２００６年度较２００５年度，经营活动产生的现金流量净额大规模增加得益于２００６年度销售规模的迅速扩大带来的营业收入剧增和营业毛利率的提升。２００５年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是一方面，２００５年本集团主要向供应商直接提货，少量向美邦企发公司提货，由于外部供应商对回款的时间要求高于关联企业，导致购买商品支付的现金增加，另一方面，随着销售规模的扩大和店铺数量的增长，支付的直营店租金及租赁押金以及为提升品牌形象而支付的广告费等相关经营费用均显著增加，从而增加了经营活动产生的现金流出，并超过了经营活动产生的现金流量，故经营活动现金流量净额为负。

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团投资活动产生的现金净流出分别为６,３５１．２９万元、３３,８３６．８８万元、２６,９３１．９４万元和７,７７４．７６万元。２００７年度本集团投资活动产生的现金净流出较２００６年度增加６,９０４．９４万元，增幅为２５．６４％，主要原因是投资活动现金流出增加７,００１．７０万元，增幅为２５．９９％。２００６年度本集团投资活动产生的现金净流出较２００５年度增加１９,１５７．１８万元，增幅为２４６．４０％，其中，投资活动现金流入增加了６．９８万元，而投资活动现金流出增加了１９,１６４．１６万元，增幅为２４６．４５％，主要原因是：１）２００６年度购置固定资产、无形资产以及在建工程等支付的现金较２００５年度增加了１１,３４９．１１万元；２）收购１７家销售子公司支付了７,８１５．０６万元现金。

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为－１５,５６６．５３万元、１４,１８５．１２万元、２６,１３２．９２万元和３２,２６６．３３万元。２００７年度筹资活动产生的现金流量净额较２００６年度减少１１,９４７．８０万元，主要因归还了温州集团公司借款，使得筹资活动现金流出增幅大于筹资活动现金流入增幅。２００６年度筹资活动产生的现金流量净额较２００５年度减少了６,１３３．４１万元，主要原因是一方面本年增资扩股１４,０００万元、收到温州集团公司借款较２００５年度减少且本集团２００６年度因偿还债务较２００５年度增加现金支出１３,０００万元。

４、影响本集团经营业绩的主要因素

影响本集团经营业绩的主要因素为对销售渠道的控制情况、消费者偏好、成本因素和税收优惠政策。

５、本集团的主要财务优势

本集团的主要财务优势为高效的资金周转能力、良好的资产质量和成长性。

十、股利分配政策、最近三年一期股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

（一）本公司股利分配情况

２００８年３月３日，公司召开２００７年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。根据安永按照中国会计准则审计的公司２００５、２００６和２００７年度的财务报告，２００７年度，公司合并净利润为３６３,９９１,３３２元，按照公司章程的规定，提取法定公积金４６,２８１,６９５元后，截至２００７年１２月３１日，公司剩余可供分配利润为２０５,６３２,９５７元。会议同意以２００７年１２月３１日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每１０股派送红股５股，合计送红股２０,０００万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为６０,０００万元，股本总额为６０,０００万股。

（二）发行前滚存利润的分配政策及分配情况

如果公司于２００８年完成上市，Ａ股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。

（三）本次发行后股利分配政策

经本公司２００７年第二次临时股东大会决议通过，本次发行上市后，本公司实施以下股利分配政策：

１、弥补上一年度的亏损（如有）；

２、按照利润的１０％提取法定公积金；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

十一、本公司控股及参股子公司的基本情况

本公司共有２１家控股子公司及１家全资拥有的社团法人，其财务数据均经过安永华明会计师事务所审计，简要情况见下表所示：

发行人控股及参股子公司一览表

单位：元

	销售量 （万件）	单件面辅料成本（元／件）	单件委托加工成本（元／件）	单件产品成本 （元／件）	面辅料成本     （万元）	委托加工成本 （万元）	营业成本    （万元）
２００８年１－３月	１，５３９．２５	２３．９７	１１．７６	３５．７３	３６，８９３．５２	１８，１０１．８８	５４，９９５．４１
２００７年度	５，３３１．５８	２４．６１	１１．５９	３６．２１	１３１，２２９．０８	６１，８１８．４５	１９３，０４７．５３
２００６年度	３，８６６．９３	２５．４１	１１．４２	３６．８３	９８，２７０．３４	４４，１５６．３１	１４２，４２６．６５
２００５年度	１，９８８．７０	２５．１５	１３．３８	３８．５２	５０，０１０．５０	２６，６０１．４６	７６，６１１．９５

	２００８年１－３月		２００７年度		２００６年度		２００５年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	１６，６９８．７８	１７．４６％	６０，２８８．８９	１９．１０％	３０，４３１．９８	１５．３４％	７，０２１．７７	７．６６％
管理费用	３，１８６．３９	３．３３％	１５，４９７．４９	４．９１％	１４，８２６．０８	７．４７％	６，５６３．８８	７．１６％
财务费用	１，０４３．０５	１．０９％	２，２４６．３０	０．７１％	１，０３２．９８	０．５２％	５３０．５０	０．５８％
期间费用总计	２０，９２８．２２	２１．８９％	７８，０３２．６８	２４．７２％	４６，２９１．０４	２３．３４％	１４，１１６．１５	１５．４０％

第三节 募集资金运用

一、募集资金用途

经本公司２００７年第一次临时股东大会、２００７年第二次临时股东大会、２００７年度股东大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下：

合同名称	贷款银行	借款人	合同金额 （万元）	借款期限	担保	备注
借款合同	上海银行营业部	上海美邦有限	２，０００	２００７－１１－１４至２００８－１１－１４	上海天正机电（集团）有限公司与上海银行营业部签订的编号为ＤＢ１１００７０５８７１１的《借款保证合同》	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－６－２９ 还款：２００８－６－２６	上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为Ｎｏ．３１９０６２００６０００００６４３的《最高额抵押合同》	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－１１－７ 还款：２００８－１１－６	上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５３的《最高额抵押合同》； 美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５５的《最高额抵押合同》	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－７－２３ 还款：２００８－７－２２	温州集团公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为Ｎｏ．３１９０１２００７００００４８７３的《保证合同》；	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－９－２９ 还款：２００８－９－２５	上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５３的《最高额抵押合同》； 美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５５的《最高额抵押合同》	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－９－３０ 还款：２００８－９－２９	上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５３的《最高额抵押合同》； 美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５５的《最高额抵押合同》	——
借款合同	中国农业银行上海市南汇支行	上海美邦有限	５，０００	提款：２００７－１０－８ 还款：２００８－１０－７	上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５３的《最高额抵押合同》； 美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为ＮＯ．３１９０６２００７０００００６５５的《最高额抵押合同》	——
人民币借款合同	中信银行股份有限公司上海分行	上海美邦有限	３，０００	提款：２００７－７－２ 还款：２００８－７－２	温州集团公司与中信银行股份有限公司上海分行签订的编号为（２００７）沪银保字第７３１２０１０７００３００１的《保证合同》； 周成建与中信银行股份有限公司上海分行签订的编号为（２００７）沪银保字第７３１２０１０７００３００２的《保证合同》	——
非承诺性短期循环融资协议	花旗银行（中国）有限公司上海分行	上海美邦有限	１０，０００	２００７－０６－１５生效	由上海美邦有限通过其与贷款行签订的质押协议提供３０００万元现金质押担保； 由周成建出具的保证函提供担保	——
人民币银行融资函	渣打银行（中国）有限公司	上海美邦有限	１３，３００	２００７－１１－２９生效	涵盖提款金额３５％或２５％的保证金，或涵盖汇票金额２５％的保证金	——
票据承兑授信合同	上海银行营业部	本公司	５，０００	２００８－３－６至２００９－３－６	由本公司与上海银行营业部签订的编号为ＺＤ１１００７０６６１０１的《最高额质押合同》提供最高额为１，６００万元的担保 由上海天正机电（集团）有限公司与上海银行营业部签订的编号为ＺＤ１１００７０６６１０２的《最高额保证合同》提供最高额为３，４００万元的担保；	发行人合计取得５，０００万元票据承兑额度，截至２００８年３月３１日，实际发生承兑金额５００万元。
短期贷款协议书	上海浦东发展银行上海分行南汇支行	本公司	４，０００	２００８－２－２９至 ２００８－８－２８	——	——
最高额借款合同	交通银行股份有限公司上海新区支行	本公司	６，０００	２００８－２－１４至 ２００９－１－１４	——	——
借款合同	上海浦东发展银行上海分行南汇支行	本公司	５，０００	２００８－３－３１至 ２００８－９－３０	——	——

上述项目总投资额为２８２,１６６．７７万元，其中计划用募集资金投入１８０,０００万元，募集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。

二、募集资金运用对发行人的影响

本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息系统，对日益增长的业务起到有效支持。本次募集资金投资项目实施完成后，将加强本公司业务的持续发展能力，突出和提高本公司业务竞争能力，并将进一步提升营业收入和盈利能力，巩固公司在休闲服行业的领先地位，增强市场影响力，使本公司的整体盈利进一步提高。

第四节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）业务风险

１、产品生产依赖于外包的风险。本公司产品的生产全部外包予供应商。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展的需求，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

２、产品运输及仓储的风险。本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部（仅指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司，以下同）、本公司的配送中心和租赁仓库。若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公司指定的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。

３、加盟店的风险。本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升幅度无法跟上加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

４、面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险。随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若面、辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营成本增加，从而影响到公司的毛利率水平。

５、信息管理系统故障的风险。本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理和人力资源等管理的作用。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突然长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受到不利影响。

６、物业抵押风险。本公司将位于康桥镇康桥东路８００号的房地产（沪房地南字（２００７）第０２０６６４号）和康桥镇康桥东路７９９号的房地产（沪房地南字（２００７）第０２０６８３号）抵押给了中国农业银行上海市南汇支行，作为银行借款的担保。上述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。

７、直营店使用他人营业执照经营的风险。因出租方的原因，公司尚有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。截至目前，公司未曾因该两家直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处，也未曾因其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与任何人士发生过纠纷。上述两家直营店２００８年１－３月份的营业收入合计５,８９７,８９０元，占公司同期合并营业收入的０．６２％。因此，上述两家直营店未取得营业执照进行经营的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相应措施，协助该两家直营店尽快办理营业执照，力争于２００８年内获得以公司下属子公司名义办理的该等店铺的营业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在２００８年底仍不能得以解决，发行人承诺：将于２００９年５月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。

８、为加盟商提供借款的风险。本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓展销售渠道的考虑，曾为部分加盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。本公司为加盟商提供借款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。本公司承诺，对于上述借款合同将逐步进行清理，在协议形式上予以规范，并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。

（二）市场风险

１、行业竞争激烈的风险。本公司所在的休闲服行业竞争激烈，随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。

２、休闲服的流行趋势影响本公司业务的风险。近年来休闲服市场流行趋势变化速度加快，加上国内外或国内不同区域消费市场的差异，设计人员可能不能全面及时地把握休闲服饰的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

３、本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险。本公司的品牌、注册商标对本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了各种方式来保护本公司的品牌和注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯本公司品牌和注册商标的事件。一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护本公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。

（三）财务风险

１、固定资产大规模增加导致的风险。本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且大部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。

２、对外担保风险。截至本招股意向书签署之日，本公司为上海天正机电（集团）有限公司与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开立银行承兑汇票额度合同提供了４,４００万元担保，若上海天正机电（集团）有限公司于上述合同到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对本公司的财务状况产生不利影响。

（四）募集资金项目的风险

公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

（五）其他风险

控股股东控制的风险。本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司股份５４,０００万股，占公司股本总额的９０％。本次发行完成后，华服投资仍为本公司第一大股东。华服投资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。

二、其他重大事项

（一）借款合同

本公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：

序号	募集资金使用项目	总投资额 （万元）	计划用募集资金投入（万元）	项目审批情况
１	营销网络建设项目	２５３,１３１．７４	１６０,０００	沪发改贸（２００７）０２８号
２	信息系统改进项目	２９,０３５．０３	２０,０００	沪发改高技（２００７）１１０号
合计		２８２,１６６．７７	１８０,０００

（二）特许经营合同

截至２００８年３月３１日，本公司通过签署《美特斯·邦威特许经营合同书》的方式在全国建立了１,９２７个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营美特斯·邦威品牌系列服饰。发行人与加盟商签订的《美特斯·邦威特许经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。

就上述特许经营业务，发行人已于２００７年１１月８日向中华人民共和国商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为０３１１９００６００７００００１，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。

（三）对外担保合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的向第三方提供担保的合同仅为为上海天正机电（集团）有限公司提供总额为４,４００万元的对外担保，具体如下

被保证人	债权人	主合同	主合同金额	主合同到期日	保证范围	保证期间	保证性质
上海天正机电（集团）有限公司	交通银行股份有限公司上海新区支行	开立银行承兑汇票额度合同	最高债权额 ２，４００万元	２００９－３－２９	主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用	被担保的主合同项下最后一个垫付款项之日后两年止	连带责任保证
上海天正机电（集团）有限公司	交通银行股份有限公司上海新区支行	借款合同	１，５００万元	２００８－５－２７	主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用	债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证
上海天正机电（集团）有限公司	交通银行股份有限公司上海新区支行	借款合同	５００万元	２００８－１０－２９	主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用	债务履行期限届满之日起两年	连带责任保证

上海天正机电（集团）的基本情况如下：

住所：上海市康桥东路３８８号；法定代表人：高天乐；注册资本：１亿元人民币；经营范围：输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海天正机电（集团）与发行人及其股东、高级管理人员之间不存在《企业会计准则第３６号－－关联方披露》所规定的关联关系。

上海天正机电（集团）已相应为本公司提供５,４００万元担保。

第五节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司	上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号	０２１－３８１１ ９９９９	０２１－３８１１ ９９９７	韩钟伟、涂珂、徐斌
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层	０１０－５８３２ ８８８８	０１０－５８３２ ８９３０	王俊、蒋理、林瑞晶、汪欣
发行人律师：北京市君合律师事务所	北京市建国门北大街８号华润大厦２０层	０１０－８５１９ １３００	０１０－８５１９ １３５０	石铁军、张蕾
保荐人（主承销商）律师：北京市金杜律师事务所上海分所	上海市淮海中路１０４５号淮海国际广场２８－２９楼	０２１－２４１２ ６０００	０２１－２４１２ ６２５０	王建平、黄晓黎、张毅
会计师事务所：安永华明会计师事务所	北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼（即东三办公楼）１６层	０１０－５８１５ ３０００	０１０－８５１８ ８２９８	陈杰、毕舜杰、张炯
验资机构：安永华明会计师事务所上海分所	上海市长乐路９８９号世纪商贸广场２３楼	０２１－２４０５ ２０００	０２１－５４０７ ５５０７	陈杰、毕舜杰、张炯
资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司	上海市延安西路８８９号太平洋企业中心１９楼	０２１－５２４０ ２１６６	０２１－６２２５ ２０８６	徐建福
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３９４７	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	２００８年８月５日至２００８年８月１１日
定价公告刊登日期	２００８年８月１３日
网下申购日期	２００８年８月１３日至２００８年８月１４日
网下缴款、网上申购及缴款日期	２００８年８月１４日
预计股票上市日期	发行结束后将尽快安排上市

第六节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅本次招股意向书全文和其他备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日８：３０ － １１：３０，１３：３０ － １６：３０。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　（住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号）

　　首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要

　　（上接封十六版）