浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十次董事会决议
暨召开2008年第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司五届十次董事会会议于2008年8月4日以通讯方式召开，会议通知于2008年7月25日以送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事九名，发出表决表九张，收到有效表决表九张，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持，会议经审议并以记名表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于授权管理层出售宏达经编股份的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司持有浙江宏达经编股份有限公司(股票代码:002144)无限售条件的流通股股份4,016,940股,占该公司总股本的3.74%。根据公司章程规定，公司董事会授权管理层视证券市场情况出售宏达经编股份，出售所获总金额不超过5000万元。
二、审议通过了召开2008年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定于2008年8月22日，召开2008年第三次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权公司管理层出售公司所持有的全部宏达经编股份》的议案,并授权管理层将所获资金用于日常生产经营。
本次会议表决计票过程中，由董事朱一同先生和监事沈建浩先生会同会务人员进行计票和监票。
三、关于召开2008年第三次临时股东大会的通知。
董事会决定于2008年8月22日上午9时整，召开2008年第三次临时股东大会，审议《关于提请股东大会授权管理层出售所持的全部宏达经编股份》。
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年8月22日上午9：00(星期五)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
审议《关于提请股东大会授权管理层出售所持的全部宏达经编股份》。
（三）、出席对象
1、截止2008年8月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)、会议登记事项
1、登记时间：2008年8月21日(上午8：00至下午5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 宋将林
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼公司董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
1、 公司五届十次董事会会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2008年8月6日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 审议《关于提请股东大会授权管理层出售所持的全部宏达经编股份》 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2008—025
浙江钱江生物化学股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决和修改提案的情况；
● 本次会议没有新增提案；
● 本次会议以现场记名投票方式表决。
一、会议召开和出席情况
浙江钱江生物化学股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年8月5日上午9时在公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表和委托代理人共14人，代表股份102,834,083股，占公司股份总数的37.53%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
受马炎董事长委托，会议由公司副董事长周纪文主持，经认真审议，并以记名投票方式表决通过了《关于委托银行贷款的议案》的决议。
二、提案审议情况
审议通过了《关于委托银行贷款的议案》。同意101,359,501股，反对0股，弃权1,474,582股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的98.57%；
我公司以自有资金5000万元人民币委托中信银行海宁支行贷款给扬州市中远房产有限公司，年利率为20%，贷款期限为一年。截止2008年6月底扬州市中远房产有限公司的净资产总额为9545万元，其中该公司第一大股东宋光曙愿以其出资额2500万元的股权，占注册资本的41.7%，按比例折算的净资产为3977万元、第三大股东海宁市纺织机械厂愿以其出资额800万元的股权，占注册资本的13.3%，按比例折算的净资产为1272万元，合计净资产5249万元的股权作质押为此项委托贷款作担保。
三、律师见证情况
本次股东大会审议的上述议案，经上海市锦天城律师事务所张晓霞律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、2008年第二次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
2008年8月6日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2008—026
浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司五届九次监事会于2008年8月4日在公司会议室召开，会议通知于2008年7月25日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。会议经审议通过以下决议：
审议通过了《关于授权管理层出售宏达经编股份的议案》。
以上议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2008年8月6日