用友软件股份有限公司
关于股权激励股份解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,038,320股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2008 年8 月8日。
一、 股权激励股份批准及实施情况
2006年12月1日，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）召开第三届董事会2006年第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于2006年12月2日予以披露。2007年7月17日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复，2007年7月18日公司披露了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，并发出关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知。2007年8月2日，公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
根据公司股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。该年度股权激励计划共计673.92万股股票，占公司股本总额的3%。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
公司2007年度资本公积转增股本议案已经2008年3月25日召开的公司2007年年度股东大会审议通过并已实施。公司以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增231,361,200股。2008年4月16日公司2007年度资本公积转增股本方案已实施完毕。
2008年5月6日，公司将已回购的12,800股股权激励股票予以注销。
在公司资本公积转增股本和公司注销已回购股份后，公司已授出股权激励股份数为13,447,600股。
三、 本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定，激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：
1、第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；
2、第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。
国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
| 姓名 | 职务 | 被授予限制 性股票数量 | 本次可流通限 制性股票数量 | 本次可流通股票占公司总股本比例 |
| 许建钢 | 监事会主席 | 79,000 | 47,400 | 0.01% |
| 严绍业 | 监事 | 22,400 | 13,440 | 0.00% |
| 贾文新 | 监事 | 62,600 | 37,560 | 0.01% |
| 乔海 | 监事 | 21,800 | 13,080 | 0.00% |
| 章培林 | 高级副总裁 | 194,800 | 116,880 | 0.03% |
| 郭延生 | 高级副总裁 | 236,600 | 141,960 | 0.03% |
| 李友 | 高级副总裁 | 216,000 | 129,600 | 0.03% |
| 曾志勇 | 高级副总裁 | 198,400 | 119,040 | 0.03% |
| 吴健 | 高级副总裁 | 202,200 | 121,320 | 0.03% |
| 吴晓冬 | 副总裁 | 191,400 | 114,840 | 0.02% |
| 卢刚 | 副总裁 | 102,800 | 61,680 | 0.01% |
| 陈巧红 | 副总裁 | 200,600 | 120,360 | 0.03% |
| 蒋蜀革 | 副总裁 | 158,200 | 94,920 | 0.02% |
| 郑雨林 | 副总裁 | 158,600 | 95,160 | 0.02% |
| 何景霄 | 副总裁 | 158,600 | 95,160 | 0.02% |
| 向奇汉 | 副总裁 | 148,400 | 89,040 | 0.02% |
| 黄义璋 | 首席应用架构师 | 169,200 | 101,520 | 0.02% |
| 欧阳青 | 副总裁、 董事会秘书 | 130,800 | 78,480 | 0.02% |
| 朱铁生 | 副总裁 | 106,800 | 64,080 | 0.01% |
| 季学庆 | 副总裁 | 133,000 | 79,800 | 0.02% |
| 其他核心员工 | 10,555,400 | 6,303,000 | 1.36% | |
| 合计 | 13,447,600 | 8,038,320 | 1.74% |
注：其他核心员工被授予限制性股票数量10,550,262股中，有50,400股因不符合解锁条件不予解锁，其他核心员工本次可流通限制性股票数量6,303,000股是按《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定解锁60%的可流通股份，即是（10,505,000-50,400）*60%。
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份流通的特殊规定
按照国家有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的可流通股份不得超过其所持本公司可流通股份总数的25%。本次公司监事和高级管理人员获授的股权激励股票中可流通限制性股票共计1,735,320股，其中2008年度可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份总数为433,830股。
四、 本次股份变动情况
| 项目 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件流通股 | 134,191,600 | -8,038,320 | 126,153,280 | 27.26% |
| 其中：境内法人持股 | 120,744,000 | 120,744,000 | 26.09% | |
| 境内自然人持股 | 13,447,600 | -8,038,320 | 5,409,280 | 1.17% |
| 无限售条件流通股 | 328,536,000 | 8,038,320 | 336,574,320 | 72.74% |
| 股份合计 | 462,727,600 | 0 | 462,727,600 | 100.00% |
五、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市天元律师事务所于2008年8月6日出具了《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁事宜的法律意见书》认为：用友软件《股权激励计划》已取得必要的批准与授权；用友软件具备实施《股权激励计划》的主体资格；《股权激励计划》2007年度实施过程中的董事会审议程序、《用友软件股份有限公司授予标的股票通知书》的发出、《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》文本、激励对象新增股本的缴纳、激励对象人数及用友软件是否对激励对象提供财务资助等行为符合法律、法规以及《管理办法》的规定；用友软件2008年度对限制性股票进行解锁符合《股权激励计划》规定的条件。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年八月六日