山西国阳新能股份有限公司
二○○八年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）二○○八年第一次临时股东大会于二○○八年八月六日在阳泉煤业（集团）有限责任公司一层会议室召开。会议由公司董事会召集,公司董事长石盛奎先生主持。出席本次大会的股东及股东代理人共2名,代表股份563911472股，占公司总股本的58.62%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高管人员参加了会议，公司聘请的北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会并发表了法律意见。
二、议案审议和表决情况
按照2008年7月20日公司发布的会议通知所列议题，本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案。其中第一项议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上逐项审议通过，会议以特别决议通过了该议案。
(一) 公司关于发行公司债券的议案。
根据《公司债券发行试点管理办法》等有关规定，结合公司生产经营情况及发展的实际需要，公司拟向中国证监会申请发行14亿元人民币的公司债券，发行方案的具体内容如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币14亿元。
2、债券期限
本次公司债券的期限为5至10年，具体期限授权董事会根据市场情况确定。
3、债券利率及还本付息
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
4、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司原股东配售。
5、募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。
6、对董事会的其他授权事项
授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人等；
（2）就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括但不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
（3）进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
（4）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（5）办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
7、股东大会决议的有效期
自股东大会批准之日起24个月内有效。
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
同意股份563911472股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
（二）关于改聘会计师事务所的议案。
同意股份563911472股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
北京国枫律师事务所律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字的本次股东大会决议和会议记录；
2、律师法律意见书。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年八月六日