通威股份有限公司二OO八年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无修改提案的情况；
3、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
通威股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于2008年8月6日上午9：30在公司会议室召开，网络投票表决时间为2008年8月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
参加本次会议的股东及股东代表363人，代表公司股份424,900,546股，占公司总股本股的61.8%。其中：出席现场会议的股东及股东代表14人、代表409,191,296股份股，占公司总股本59.52%；通过网络投票的股东349人、代表股份15,709,250股，占公司总股本2.28%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司部分董事、监事、高级管理人员及中介机构列席本次会议，北京市金杜律师事务所律师到会见证。
二、议案审议和表决情况
大会以记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意423,365,569股，占参加会议有表决权股份总数的99.64%；反对1,024,867股，弃权510,110股。
(二)、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，特定对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40 %；反对1,032,868股，弃权1,504,723股。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,032,868股，弃权1,504,723股。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司三届董事会第九次会议决议公告日（2008年7月22日）前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即13.39元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。
同意422,370,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,024,868股，弃权1,504,723股。
4、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不低于4,500万股（含4,500万股），不超过10,185万股（含10,185万股），募集资金净额不超过13.64亿元人民币。在上述范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。
同意422,345,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,049,868股，弃权1,504,723股。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,032,868股，弃权1,504,723股。
6、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,032,868股，弃权1,504,723股。
7、募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额不超过13.64亿元，拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总额 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） | 建设期 （年） | 达产期 （含建设期）（年） |
| 1 | 新建江苏连云港年产24万吨饲料项目 | 7,827.32 | 7,827.32 | 1 | 4 |
| 2 | 新建山东平度年产23万吨饲料项目 | 7,968.50 | 7,968.50 | 1 | 4 |
| 3 | 新建江西赣州年产12万吨饲料项目 | 5,431.90 | 5,431.90 | 1 | 4 |
| 4 | 新建河南原阳年产21万吨饲料项目 | 6,891.96 | 6,891.96 | 1 | 5 |
| 5 | 新建重庆长寿年产18万吨饲料项目 | 7,302.65 | 7,302.65 | 1 | 5 |
| 6 | 新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目 | 6,812.01 | 6,812.01 | 1 | 5 |
| 7 | 新建吉林榆树原料基地项目 | 8,382.13 | 8,382.13 | 1 | 2 |
| 8 | 新建湖南沅江水产深加工基地项目 | 9,047.34 | 9,047.34 | 1 | 4 |
| 9 | 新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目 | 7,723.31 | 7,723.31 | 1 | 4 |
| 10 | 补充流动资金 | 29,000.00 | 29,000.00 | - | - |
| 11 | 归还银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | - |
| 合计 | —— | 136,387.12 | 136,387.12 | - | - |
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以银行借款等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的实际投资额和实施进度进行适当调整。
若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
同意422,317,055股，占参加会议有表决权股份总数的99.39%；反对1,072,168股，弃权1,511,323股。
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
同意422,345,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,049,868股，弃权1,504,723股。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,034,368股，弃权1,503,223股。
10、本次方案实施的审批情况
本发行方案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
同意422,362,955股，占参加会议有表决权股份总数的99.40%；反对1,032,868股，弃权1,504,723股。
本项议案还需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(三)、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》
同意421,460,858股，占参加会议有表决权股份总数的99.19%；反对994,868股，弃权2,444,820股。
(四)、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》的议案
同意421,456,858股，占参加会议有表决权股份总数的99.19%；反对994,668股，弃权2,449,020股。
(五)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜。具体包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等具体事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订本次非公开发行涉及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与保荐机构协商确定非公开发行股票特定对象、发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意421,456,858股，占参加会议有表决权股份总数的99.19%；反对994,668股，弃权2,449,020股。
(六)、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》
通威股份预计的2008年度日常关联交易总额是基于通威股份2008年度的生产经营和投资发展计划而进行测算的，是符合公司实际情况的。
同意42,872,218股，占参加会议有表决权股份总数的92.45%；反对1,053,368股，弃权2,449,020股。
四、律师见证情况
北京市金杜律师事务所刘显律师和文泽雄律师到会见证本次股东大会，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查目录
本次股东大会决议；
本次股东大会法律意见书。
特此公告
通威股份有限公司董事会
二OO八年八月七日