甘肃独一味生物制药股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年8月5日，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开第一届董事会第十六次会议。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。
经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、审议通过了《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》。
为避免重复建设，减少固定资产投资规模，有效利用募集资金，切实提高募集资金使用效益，公司拟对募集资金投资项目进行变更，将原募投项目“独一味药品生产基地改扩建项目”变更为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目” ，同意使用募集资金继续建设。具体变更内容详见刊登于2008年8月7日证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的公告》（公告编号：2008-022）。
因涉及公司募集资金使用，为保护公司及股东利益，董事会同意以上议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过后实施。
二、审议通过了《关于聘任潘宇女士为公司审计部经理的议案》。
为进一步规范本公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，公司决定成立内部审计部门，对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
经公司第一届董事会审计委员会提名，公司董事会决定聘任潘宇女士为公司审计部经理，负责公司内部审计工作，任期三年，自董事会通过之日起计算，其简历详见附件。
三、审议通过了《关于证券事务代表辞职的议案》。
本公司原证券事务代表孙廷武先生因个人原因向公司递交了辞职报告，公司已批准其辞去公司证券事务代表职务，公司将尽快聘任新的证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
四、审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会通知将公告登于2008 年8月7日证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月五日
附件：潘宇女士简历
潘宇，中国国籍，无永久境外居留权，1973年8月出生，本科学历，注册税务师、国际财务管理师，历任四川航空液压机械厂会计主管、四川中衡会计师事务所、四川维奥制药有限公司高级财务主管、四川赛思医药有限公司财务经理、四川恒康财务经理，现任公司第一届监事会监事、审计部经理。
潘宇女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2008-021
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第一届董事会第十六次会议在2008年8月5日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2008年度第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年8月22日（星期五）上午9:00
3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
5、股权登记日：2008年8月15日（星期五）
二、会议审议事项
审议《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》；
该议案已经第一届董事会第十六次会议审议通过，并于2008年8月7日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2008-022）。
三、出席会议人员
1、截止2008年8月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司保荐机构的保荐代表人；
4、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2008年8月20日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2008年8月20日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063
五、其它
1、会议联系方式：
会议联系人：黄英、曾庆眉
联系电话：028-85950888-8618
传真电话：028-85950652
通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
授权委托书附后
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月五日
甘肃独一味生物制药股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2008年8月22日召开的甘肃独一味生物制药股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》； |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2008-022
关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”
为“独一味药品生产基地改扩建项目
及宫瘤宁胶囊产业化项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、原募集资金项目概述
甘肃独一味生物制药股份有限公司于2008年3月6日公开发行A股股票2340万股，发行价6.18元/股，募集资金总额14461.2万元，扣除发行费用后，实际募集资金12475.968万元，根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向以下三个项目：（1）独一味药品生产基地改扩建项目；（2）独一味药材现代化生产基地建设项目；（3）独一味药品研发中心项目。其中“独一味药品生产基地改扩建项目”由于如下原因公司拟对其进行变更调整。
根据《招股说明书》披露，公司申报上市后募投项目之一的“独一味药品生产基地改扩建项目”包括独一味胶囊、独一味颗粒、独一味软胶囊、独一味片剂、祛痰止咳糖浆等项目，所需资金15，132万元。此项目包含了中药提取和胶囊生产线的投资在内，胶囊生产线主要生产以独一味胶囊为代表的中药胶囊产品。
宫瘤宁胶囊系公司2006年7月取得国药准字Z20060413号注册的新药，因该药符合国家有关技术进步政策，公司于2007年3月向甘肃省发展改革委员会提出申请国家高技术产业化生物医药专项项目，并于2007年10月通过国家发改委的评审确定，项目投资额为4670万元。2008年1月，公司收到了国家对宫瘤宁胶囊产业化项目的全部补助460万元。公司对补助遵循了专款专用的原则，已全部用于宫瘤宁胶囊产业化项目建设。公司已在上市公告书中披露了宫瘤宁胶囊产业化项目获得国家资助的情况，并在2007年年度财务报告“在建工程”中披露了宫瘤宁胶囊产业化项目已投入资金的情况。
二、变更募集资金项目的具体原因
在公司IPO招股说明书“业务与技术”部分的“最近三年及一期主要产品的产能、产量及销量情况”中，胶囊生产线的产能包括了公司独一味胶囊、独一味软胶囊、宫瘤宁胶囊、平喘抗炎胶囊、熊胆胶囊等公司各型胶囊的产能在内，这主要是因为中药胶囊生产线具有通用性，各种中药胶囊的生产工艺流程大致均为：提取浓缩-->干燥制粒-->填充装瓶等，其生产线可以为各种胶囊产品共用。因而，公司各胶囊品种的生产线是无法按产品进行单独分割的，如果按照单个胶囊产品来建各自的胶囊生产线，将会重复建设，造成极大的浪费和损失。
宫瘤宁胶囊产业化项目所涉及的相关投资，与公司招股说明书中“独一味药品生产基地改扩建项目”在场地上不可分割，在生产功能上属各型胶囊生产均可使用的资产，由于胶囊生产线的可共用性，为了避免重复建设，宫瘤宁胶囊产业化项目中胶囊生产线在规划上实际已包括了公司各型胶囊的生产需要，其胶囊生产线产能可以为公司所有胶囊剂型共用。因此，宫瘤宁胶囊产业化相关投资实际上构成了“独一味药品生产基地改扩建项目”整体投资中的一部分。
三、变更项目后产生的结果
没有变更前两个项目需要资金19，802万，变更后需要15，132万。变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”后，可以减少重复建设，有利于企业节约固定投资，提高资金使用效率；有利于减轻企业资金压力，进一步提高企业效益；且不改变募集项目投资规模。变更后募集项目的资金由募集资金7500万、政府补贴460万、自有资金7172万组成，可以使项目资金更充足。
因此，公司董事会同意将 “独一味药品生产基地改扩建项目” 变更为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”。变更后的项目规模不变，“独一味药品生产基地改扩建项目”的投资总额保持不变，宫瘤宁胶囊相关投资本身包含在“独一味药品生产基地改扩建项目”的规划之中，不改变公司IPO募集资金的效益预测，今后宫瘤宁胶囊新增产能所产生的效益也属于“独一味药品生产基地改扩建项目”所产生的效益之中。
因涉及公司募集资金使用，为保护公司及股东利益，董事会同意以上议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过后实施。
四、公司独立董事意见：
公司独立董事范自力、白慧良、黄友对本次募集资金投资项目变更发表独立意见：本次变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”，符合公司发展战略的要求，有利于公司减少固定资产投资规模，提高募集资金使用效率，对公司的整体经营效益的提高有积极的促进作用，符合上市公司及全体股东的共同利益。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。
五、公司监事会意见
本公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略的要求，有利于避免重复建设，节约成本，减少固定资产投资规模，提高募集资金使用效率，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构意见
德邦证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，经审慎尽职调查，就公司拟将原募集资金投资项目—独一味药品生产基地改扩建项目变更为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的有关事宜，发表如下保荐意见：
1、独一味公司董事会同意变更“独一味药品生产基地改扩建项目” 为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”，是基于项目变更后可以避免重复建设，能实现公司利益的最大化，符合公司的实际情况，具有合理性；
2、公司董事会确认“独一味药品生产基地改扩建项目”的募集资金投资总额保持不变，也不改变公司IPO募集资金的效益预测，表明公司作出这一变更事宜不会降低公司募集资金的使用效益；
综上所述，本公司对独一味公司董事会同意变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的事宜无异议，并建议公司召开股东大会对此予以审议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第一届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的独立意见；
4、保荐机构关于公司变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的保荐意见。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月五日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2008-005
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年8月5日，甘肃独一味生物制药股份有限公司在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开第一届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持，审议通过了以下议案并做出决议：
审议通过了《关于变更“独一味药品生产基地改扩建项目”为“独一味药品生产基地改扩建项目及宫瘤宁胶囊产业化项目”的议案》；
监事会认为：本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于避免重复建设，节约成本，减少固定资产投资规模，提高募集资金使用效率，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形，因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司 2008 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
监事会
二OO八年八月五日