股票简称：太钢不锈 股票代码：０００８２５ 公告编号：２００８－０３４
山西太钢不锈钢股份有限公司
一、重要声明与提示
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“太钢不锈”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司向非特定对象公开发行Ａ股股票（以下简称“增发Ａ股”或“增发”）招股说明书全文。
二、股票上市情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发Ａ股股票上市的基本情况。
本公司本次增发经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］２３０号文核准。
参与本次增发的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次增发后六个月内卖出其所持股票，所得收益归发行人所有。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》执行。
本次增发股票上市的相关信息如下：
１、 上市地点：深圳证券交易所
２、 新增股份上市时间：２００８年８月１１日
３、 股票简称：太钢不锈
４、 股票代码：０００８２５
５、 本次增发前公司总股本：３，４５８，５２５，２００股
６、 本次发行增加的股份：３３８，９７３，３３１股
７、 本次增发完成后公司总股本：３，７９７，４９８，５３１股
８、 以增发完成后公司总股本计算的２００７年每股收益：
ａ）基本每股收益：１．１１９元／股
ｂ）稀释每股收益：１．１１９元／股
９、 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司
经深圳证券交易所批准，本次增发的共计３３８，９７３，３３１股Ａ股股票将于２００８年８月１１日上市流通，无锁定期限制，增发股份上市首日（即２００８年８月１１日）本公司股票不设涨跌幅限制。
三、发行人、股东和实际控制人的情况
（一）发行人基本情况
１、 中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
２、 英文名称：ＳＨＡＮＸＩ ＴＡＩＧＡＮＧ ＳＴＡＩＮＬＥＳＳ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．
３、 注册资本：３，４５８，５２５，２００元（本次公开增发前）
４、 法定代表人：李晓波
５、 董事会秘书：张竹平
６、 公司注册地址：山西省太原市尖草坪街２号
７、 办公地址：山西省太原市尖草坪街２号
８、 邮政编码：０３０００３
９、 电话号码：０３５１－３０１７７２８、３０１７７２９
１０、传真号码：０３５１－３０１７７２９
１１、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｇｂｘ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、经营范围：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务等。
１４、主营业务：公司的主营业务为不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产和销售。
１５、所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业。
（二）发行人主要股东和实际控制人的情况
发行人控股股东为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”），是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。
截止２００８年８月５日，公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：
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太钢集团始建于１９３４年，１９９４年７月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁（集团）公司。１９９５年１２月，经国家经贸委、山西省人民政府（晋政函［１９９５］９０号）批准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司。１９９７年５月进入１２０户国家级企业集团试点行列。截至２００８年８月５日，太钢集团注册资本为６０７，５４１．３６万元。
太钢集团注册地址为山西省太原市尖草坪街２号，法定代表人李晓波。主要业务：矿山开采（铁矿、煤矿）、为主业服务的非钢产业、贸易、金融及服务业。
四、本次股票发行情况
（一）本次发行履行的相关程序：
本次发行经公司２００７年９月７日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经２００７年９月２４日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监许可［２００８］２３０号文件核准。
本次发行的招股说明书摘要于２００８年７月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
本次发行主要程序安排如下：
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本次发行新增股份于２００８年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管并出具了对本次发行新增股份已登记托管的书面确认文件。
（二）本次发行方案
本次增发股份数量根据公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案，为不超过３５，０００万股，采取原股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原有限售条件股股东和原无限售条件股股东分别通过网下和网上申购行使优先认购权。
本次增发股票网上申购简称为“太钢增发”，申购代码为“０７０８２５”。公司原股东最大可按其股权登记日２００８年７月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．０１的比例行使优先认购权。本次增发Ａ股发行价格经发行人和保荐人（主承销商）协商确定为１０．４６元／股。
最终发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定发行总股份数量为３３８，９７３，３３１股，募集资金总量为３，５４５，６６１，０４２．２６元（包含发行费用）。
（三）本次发行的相关机构
１、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
２、 副主承销商：中信建投证券有限责任公司
山西证券股份有限公司
３、 分承销商：中国建银投资证券有限责任公司
宏源证券股份有限公司
上海远东证券有限公司
４、 发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
５、 发行人验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
（四）本次发行的结果
１、公司原股东优先配售发行数量及配售比例
公司原股东优先认购部分配售比例：１００％。
无限售条件股股东通过网上“０７０８２５”认购部分，优先配售股数：１６，４２４，３６０股，占本次发行总量的４．８４ ％。
２、网上发行数量及配售比例
网上通过“０７０８２５”认购部分，配售比例为１００％，配售股数为１７６，６０２，００９股，占本次发行总量的５２．１０％。
３、网下发行的数量和配售结果
网下申购，配售比例为１００％，配售股份为１０７，０００，０００股，占本次发行总量的３１．５７ ％。
４、承销团余额包销部分
本次原股东优先认购及网上网下认购部分以外的３８，９４６，９６２股余股由承销团包销，占本次发行总量的１１．４９ ％。
本次发行募集资金总额３，５４５，６６１，０４２．２６元（包含发行费用），扣除承销费及其他发行费用１０１，４１１，２９２．６３元（其中包括：承销与保荐费用９５，０５４，３１９．３０元，审计及其他费用２，２８８，０００元，律师费用８００，０００元，公告及推介费用２，９３０，０００元，发行登记费３３８，９７３．３３元）之后，募集资金净额为３，４４４，２４９，７４９．６３元，募集资金已于２００８年７月３１日划至发行人指定账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并为本次发行出具了验资报告（中瑞岳华验字［２００８］第２１６９号）。
（五）本次发行前后公司股份结构变动情况
１、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表：
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２、有限售条件股份可上市交易时间
本次增发的股份无持有期限制。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》执行。
公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表：
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＊注：２３６，６８８股是以本次增发完成后发行人董事、监事和高级管理人员所持股份根据相关规定需限售的数量。
以上“限售期满新增可上市交易股份数量”为太钢集团于２００６年在发行人股权分置改革与发行人向其发行新股购买钢铁主业资产整体上市是所做的限售承诺，具体请见下表。
３、前１０名有限售条件股东持股数量及限售条件
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４、本次增发后发行人前十大股东情况
截至２００８年８月４日，本次增发后发行人Ａ股总股本为３，７９７，４９８，５３１股，发行人前十大股东持股情况如下：
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５、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
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五、本次发售对发行人的变动和影响
本次增发对发行人资产结构和财务指标的变动和影响如下（以发行后股本和募集资金净额按照２００７年年度数据测算）：
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本次增发对发行人业务结构、正常生产、高管人员结构等均无影响。
六、上市安排
经深圳证券交易所批准，本次增发的共计３３８，９７３，３３１股Ａ股股票将于２００８年８月１１日上市流通，无锁定期限制，增发股份上市首日（即２００８年８月１１日）本公司股票不设涨跌幅限制。
七、其他重要事项
本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
八、上市保荐人及意见
（一）中信证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦
法定代表人：王东明
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４８６５６１０
保荐代表人：方浩 余晖
项目主办人：蓝福
经办人员：王治鉴 李芸 计玲玲 谢小弟 俞霄烨 林嘉伟
（二）上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司已对太钢不锈本次增发Ａ股上市文件所载的资料进行了核实，认为太钢不锈本次增发的Ａ股股份符合上市的基本条件，中信证券股份有限公司同意推荐太钢不锈本次增发的Ａ股股票上市。
九、备查文件
１、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
２、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可［２００８］２３０号”文；
３、本次增发的招股说明书；
４、保荐及承销协议、承销团协议；
５、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的关于本次增发的《验资报告》；
６、其他与本次增发有关的文件。
发行人：山西太钢不锈钢股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
二零零八年八月八日
| 日期 | 发行安排 |
| ７月２３日（Ｔ－２日） | 刊登招股说明书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告 |
| ７月２４日（Ｔ－１日） | 网上路演，股权登记日 |
| ７月２５日（Ｔ日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日，刊登发行提示性公告 |
| ７月２８日（Ｔ＋１日） | 网下申购资金、定金验资 |
| ７月２９日（Ｔ＋２日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例 |
| ７月３０日（Ｔ＋３日） | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款，网上配售股票发售 |
| ７月３１日（Ｔ＋４日） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 发行新股（＋、－） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | ２，２７１，６６６，３５８ | ６５．６８３％ | ＋１４３，０１０ | ２，２７１，８０９，３６８ | ５９．８２４％ |
| １、国家持股 | |||||
| ２、国有法人持股 | ２，２７１，５７２，６８０ | ６５．６８０％ | ２，２７１，５７２，６８０ | ５９．８１８％ | |
| ３、其他内资持股 | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | ９３，６７８ | ０．００３％ | ＋１４３，０１０ | ２３６，６８８ | ０．００６％ |
| ４、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | １，１８６，８５８，８４２ | ３４．３１７％ | ＋３３８，８３０，３２１ | １，５２５，６８９，１６３ | ４０．１７６％ |
| １、人民币普通股 | １，１８６，８５８，８４２ | ３４．３１７％ | ＋３３８，８３０，３２１ | １，５２５，６８９，１６３ | ４０．１７６％ |
| ２、境内上市的外资股 | |||||
| ３、境外上市的外资股 | |||||
| ４、其他 | |||||
| 三、股份总数 | ３，４５８，５２５，２００ | １００．０００％ | ＋３３８，９７３，３３１ | ３，７９７，４９８，５３１ | １００．０００％ |
| 时间 | 限售期满新增可上市交易股份数量 | 有限售条件股份数量余额 | 无限售条件股份数量余额 |
| ２００９年３月７日 | ４９１，８７２，６８０ | １，７７９，９３６，６８８ | ２，０１７，５６１，８４３ |
| ２００９年６月２０日 | １，７７９，７００，０００ | ２３６，６８８＊ | ３，７９７，２６１，８４３ |
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | 限售条件 |
| １ | 太原钢铁（集团）有限公司 | ２，２７１，５７２，６８０ | ２００９年３月７日 | ４９１，８７２，６８０ | １、太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起，所持的发行人股份在２４个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在１２个月内不超过１０％； ２、太钢集团承诺自太钢不锈向其发行新股购买钢铁主业资产整体上市的新增股份股权登记完成之日起３６个月内不转让。 |
| ２００９年6月20日 | 1,779,700,000 | ||||
| ２ | 李晓波 | ３０，２８６ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | 均为高管人员持股，其上市交易时间按照监管部门有关规定执行。 |
| ３ | 杨海贵 | ３０，２８６ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ４ | 周宜洲 | ３０，２８６ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ５ | 柴志勇 | ４７，８２０ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ６ | 刘复兴 | ３０，０００ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ７ | 高祥明 | １５，０００ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ８ | 谢力 | １５，０００ | ２００８年８月１１日 | ５，０００ | |
| ９ | 张志方 | １６，５００ | ２００８年８月１１日 | ５，５００ | |
| １０ | 韩珍堂 | ２１，５１０ | ２００８年８月１１日 | ７，１７０ |
| 股东名称 | 持股量（股） | 持股比例（％） | 有限售条件股数（股） |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | ２，４３９，４５５，２００ | ６４．２３８５ | ２，２７１，５７２，６８０ |
| 包头钢铁（集团）有限责任公司 | ４０，０４４，６６２ | １．０５４５ | ０ |
| 北京首钢股份有限公司 | ２０，０００，０００ | ０．５２６７ | ０ |
| 中信证券股份有限公司 | ２０，０００，０００ | ０．５２６７ | ０ |
| 中国光大银行股份有限公司 －光大保德信量化核心证券投资基金 | １９，４６４，６５６ | ０．５１２６ | ０ |
| 中国工商银行 －景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | １８，２６１，４００ | ０．４８０９ | ０ |
| 中国工商银行 －景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | １６，０５４，７３８ | ０．４２２８ | ０ |
| 山西海鑫实业股份有限公司 | １４，３２１，６６６ | ０．３７７１ | ０ |
| 中国银行 －招商先锋证券投资基金 | １２，１９６，００９ | ０．３２１２ | ０ |
| 中国工商银行 －南方绩优成长股票型证券投资基金 | １０，６３７，６１２ | ０．２８０１ | ０ |
| 姓名 | 职务 | 本次增发发行前 持股数（股） | 本次增发发行后 持股数（股） | 股份增减数 （股） |
| 李晓波 | 董事长 | ２０，３８２ | ４０，３８２ | ２０，０００ |
| 杨海贵 | 副董事长 | ２０，３８１ | ４０，３８１ | ２０，０００ |
| 周宜洲 | 董事 | ２０，３８１ | ４０，３８１ | ２０，０００ |
| 柴志勇 | 董事、副总经理 | ４３，７６０ | ６３，７６０ | ２０，０００ |
| 刘复兴 | 总经理 | ２０，０００ | ４０，０００ | ２０，０００ |
| 高祥明 | 副总经理 | ０ | ２０，０００ | ２０，０００ |
| 谢力 | 副总经理 | ０ | ２０，０００ | ２０，０００ |
| 张志方 | 副总经理 | ０ | ２２，０００ | ２２，０００ |
| 韩珍堂 | 总会计师 | ０ | ２８，６８０ | ２８，６８０ |
| 指标名称 | 发行前 | 发行后 |
| 负债合计（万元） | ４，０００，４８９．９０ | ４，０００，４８９．９０ |
| 股东权益合计（万元） | １，７６５，６３３．４５ | ２，１１０，０５８．４２ |
| 资产负债率（％） | ６９．３８ | ６５．４７ |
| 每股净资产（元） | ４．８８８ | ５．３５９ |
| 基本每股收益（元） | １．２２８ | １．１１９ |
| 稀释每股收益（元） | １．２２８ | １．１１９ |
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
（地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦）
公告时间：二零零八年八月八日