中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告及
召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第三次会议于2008年7月25日发出通知，2008年8月5日在大连召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事为9人，本次会议实有9名董事行使了表决权；监事会部分成员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长郑明理先生主持，审议并通过了以下议案：
一、 2008年半年度报告及其摘要
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二、 关于增加公司2007年公开增发募集资金购置特种集装箱项目箱型的议案
为了顺应铁路特种箱运输市场的需求，加快公司特箱业务的发展，提高募集资金的使用效果，提请股东大会授权公司根据特种箱运输市场变化及需求，将2007年度公开增发募集资金净额扣除沙鲅铁路扩能改造项目竣工结算的实际投资和已购置干散货箱投资后的余额，除可以继续按原计划购置干散货箱外，在确保总体投资收益水平不低于原干散货箱项目承诺的情况下，可以用于购置框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等市场急缺箱型，并根据市场需求确定购置的箱型及数量。
公司独立董事认为公司根据国家上半年连续调高磷肥出口关税政策对铁路干散货集装箱运输市场造成的影响，将2007年度公开增发募集资金购置铁路特种箱项目的部分箱型由原定的干散货箱变更为目前市场更急需的罐箱等箱型，符合市场的实际情况，可以更充分发挥募集资金的作用，有利于公司及全体股东的利益。同意董事会审议通过的该议案，并同意将其提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
三、 关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年8月26日（星期二）上午9:00
会期半天
2、召开地点：大连日月潭大酒店（大连市中山区新安街1号）
3、召开方式：现场投票表决
4、股权登记日：2008年8月18日（星期一）
5、出席对象：
(1) 截止2008年8月18日（股权登记日 ）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决，委托人员填写授权委托书。
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
(3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的嘉宾。
（二）本次会议审议的议案
关于增加公司2007年公开增发募集资金购置特种集装箱项目箱型的议案
（三）参加会议登记办法
1、登记手续
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
(2) 自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。
(3) QFII股东凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
大连市中山区新安街1号日月潭大酒店八楼证券事务部
3、联系方式
邮政编码：116001
联系电话：0411-82810881
传 真：0411-82816639
联 系 人：孙玉香
4、登记时间：2008年8月21～22日（周四～周五）
上午 9:00～11:00 下午 1:00～4:00
（四）参加会议的股东或代理人会议食宿、交通费用自理。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月八日
附件
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签字名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托意见：
| 议 案 名 称 | 委托意见 |
| 关于增加公司2007年公开增发募集资金购置特种集装箱项目箱型的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
注：1、委托意见只能选择 “同意”、“反对”或“弃权”之一，并在相应意见前的方框内打“ √ ”。
2、若股东未在上表对每一议事事项作出“同意”、“反对”或“弃权”的明确指示，代理人可按照自己的意思进行表决。
委托日期：2008年8月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）
证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2008-011
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年7月25日发出通知，2008年8月5日在大连召开。应出席本次会议的监事6人，亲自出席的监事4人，洪海波、齐志岩两位监事因工作原因无法参会，授权监事由功岩先生参会并表决，本次会议实有6名监事行使了表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王贤富先生主持，审议通过了以下议案：
1、 关于对董事会编制的公司2008年半年度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条的规定及相关要求，对董事会编制的公司2008年半年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：
（1）公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
2、 关于对公司增加2007年度募集资金购置特种集装箱项目箱型的意见
监事会认为，公司根据国家上半年连续调高磷肥出口关税政策对铁路干散货集装箱运输市场造成的影响，决定增加2007年公开增发募集资金投资购置铁路特种箱项目箱型的理由是客观合理的，符合市场的需求，决策程序符合相关规定，变更后的项目投入运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。
本议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年八月八日
证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2008-012
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
改变募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：购置铁路特种集装箱项目，投资39,550万元购置12,000只干散货箱
●新投资项目名称：变更后的项目名称不变，仍为购置铁路特种集装箱项目。项目原已投资15,505万元购置的5,000只干散货箱不变，提请股东大会授权公司根据特种箱运输市场需求，除可以继续按原计划购置干散货箱外，在确保总体投资收益水平不低于原干散货箱项目承诺的情况下，可以用于购置框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等市场急缺箱型，并根据市场需求确定购置的箱型及数量。
●改变募集资金投向的数量：募集资金净额扣除沙鲅铁路扩能改造项目竣工结算的实际投资和已购置干散货箱投资后的余额。
●本次增加购置铁路特种集装箱项目部分箱型的议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经过公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
一、改变募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]410号文核准，公司于2007年12月向社会公开发行人民币普通股59,982,862股，扣除各项发行费用后的募集资金净额为68,221.12万元。
2、本次拟改变投向的项目为购置铁路特种集装箱项目，该项目原计划投资39,550万元购置12,000只干散货箱，目前已投资15,505万元购置5,000只干散货箱。
3、变更后的新项目仍为购置铁路特种集装箱项目，名称不变，该项目已投资15,505万元购置的5,000只干散货箱不变，提请股东大会授权公司根据特种箱运输市场变化及需求，除可以继续按原计划购置干散货箱外，在确保总体投资收益水平不低于原干散货箱项目承诺的情况下，可以用于购置框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等市场急缺箱型，并根据市场需求确定购置的箱型及数量。
4、变更后购置铁路特种集装箱项目的总投资额为：募集资金净额扣除沙鲅铁路扩能改造项目竣工结算后实际投资的余额。
涉及改变投向的募集资金数额为募集资金净额68,221.12万元扣除沙鲅铁路扩能改造项目竣工结算后的实际投资和购置铁路特种集装箱项目已购置干散箱的投资15,505万元后的余额。
假定沙鲅铁路扩能改造项目竣工结算后投资额与计划投资额一致，则改变募集资金投向的数量为22,705.39万元，占募集资金净额的比例为33.28%。
5、变更前后的购置铁路特种箱项目在购箱过程中均不涉及关联交易，所购置的特种箱上线运营后涉及与公司第一大股东中铁集装箱公司的日常关联交易，公司已履行了相关的审议及披露程序。
6、公司第五届董事会第三次会议以全票同意审议通过了关于增加公司2007年公开增发募集资金购置特种集装箱项目箱型的议案，公司监事会、独立董事、保荐机构招商证券均就该议案发表了意见，待公司股东大会审议通过后即可实施。
二、改变募集资金项目的原因
干散货箱主要用于矿粉、化肥、焦炭、淀粉和硫磺等产品的运输。由于双向运输的集装箱使用周转效率更高，公司按原定募集资金投资计划，将已购置的5,000只干散货箱主要用于我国西南地区的硫（磺）磷（肥）对流业务，运营初期使用状况良好。但从2008年2月开始，国家先后两次调整了磷肥产品的出口关税： 2月14日海关总署发布的2008年第8号公告《关于调整部分化肥产品出口关税税率》对部分含磷复合肥开征出口暂定关税，自2月15日至9月30日实行35%的税率，自10月1日至12月31日实行20%的税率；4月14日发布的《国务院关税税则委员会关于化肥类产品加征特别出口关税的通知》规定自2008年4月20日至9月30日，对所有贸易形式、地区、企业出口的化肥类产品及部分原料，在现有出口税率的基础上，以出口价格为基础，加征特别出口关税，税率为100%。连续两次的关税调整对磷肥出口造成巨大影响，运量急剧下降，干散货箱的硫磷对流运输被迫中断，不但影响了已投入干散货箱的周转效率，计划内的新箱需求也大幅度减少。
随着新干散货箱的投入及其市场需求的变化，干散货箱供给虽然仍存在一定缺口，但其紧迫性已有了很大程度缓解，而目前罐箱货物的运输市场需求旺盛且更加紧迫，因此公司拟增加募集资金投资购置铁路特种箱项目的箱型，以加快公司特箱业务的发展，提高募集资金的使用效果。
三、新项目的具体内容
1、新项目的投资计划
变更后的新项目仍为购置铁路特种集装箱项目，公司将提请股东大会授权公司除可以继续按原计划购置干散货箱外，还可以根据特种箱运输市场变化及需求，用于购置框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等市场急缺箱型。
增加购置铁路特种集装箱项目箱型的议案经2008年第一次临时股东大会批准后，公司将开始分批购置20英尺框架式罐式集装箱、20英尺散装水泥罐式集装箱等市场急缺的铁路特种集装箱，并陆续上线投入运营。购置的具体箱型及其数量将根据市场需求、可使用的募集资金数量等情况确定，公司将根据实施的具体情况另行公告。
2、新购置的20英尺框架式罐式集装箱、20英尺散装水泥罐式集装箱等其他箱型上线运营后的预期收益情况：总体收益不低于原干散货箱承诺的预期收益。
3、剩余募集资金或资金缺口处理
公司将根据可使用的募集资金数量购箱，直至全部募集资金使用完毕。
四、新项目的市场分析和风险提示
1、市场分析
（1）框架式罐式集装箱运输市场需求概况
拟购置的20英尺框架式罐式集装箱将主要用于新疆地区润滑油及国内食用植物油的运输。
目前公司框架式罐式集装箱的主要客户中石油的润滑油年产量约200万吨，其中仅新疆地区生产并供应外埠的润滑油的铁路运输需求约50万吨。
目前国内食用植物油的铁路运输需求每年约600万吨，既有运能约300万吨，缺口300万吨。
（2）散装水泥罐式集装箱运输市场需求概况
随着国家对散装水泥的大力推广，年产量在120万吨以上的水泥生产企业的散装水泥供应总量在2.76亿吨左右，水泥散装率现已达到45％以上。根据公司与客户接洽的情况，水泥厂商实际新增用箱需求已达2,500只以上，而目前公司散装水泥罐式集装箱保有量仅550只，年运量不到70万吨，远不能满足散装水泥运输的要求。拟购置的20英尺散装水泥罐式集装箱将主要用于江西、福建及四川等水泥生产大省和需求大省间的散装水泥运输。
2、风险提示
（1）市场风险
本次箱型调整的投资预测是基于2002年到2008年国内运输市场中的框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等箱型的市场需求和主要客户的产量来确定的，如果客户的生产和市场需求发生变化，公司的投资将面临市场风险。
（2）其他运输方式竞争替代的影响
框架式罐式集装箱、散装水泥罐式集装箱等铁路特种箱同样面临着铁路内外的激烈竞争：铁路外部，主要来自公路方式的竞争；铁路内部主要来自罐车等运输方式的竞争。
五、本次关于增加募集资金投资购置铁路特种箱项目箱型的议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议，并将在股东大会审议通过后组织实施。
六、本次增加募集资金投资购置铁路特种箱项目箱型对公司的影响
董事会认为，公司根据近期出台的国家相关税收政策对铁路干散货集装箱运输市场造成的影响，及时调整募集资金拟购置的铁路特种箱的箱型，符合市场的实际情况，可以更充分发挥募集资金的作用，有利于公司及全体股东的利益。
七、监事会的意见
监事会认为，公司根据国家上半年连续调高磷肥出口关税政策对铁路干散货集装箱运输市场造成的影响，决定增加2007年度公开增发募集资金投资购置铁路特种箱项目的部分箱型的理由是客观合理的，符合市场的需求，决策程序符合相关规定，变更后的项目投入运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事的意见
公司独立董事认为，公司根据国家上半年连续调高磷肥出口关税政策对铁路干散货集装箱运输市场造成的影响，将2007年度公开增发募集资金购置铁路特种箱项目的部分箱型由原定的干散货箱变更为目前市场更急需的罐箱等箱型，符合市场的实际情况，可以更充分发挥募集资金的作用，有利于公司及全体股东的利益。同意董事会审议通过的该议案，并同意将其提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构的意见
受2008年上半年连续出台的国家相关税收政策影响，公司募集资金原定购置的干散货箱市场情况出现了变化。公司根据铁路集装箱运输市场的需求，将购置铁路特种箱项目的部分箱型由原定的干散货箱变更为目前市场更急需的罐箱等箱型，可以更充分发挥募集资金的作用，符合市场的实际情况，有利于公司及全体股东的利益。同意董事会审议通过的本议案，并同意将其提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件目录
1. 第五届董事会第三次会议决议
2. 独立董事对增加2007年度公开增发募集资金投资购置铁路特种箱项目箱型的意见
3. 第五届监事会第二次会议对增加募集资金投资的购置铁路特种箱项目箱型的意见
4. 保荐机构招商证券对变更募集资金投资项目的意见
5. 董事会对增加募集资金投资购置铁路特种箱项目箱型的说明
6. 投资购置罐式箱可行性分析报告
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月八日