金瑞新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2008年7月31日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2008年8月7日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，公司董事杨应亮因其他公务不能出席本次会议，书面委托公司董事长王晓梅对本次会议所有议案行使同意表决权。公司部分监事及全体高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了七项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年半年度报告》及摘要。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司受让贵州省松桃县金地锰业有限责任公司股权的议案》。贵州省松桃县金地锰业有限责任公司 (以下简称“金地公司”)为本公司控股子公司，该公司设立于2000年1月27日，注册资本为700万元人民币，股权结构如下：
| 股东名称 | 现金出资（万元） | 持股比例 | 合计 |
| 金瑞新材料科技股份有限公司 | 448 | 64% | 64% |
| 湘潭环宇冶金制品厂 | 77 | 11% | 36% |
| 株洲市方明物资有限责任公司 | 77 | 11% | |
| 梁多衍 | 17.5 | 2.5% | |
| 詹锡松 | 14 | 2% | |
| 余佐军 | 14 | 2% | |
| 陈本忠 | 14 | 2% | |
| 孟剑明 | 14 | 2% | |
| 周志良 | 14 | 2% | |
| 谭岳 | 10.5 | 1.5% |
截止2008年6月30日，该公司总资产5047.98万元，净资产2999.07万元，主营业务收入7947.63万元，净利润1499.7万元，每股净资产4.28元。
为配合公司战略发展，公司决定以3元/股，共756万元人民币受让金地公司其余共计252万股，占36%的股权。完成此次受让后，本公司持有金地公司100%股权。
由于自然人梁多衍为本公司董事且为金地公司的董事长和出资人之一，持有金地公司2.5%的股权，该项交易中的该部分交易构成关联交易，关联交易总金额为52.5万元。
本项议案的表决过程中，关联董事梁多衍作为交易对方回避表决，表决结果是：十票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事参与了本项议案的表决，并就该议案中所涉及的关联交易事宜发表了独立意见。
三、审议通过《关于公司向中国光大银行长沙分行申请人民币9000万元综合授信额度的议案》，决定向中国光大银行长沙分行申请人民币9000万元综合授信额度，该授信方式为长沙矿冶研究院提供连带责任担保，期限为一年。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于公司第四届董事会董事候选人名单的议案》；
同意提名：王晓梅、朱希英、覃事彪、路平、梁多衍、汪俊、柳思维、王晓光、严萍为公司第四届董事会董事候选人，其中柳思维、王晓光、严萍为独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简介见附件）
表决结果是：
王晓梅：十一票同意，零票反对，零票弃权
朱希英：十一票同意，零票反对，零票弃权
覃事彪：十一票同意，零票反对，零票弃权
路 平：十一票同意，零票反对，零票弃权
梁多衍：十一票同意，零票反对，零票弃权
汪 俊：十一票同意，零票反对，零票弃权
柳思维：十一票同意，零票反对，零票弃权
王晓光：十一票同意，零票反对，零票弃权
严 萍：十一票同意，零票反对，零票弃权
上述董事提名得到公司独立董事的认可。详见公司独立董事意见。
因工作需要张泾生先生、杨应亮先生不再担任公司第四届董事会董事职务，冯巧根先生、袁爱平先生不再担任公司第四届董事会独立董事职务，他们在职期间，勤勉尽责，对公司的规范运作、保护投资者利益等多方面做了卓有成效的工作，在此公司对各位表示诚挚的感谢和由衷的敬意。
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》作如下修改：原“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，不设职工代表董事。”
修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，不设职工代表董事。”
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于修改〈公司信息披露管理办法〉部分条款的议案》。新增加“第七章 保密及责任追究机制”，原第六十四条至六十六条编入第七章内容，第七章再补充第六十七条至七十六条内容，以后章节条款顺延。具体修改内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。决定2008年8月25日（星期一）召开金瑞新材料科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
此项议案的表决结果是：十一票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年八月七日
候任董事简介
王晓梅 女，1954年生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾担任长沙矿冶研究院党委副书记、本公司第一届董事会董事、第二届董事会、第三届董事会董事长，2007年4月至今担任长沙矿冶研究院党委书记兼副院长。
朱希英 男，1954年生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任长沙矿冶研究院新冶实业有限公司总经理、长沙矿冶研究院副院长，2005年6月至今担任本公司第三届董事会董事，2007年4月至今担任长沙矿冶研究院院长兼党委副书记。
覃事彪 男，1965年生，中共党员，本科学历，高级工程师，曾任长沙矿冶研究院冶金所副所长、冶材所副所长、湘潭电源材料分部经理，现任公司副总经理、金天能源材料有限公司、湖南长远锂科有限公司董事长。
路 平 男，1956年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任长沙矿冶研究院企业管理部部长、院长助理职务，2005年6月至今担任公司董事、总经理，目前兼任晶源电子科技有限责任公司董事长、枣庄金泰电子有限公司董事长、深圳市金瑞中核电子有限公司董事长。
梁多衍 男，1956年生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任金瑞新材料科技股份有限公司董事会秘书、第一届、第二届、第三届董事会董事，现任公司氧化锰厂厂长、贵州省松桃县金地锰业有限责任公司董事长。
汪 俊 男， 1970年4月出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。曾任湖南华菱管线股份有限公司证券部经理助理、副经理、经理。现为湖南华菱管线股份有限公司董事、副总经理和董事会秘书兼大族激光股份有限公司董事。
柳思维 男，1947年生，教授，博士生导师。曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、贸易经济研究所所长，现任湖南商学院科经济贸易发展研究院院长、湖南省市场学会会长、湖南商学院学术委员会主任、湖南省人民政府参事等职务。2005年6月至今担任公司独立董事。
王晓光 男， 1956年生，中共党员，本科学历，研究员，现任湖南海利化工股份有限公司董事长，湖南化工研究院院长， 2006年6月至今担任公司独立董事。
严 萍 女，1964年生，中共党员，硕士学历，注册会计师，1995年至今一直担任开元信德会计师事务所湖南分所副所长。
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2008—016
金瑞新材料科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2008年8月7日上午11点在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事肖明先因其他公务不能出席本次会议，书面委托监事会召集人田虹对本次会议所有议案行使同意表决权。会议由监事会召集人田虹召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了两项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议
一、审议通过《公司2008年半年度报告》及摘要。与会监事经认真审核，发表如下审核意见：
1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于公司第四届监事会监事候选人名单的议案》；
同意提名：张保中、张娥、谢晓平为监事候选人。（监事候先人简介见附件）
表决结果是：
张保中：五票同意，零票反对，零票弃权
张 娥：五票同意，零票反对，零票弃权
谢晓平：五票同意，零票反对，零票弃权
上述决议事项将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司监事会
二○○八年八月七日
候任监事简介
张保中 男，1965年生，高级会计师，博士研究生学历，曾任华天实业控股集团有限公司董事会秘书、财务部经理、总会计师，湖南晟通科技有限公司财务总监，2007年10月至今担任长沙矿冶研究院总会计师。
张 娥 女，1965年生，高级会计师，大学学历。曾任中国平安财产保险公司湖南分公司财务部经理助理、财务部副经理、人力资源部经理职务，现任长沙矿冶研究院计划财务部部长，公司第三届监事会监事。
谢晓平 女，1964年生，审计师，大学学历。2002年9月至2005年2月在长沙矿冶研究院审计事务部工作，2005年2月至2006年6月担任公司审计部经理。2006年6月至今担任长沙矿治研究院审计部部长，现为公司第三届监事会监事。
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2008—017
金瑞新材料科技股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2．会议时间：2008年8月25日（星期一）上午9时
3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室
二、会议审议事项
1．审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
2．审议《关于提名公司第四届董事会董事的议案》；
3．审议《关于提名公司第四届监事会监事的议案》。
三、会议出席对象
出席会议股东的股权登记日：2008年8月18日(星期一)
1．截止2008年8月18日下午15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；
3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。
四、登记方法
1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；
2．登记时间：2008年8月19日～2008年8月22日，每天上午8：00-12：00，下午15：00-18：00；
3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。
五、其它事项
1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。
2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号
邮政编码：410012
联系电话：0731—8657300
传 真：0731—8711158
联 系 人：赵沁园 李淼
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○八年八月七日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证或营业执照号：
委托股东帐号： 委托持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日 期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）
金瑞新材料科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 柳思维
2.上市公司全称： 金瑞新材料科技股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 柳思维 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）柳思维
日 期：2008年8月6日
金瑞新材料科技股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 王晓光
2.上市公司全称： 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 王晓光 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）王晓光
日 期：2008年8月6日
金瑞新材料科技股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 严 萍
2.上市公司全称： 金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 严 萍 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）严 萍
日 期：2008年8月6日
金瑞新材料科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金瑞新材料科技股份有限公司董事会现就提名柳思维、王晓光、严萍为金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与金瑞新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合金瑞新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1．被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金瑞新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；
2．被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3．被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4．被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5．被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括金瑞新材料科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2008年8月7日于长沙
金瑞新材料科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人柳思维、王晓光、严萍，作为金瑞新材料科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与金瑞科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括金瑞新材料科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：柳思维、王晓光、严萍
2008年8月6日于长沙