河北金牛能源股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2008年8月7日上午9：30在公司金牛能源大酒店第六会议室召开。根据《公司章程》，会议通知已于十天前以专人送达及传真方式通知了全体董事，会议应到董事11名，现场出席会议的董事11名。董事长王社平先生主持了会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以投票表决方式通过了以下议案：
一、《河北金牛能源股份有限公司2008年半年度报告》全文及摘要
同意11票；反对0票；弃权0票。
二、关于修改《河北金牛能源股份有限公司章程》部分条款的议案
《河北金牛能源股份有限公司章程修正案》草案附后。
同意11票；反对0票；弃权0票。
三、关于河北金牛能源股份有限公司董事会换届选举的议案
公司第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定推选王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生、吴淼先生、宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生、赵保卿先生15人为公司第四届董事会董事候选人，其中吴淼先生、宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生、赵保卿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》及深圳证券交易所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议。各位董事候选人及独立董事候选人简历附后。
公司独立董事基于独立判断立场，就以上董事会候选人发表如下独立意见：
“1、根据以上十五位董事候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
2、以上十五位董事候选人的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
3、吴淼、宋淑艾、杨化彭、史际春、赵保卿五位独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审核无异议。
4、以上十五位董事候选人尚需经公司2008年第二次临时股东大会以累积投票方式选举通过后就任。
综上所述,本人同意以上十五人为河北金牛能源股份有限公司第四届董事会董事候选人。”
同意11票；反对0票；弃权0票。
四、关于将节余募集资金补充公司流动资金的议案
经中国证监会证监发行字[2004]128号文件核准，2004年8月11日，公司向社会公开发行可转换公司债券募集资金70,000万元。根据公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，收购三座电厂资产及出让取得相关土地使用权项目计划投资28,807.79万元,实际投资27,509.79万元,节余募集资金1,298万元。此项目节余的募集资金补充公司流动资金，主要用于三座电厂的日常生产经营。
同意11票；反对0票；弃权0票。
五、关于修订《河北金牛能源股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意11票；反对0票；弃权0票。
六、关于调整河北金牛能源股份有限公司内部组织机构设置的议案
根据公司经营管理需要，对公司组织机构设置进行如下调整：
1、撤销电力部；
2、增设节能环保部、机电部、结算中心、新闻中心、电力分公司（筹）、设计中心、工程质量监督站、监察部八个机构。
同意11票；反对0票；弃权0票。
七、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
同意11票；反对0票；弃权0票。
八、关于公司与控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司签署《委托借款协议》的议案
公司拟通过银行向控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司提供总额为2亿元人民币的委托贷款，同时授权公司董事长签署与借款相关的协议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》，上述第二至第五项议案尚需经公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○八年八月七日
附件一：河北金牛能源股份有限公司章程修正案（草案）
一、第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭批发、零售，本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；经营本企业自产产品及所需设备和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；（以下限有资质的分支机构经营）：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭批发、零售，二氯乙烷的销售，本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；（以下限有资质的分支机构经营）：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。”
二、第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份进行清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重对相关责任人给予相应的处分。”
三、第五十六条第二款“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
修改为：“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会、连续180日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以以提案的方式提名董事候选人；公司监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以以提案的方式提名股东代表担任的监事候选人；公司董事会、公司监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。在公司董事会提名董事或独立董事候选人前，需由公司董事会提名委员会对相关候选人进行资格审查并作出决议。”
四、第一百零六条“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
修改为：“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
附件二：董事候选人简历
王社平 男，1956年7月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯郸矿业集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，河北金牛能源集团有限责任公司董事长、党委书记，邢台矿业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，公司董事长、党委书记，沧州化学工业股份有限公司董事长。现任冀中能源集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，公司董事长、党委书记，河北金牛化工股份有限公司董事长。王社平先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
郭周克 男，1958年10月出生，汉族，大学学历，高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿副矿长、矿长，蔚州矿业公司副总经理、总经理，邯郸矿业集团有限公司副总经理，张家口盛源（集团）有限责任公司董事长、党委书记，河北金牛能源集团有限责任公司总经理助理，河北金能张家口矿业集团有限公司董事长、党委书记等职。现任冀中能源集团有限责任公司副董事长，峰峰集团有限公司董事长、党委书记。郭周克先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
刘建功 男，1956年10月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任邢台矿务局邢台矿副总工程师、副矿长，机电处处长、副总工程师，公司副总经理、总经理，邢台矿业（集团）有限责任公司党委副书记，公司总经理，邯郸矿业集团有限公司董事长，河北金牛能源集团有限责任公司总经理、副董事长等职。现任冀中能源集团公司副董事长、副总经理。刘建功先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
张汝海 男，1961年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级工程师。曾任峰峰矿务局牛儿庄矿副矿长、矿长，羊渠河矿矿长，副局长，峰峰集团有限公司总经理、副董事长。现任冀中能源集团有限责任公司副董事长、副总经理。张汝海先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
刘尚林 男，1952年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邯郸矿务局阳邑矿副矿长、矿长、矿长兼党委书记，副局长，邯郸矿业集团有限公司副总经理、总经理，河北金牛能源集团有限责任公司副总经理等职，现任冀中能源集团有限责任公司董事，邯矿集团集团有限公司董事长、党委书记。刘尚林先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
赵森林 男，1954年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，正高级工程师，享受政府特殊津贴专家。曾任邢台矿务局邢台矿副矿长、矿长，副局长，邢台矿业（集团）有限责任公司副总经理、党委副书记，公司总经理、副董事长，邢台矿业（集团）有限责任公司总经理，河北金牛能源集团有限责任公司副董事长、副总经理等职。现任冀中能源集团有限责任公司董事，邢台矿业（集团）有限责任公司董事长，公司副董事长。赵森林先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
祁泽民 男，1958年8月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢台矿业（集团）有限责任公司运销分公司经理，公司总经济师、总经理，河北金牛能源集团有限责任公司董事等职。现任冀中能源集团有限责任公司董事，公司总经理、副董事长，河北金牛化工股份有限公司副董事长。祁泽民先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
董传彤 男，1964年7月生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任邯郸矿务局生产准备处副处长、处长，邯郸矿业集团有限公司总经理助理兼生产技术部部长、副总经理，河北金能张家口矿业集团有限公司总经理、副董事长等职。现任冀中能源集团有限责任公司副总经理，河北金能张家口矿业集团有限公司董事长、党委书记。董传彤先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
李明朝 男，1956年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。曾任邯郸矿务局王凤矿副矿长，邯郸矿业集团有限公司长风玻璃纤维厂厂长、金石钢铁公司董事长、党委书记、金华焦化公司董事长，井陉矿务局局长等职。现任冀中能源集团有限责任公司副总经理，井陉矿业集团有限公司董事长。李明朝先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
白忠胜 男，1958年12月生，汉族，中共党员，大学学历，正高级工程师，河北省有突出贡献的中青年专家。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师、副矿长、矿长，公司副总经理，邢台矿业（集团）有限责任公司总经理助理等职，现任公司董事、副总经理。白忠胜先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也不存在受到行政处罚的情形。
附件三：独立董事候选人简历
吴淼 男，1958年4月出生，汉族，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。
曾任中国矿业大学机械系副主任，科研处副处长，计算机系主任、党总支书记，中国矿业大学北京校区机电系主任、党总支书记。现任中国矿业大学北京校区机电与信息工程学院院长、党委书记，公司独立董事。
宋淑艾 女，1944年9月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级经济师。
曾任承德市委常委、经济部部长，承德市委副书记，承德市政府常务副市长、市长，河北省轻工业厅厅长，河北省证券委主任，中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事长。现任邯郸钢铁、三友化工、承德钒钛三家上市公司独立董事。
杨化彭 男，1948年7月出生，回族，中国国籍，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。
曾任大同矿务局财务处副主任会计师、副处长，原中国统配煤矿总公司审计局企业审计处副处长，国家审计署驻原煤炭工业部审计局企业审计处处长，原国家煤炭工业局企事业改革司企改处调研员，原中国煤矿工程机械装备集团公司副总经理兼总会计师（副局级），中国煤炭工业协会资产财务部副主任、主任，中国煤炭工业协会副秘书长。现任中国煤炭工业协会副会长，贵州盘江精煤股份有限公司独立董事。
史际春 男，1952年3月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。
曾任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长，北京市人大常委会及法制委员会委员，北京市人民政府顾问，中共中央法制讲座《社会保障与法制建设》课题组组长，中央政治局学习讲座《行政管理体制改革和完善经济法律制度》主讲人等。现任中国人民大学教授，博士生导师。
赵保卿 男，1958年11月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，北京工商大学教授。
曾任原北京商学院副教授、教研室主任，北京工商大学会计学院教授、副院长、党委书记，中国内部审计协会理事。现任北京工商大学会计学院党委书记，北京天元网络股份有限公司独立董事。
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2008临－043
河北金牛能源股份有限公司
2008年第三季度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年9月30日
2、业绩预告情况：同比大幅增加
公司财务部及相关部门估算，在市场环境不发生大的波动情况下，预计公司2008年1至9月净利润较上年同期增加150%-200%，具体数据将在公司2008年第三季度报告中准确披露。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩
1、上年同期归属于母公司的净利润：450,115,753.62元
2、上年同期基本每股收益：0.5715元/股
三、业绩变动原因说明
由于2008年公司受煤炭产品市场售价上涨和所得税税率降低的影响，预计公司2008年1至9月销售收入同比增加，毛利率同比提高，所得税费用同比降低，业绩将同比大幅增加。
四、业绩修正情况说明
公司无法准确预计和控制产品售价，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
河北金牛能源股份有限公司
二○○八年八月七日