浙江新安化工集团股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届三次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2008年8月7日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。审议通过了《关于中国证监会浙江监管局巡检问题整改报告》（全文）。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：此次巡检工作是对公司的一次全面指导，对公司强化规范运作和公司治理起到了积极的推动作用。公司将以此为契机，进一步加强对《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《企业会计准则》等法律、法规和制度的学习，进一步完善公司治理结构，做到精细管理、规范运作，实现公司的可持续发展目标。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00八年八月九日
浙江新安化工集团股份有限公司关于
中国证监会浙江监管局巡检问题整改报告
中国证监会浙江监管局：
根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46号）的规定，贵局近期对公司的公司治理、信息披露、关联方资金往来和财务管理等情况实施了现场检查。并就巡检过程中发现的问题,下达了《巡检问题限期整改的通知》。公司接到通知书后,本着严格自律,认真整改的态度,对所列问题,逐条拟订了整改措施。2008年8月7日公司六届三次董事会审议并通过了整改工作决议,认为此次巡检是对公司的一次全面指导,对强化公司治理起到了积极的推动作用。公司将以此为契机,进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规及制度的学习，进一步完善公司治理结构,做到精细管理、规范运作，实现公司的可持续发展。现将整改措施汇报如下：
一、公司治理、三会运作及内部控制
（一）规章制度
1.你公司《信息披露事务管理制度》（以下简称“制度”）需进一步细化完善。
（1）制度中只规定了一般交易的信息披露“以发生额为计算标准”，但没有规定累计计算原则，不符合《上海证券交易所股票上市规则》第9.9条“上市公司进行‘提供财务资助’和‘委托理财’等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算”和9.10条“上市公司进行‘提供担保’、‘提供财务资助’、‘委托理财’等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别使用第9.2条或者第9.3条的规定”。请公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求修改，进一步完善信息披露的计算标准。
（2）制度第三十九条中有关保密措施缺乏可操作性。请公司对制度中“将知晓该信息的人员控制在最小范围内”等内容进行细化，增加与具体人员签定保密协议等具体措施，保证未公告信息保密工作的严谨性。另外，你公司应明确对股东、实际控制人的信息问询机制。
整改措施：公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求,对原公司《信息披露事务管理制度》中的相关条款进行了补充和修改，经公司六届一次董事会审议通过，于2008年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。
2.你公司部分规章制度有关定义相互混淆，主要有：
《公司投资管理制度》第4.1.2、6.1.1、6.1.2规定：董事会运用公司资产进行对外投资的权限为“不超过公司最近一期经审计净资产的20%（不含20%）”，《公司章程》第112条规定的董事会运用公司资产进行对外投资的权限为“金融衍生工具的投资，运用资金总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十；除此以外的项目投资，单项投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十五”，两条规定不相符合。请你公司按照《公司章程》的规定，对《公司投资管理制度》进行相应修订。
整改措施：公司已按《公司章程》的有关规定，对《公司投资管理制度》进行了相应的修改，经公司六届一次董事会审议通过，于2008年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。
（二）“三会”运作
1.2006年6至9月份期间，你公司为控股子公司新安生物技术有限公司（以下简称“新安生物”）提供担保，累计金额1650万元。公司为资产负债率超过70％的新安生物担保，未提交公司股东大会审议，不符合《公司章程》第42条以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定。此外，该担保事项也未进行临时信息披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条之规定。
整改措施：公司在2006年6月至9月为公司控股子公司新安生物作出担保时，对照了该公司2006年4月和5月的资产负债率（4月、5月底资产负债率分别为69.13%和70%，6月底后超过了70%），未对后续资产负债率作认真审核。今后公司将加强对子公司的担保管理，及时掌握资产负债率的变动情况，在工作中进一步规范担保行为，并履行临时信息披露。
2.2008年2月23日，公司五届董事会第二十三次会议审批通过《关于公司与传化股份有限公司关联交易事项》。但是检查中发现，2008年1月3日，你公司与浙江传化股份有限公司签订了《工矿产品公司销售合同》，协议于2008年1月3日起执行。该笔交易存在先执行后审批的情况，违反了关联交易的审批执行程序。
整改措施：公司与浙江传化股份有限公司多年来一直有关联交易,且每月均衡供货,有连续性,在2008年1月因董事会办公室和销售部门未能很好衔接,使签订协议时间先于董事会审议通过2008年度关联交易事项之日。公司今后将严格按关联交易审批程序执行，在董事会批准协议后，再签订具体销售合同。
3.2007年5月29日，你公司控股子公司镇江江南化工有限公司（以下简称“江南化工”）与镇江新区管理委员会签订《投资协议书》，按照协议镇江新区将提供给江南化工土地约230亩，出让价格10万元/亩。截至现场检查日，江南化工已支付70％的土地款。江南化工未对上述投资事项履行相关的董事会决策程序，也未报公司审批，不符合《子公司管理制度》的有关规定。
整改措施：江南化工考虑到企业发展的需要，拟向镇江新区征用230亩土地，并已交付70%的定金和预付款，目前该土地尚未办理出让手续。江南化工董事会已于2008年7月24日作出决议，并书面报公司，公司已作批复同意征用该地块。今后公司将严格按照《子公司管理制度》的相关规定执行，并加强对控股子公司的管理，规范子公司的运作。
（三）内部控制
你公司公章作为法人行为的重要证明物件，其使用应有严谨的审批、使用、留痕流程，检查中发现公章使用申请单未编号，也未作使用登记，不利于事后查验，并可能引发风险事件。
你公司应严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理结构，规范“三会”的日常运作和内控制度，切实提高管理水平，并确保资产真实、完整。
整改措施：公司自2008年7月1日起，已完善公章使用的管理，对印章申请单进行统一编号，并进行使用编号的对应登记。公司将严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，规范“三会”的日常运作和内控制度，加强管理，确保资产真实、完整。
二、信息披露
2007年7月5日，你公司公告与建德市土地储备中心签订了关于公司下属建德化工厂整体搬迁及补偿有关事宜协议书，约定：“在2007年12月10日前处置好厂区的建筑物、附着物及化工废气物，移交给建德市土地收储中心,公司可获拆迁补偿款9476.05万元。补偿金由建德市土地收储中心自合同签订之日起至2007年12 月20日前分三期向本公司支付。”截至2007年底，公司将地上建筑物进行了部分拆除，收到3800万元拆迁补偿款。拆迁和收款进度与前期公告不一致，但公司未对拆迁和收款进度及时作出临时公告。
你公司应严格按照《信息披露管理制度》等有关信息披露法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。
整改措施：由于处理该厂区的地下附属物工作量大，完成时间延迟，故建德市土地收储中心按进度支付款项推迟，公司于2008年1月27日收到第二期款3000万元，目前公司共收到6800万元拆迁补偿款，尚有2676.05万元拆迁补偿款将在清理完成验收后支付。公司将严格按照《信息披露管理制度》等有关信息披露法律法规的要求，对前期未执行完的重要事项的进展或变化情况及时进行临时公告。
三、关联方交易
1.2007年4月，你公司与MOMENTIVE PERFORMEANCE MATERIALS JAPAN GK签定《技术许可协议》，以2499万美元购买生产有机硅的专有技术。根据协议规定，该项技术将通过分许可形式指定给合资公司（即新安迈图）专属使用。
同年7月，你公司、MOMENTIVE PERFORMEANCE MATERIALS JAPAN GK和合资公司新安迈图三方签定了《技术分许可协议》。公司未对《技术分许可协议》内容和执行情况进行后续公告。
整改措施：
本公司于2007年4月9日分别与迈图新加坡公司、迈图日本公司签署了《合资经营合同》和《技术许可协议》。公司出资2499万美元引进迈图集团有机硅生产技术，并用于10万吨有机硅项目建设。
2007年7月，合资企业——浙江新安迈图有机硅有限责任公司业已在杭州市工商行政管理局注册登记。
2007年8月，公司已取得迈图集团日本公司的技术完整包，并根据技术许可协议约定，向迈图集团日本公司支付了50%的技术许可费共计1249.5万美元。
（上述相关信息，公司分别于2007年4月10日、7月13日、8月22日予以披露）。
2007年7月，公司与迈图日本公司、新安迈图公司三方签订了《技术分许可协议》，该协议作为《合资经营合同》和《技术许可协议》项下的附属协议，约定公司出资2499万美元购买专有技术通过分许可协议指定给新安迈图专属使用。因公司按合资公司的出资比例51%支付技术费(该技术许可估值为4900万美元)。因此分许可新安迈图使用时不再收取技术许可费。同时，合资公司的产品也由双方按出资比例分销。
2007年12月，公司又支付了第二期38%的技术许可费共计949.62万美元，累计支付额2199.12万美元。尚有299.88万美元余款需等项目完成支付。
目前，新安迈图利用该许可技术年产10万吨有机硅单体基础设计已完成，并于2008年6月19日进入该项目主体装置的开工建设(已于2008年6月19日披露)。
今后本公司将严格按照《信息披露管理制度》等有关信息披露法律法规的要求，对相关重要事项的进展或变化情况及时作临时公告。
2.2007年度，你公司向关联方阿坝州顺鑫冶炼有限责任公司销售货物1,438,821.54元，但是年报附注中披露为14,259,334.36元，两者存在差异。
你公司应严格规范关联方交易，对项目进展情况持续公告，严格审查和规范披露关联方交易。
整改措施：由于公司及公司聘请的天健会计师事务所工作人员在编制审计报告的附注时，工作疏忽打印出错。误将1,438,821.54元打成14,259,334.36元，现已更正。今后公司将认真审核定期报告及审计报告，以防出现错误。
四、财务核算
你公司将2008年1月至10月的财产保险等费用1,160,866,54元一次性计入2007年管理费用。根据权责发生制原则，公司发生的保险费应该根据受益期分期计入损益，该事项的调整将增加公司2007年净利润777,780.58元(扣除所得税)。
你公司应严格对照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规的要求，加强风险控制管理，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。
整改措施：由于财产保险等费用按原准则列在“待摊费用”科目，而新《企业会计准则》取消了“待摊费用”科目，浙江天健会计师事务所在审计时考虑到该未摊销的保险费用数额小，对本公司业绩影响小，根据谨慎性原则，在年末一次性计入了2007年期间费用。今后公司将严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规的要求，严格执行国家相关财务会计制度，进一步规范公司日常财务核算和会计处理。
五、对外投资管理
2004年6月，新安生物成立。该公司注册资本2150万元，公司控股86％。2007年，新安生物已资不抵债，你公司对其进行清算，同时承担连带担保责任，累计为其还款1800万元。镇江江泰农化有限公司也长期停业。
你公司应加强投资项目的可行性研究，提高投资决策和风险控制管理，并尽快对现存的非正常经营的子公司进行清算。
整改措施：公司将加强投资项目的调查和研究。认真考察、研究、分析项目的可行性，进一步加强风险控制和管理。目前新安生物有限公司已完成清算工作，江泰农化有限公司也在清理过程中。
中国证监会浙江监管局此次巡检对公司的规范运作是一次有益的促进，公司将认真落实各项整改措施，切实解决存在的问题，并以此为契机，不断完善法人治理结构，强化信息披露工作，加大财务规范管理的力度，进一步规范运作，使公司持续、稳定、健康地发展。
浙江新安化工集团股份有限公司
二○○八年八月九日