鲁银投资集团股份有限公司
六届董事会第十次会议决议公告
暨关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第十次会议通知于2008年7月28日以邮件方式向各位董事发出，会议于8月7日上午在公司办公楼七楼会议室召开。会议应到董事12人，实到10人。董事裴建光先生因工作原因无法亲自出席会议，董事潘春梅女士因身体原因无法亲自出席会议，均委托董事长魏佑山先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长魏佑山先生主持，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《2008年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据山东证监局《关于公司有关问题的整改通知》要求，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规的规定，并结合公司实际，现对公司章程的相关条款进行修订。具体为：
1、在原第四章第二节第四十一条后增加一款。
原文：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改后：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、在原第四章第二节第四十一条后新增第四十二条。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”包括：购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
3、原第四十二条至第五十四条，顺延为第四十三条至第五十五条。
4、对原第四章第四节第五十五条进行修改。
原文：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
修改后：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
5、原第五十六条至第六十四条，顺延为第五十七至第六十五条。
6、对原第四章第五节第六十五条进行修改。
原文：
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未登记在册的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询或发言。
修改后：
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未进行会议登记的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询或发言。
7、原第六十六条至第七十六条，顺延为第六十七条至第七十七条。
8、对原第四章第六节第七十七条进行修改。
原文：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议下列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。网络投票的具体实施，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
删除第（六）款后的内容，修改后：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
9、第四章第六节第七十七条之后的第七十四条为编排重复，删除。
10、原第四章第七十八条顺延为第七十九条。
11、修改原第四章第六节第七十九条。
原文：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
修改后：
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
12、原第八十条至第一百零九条，顺延为第八十一条至第一百一十条。
13、对原第五章第二节第一百一十条进行修改。
原文：
第一百一十条 董事会的融资权、投资权及对外担保审批权
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。
（三）决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）、对外担保（包括保证、资产抵押、质押）或资产处置事项。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格履行对外担保审批程序。公司不得为控股股东、持股50％以下、资产负债率高于70%的其他关联方、任何非法人单位、个人提供担保。对外担保需董事会全体成员2/3以上表决通过并签订反担保协议，并按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神执行。
修改后：
第一百一十一条 董事会的融资权、投资权、资产处置权及对外担保审批权：
（一）批准公司的融资方案和政策。
（二） 决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）和资产处置事项，但连续12个月之内累计达到本章程第四十二条规定标准时除外。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三）本章程第四十一条规定外的担保事项由董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后做出决议。
14、在第五章第二节第一百一十一条后新增第一百一十二条。
第一百一十二条 公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规定审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在任职公司履行职责时要维护公司的利益，重要事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照公司批复意见行使职能。
15、原第一百一十一条至第一百二十四条，顺延为第一百一十三条至第一百二十六条。
16、对原第六章第一百二十五条进行修改。
原文：
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员为公司高级管理人员。
修改后：
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
17、原第一百二十六条至第一百三十八条，顺延至第一百二十八条至第一百四十条。
18、对原第七章第一节第一百三十九条进行修改。
原文：
第一百三十九条 监事的职权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）可独立聘请中介机构对履行职责提供协助；
（四）出席股东大会；
（五）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）受监事长委派，列席公司的有关会议。
删除第（三）款，修改后：
第一百四十一条 监事的责权：
（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（二）有了解、查询公司经营情况的权力；
（三）出席股东大会；
（四）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）受监事长委派，列席公司的有关会议。
19、原第一百四十条及其后条款顺延。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于同意胡积健先生辞去公司独立董事职务的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提名任辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》（简历见附1）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于制订公司<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》（详见上交所网站：www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2008年第二次临时股东大会，具体安排如下：
（一）会议时间、地点
1. 会议时间：2008年9月10日上午9：00
2.会议地点：济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室
（二）会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于选举任辉先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。
（三）出席的对象：
1、截止股权登记日2008年9月3日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书（见附2）、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附2）、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2008年9月9日
上午9：00-11：00，下午1：00-4：00
登记地点：公司六楼办公室
3、其他
联系地址：济南市经十路128号
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250001 联系人：张 俊 胡天晓
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
附1：任辉先生简历
任辉，男，汉族，山东莱州人，1945年8月出生，会计学教授，博士生导师，注册会计师，山东省会计学省级学科带头人，国家教育部公共管理类学科教学指导委员会委员，享受国务院政府特殊津贴。研究领域主要涉猎会计、财务管理、审计等，在省级以上刊物发表论文80余篇，出版著作30余部，约1000万字。主要工作简历：曾任山东菏泽商业局会计科长，山东经济学院会计系主任，山东经济学院副院长、院长，现任山东省人民政府参事。社会兼职：山东省数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学会副会长、山东金融学会副会长等。
附件2：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投资集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名） 委托人证券账号
委托人持股数 委托日期
被委托人（签名） 被委托人身份证号码
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
二ОО八年八月七日
鲁银投资集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人鲁银投资集团股份有限公司董事会现就提名任辉为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与鲁银投资集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合鲁银投资集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鲁银投资集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括鲁银投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：鲁银投资集团股份有限公司董事会
二ОО八年八月七日于山东济南
鲁银投资集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人任辉，作为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鲁银投资集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括鲁银投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：任辉
二ΟΟ八年八月七日于山东济南