深圳市农产品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2008年8月8日上午10:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，董事马坚女士因工作原因未能出席会议，委托董事陈小华先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2008年半年度报告及其摘要的议案》
公司2008年半年度报告及其摘要公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见当天公司公告的《深圳市农产品股份有限公司2008年半年度报告》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。
1、公司现任独立董事温思美先生于2002年4月29日起任公司独立董事至今已有6年，按中国证监会的相关规定，独立董事任期不超过6年，温思美先生不再担任本公司董事。根据公司董事会提名委员会提议，同意华南农业大学教授孙良媛女士任独立董事。
公司董事会对温思美先生在任职期间对公司所做的工作表示感谢。
该议案在表决孙良媛女士为公司独立董事过程中，关联董事温思美先生回避表决。孙良媛女士简历附后。
同意12票，反对0票，弃权0票。
2、鉴于公司完成非公开定向增发后，公司股东结构发生较大变化，调整公司董事结构，对公司发展有利。根据董事会提名委员会提议，公司董事会同意徐国荣先生担任公司董事，聂益龙先生不再担任公司董事。
公司董事会对聂益龙先生在任职期间对公司所做的工作表示感谢。
徐国荣先生简历附后。
同意13票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2008年临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司“网络化”发展战略的议案》。
根据公司发展的实际情况，公司将实施符合公司现阶段发展的“网络化”战略。网络化战略就是在有限投入的前提下，通过对单体市场资源的挖掘与整合，商业模式将由单纯的业务经营转向业务经营和资源经营互动，并由此实现公司经营价值的可持续性复合增长，提高公司资产收益率。通过推进“网络化”战略，公司将发展成为“中国农业产业链核心环节的主导者”，打造国际一流的农产品流通网络。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于为参股企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》。
具体内容请见当天披露的公司2008－31号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于为下属企业深圳市布吉海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》。
具体内容请见当天披露的公司2008－31号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容请见当天披露的公司2008－32号公告。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
孙良媛女士简历：
孙良媛，女，1959年11月出生，籍贯四川省，教授、管理学博士。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、产业经济学硕士点首席教授。主要从事农村经济理论与政策、产业组织与制度等方面的研究。
1978.09—1982.07，西南农学院农业经济系读本科，获学士学位；
1982.08—1985.12，中国科学院长沙农业现代化研究所任实习研究员；
1986.01—1988.11，华南农业大学农业经济系任助教；
1988.12—1993.11，华南农业大学经济贸易学院任讲师；
1993.12—2001.11，华南农业大学经济贸易学院任副教授；
2001.12至今，华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，资源与农业经济系主任，产业经济学硕士点首席教授。
徐国荣先生简历：
徐国荣，男，1972年10月出生，籍贯浙江省，硕士研究生，工程师。现任浙江阳光集团股份有限公司董事，浙江省政协委员，绍兴市人大代表。
1998.12－2002.03，任浙江阳光集团股份有限公司董事会秘书；
2000.08－2003.02，任浙江阳光集团股份有限公司副总经理；
2003.02－2008.03，任浙江阳光集团股份有限公司董事、总经理 ；
2008.3至今，任浙江阳光集团股份有限公司董事。
证券代码：000061 证券简称： 农产品 公告编号：2008－31
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称民润公司），深圳市布吉海鲜批发市场有限公司（以下简称海鲜公司）
● 本次担保金额：人民币16,500万元
● 本公司无逾期对外担保
● 本次担保事项，尚须提交公司股东大会审议通过
一、担保情况概述
深圳市农产品股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第十四次会议于2008年8月8日一致同意为民润公司和海鲜公司提供贷款担保。本次担保总额为人民币16,500万元。具体如下：
1、民润公司拟向中国建设银行深圳市中心支行申请贷款人民币10,000万元，向上海浦发银行深圳分行申请贷款人民币3,000万元；本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。该项担保是民润公司为本公司全资子公司时发生，本次担保为续保。
2、海鲜公司拟向中国银行深圳分行申请贷款人民币3,500万元，本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保29,050万元人民币，占公司净资产的10.2%。其中对控股子公司提供担保13,600万元，对非控股子公司提供担保总计为15,450万元。
二、被担保人基本情况
1、民润公司于1997年8月7日成立，现注册资本人民币26,800万元，注册地址：深圳市福田区吉莲大厦二层JL3201号，法定代表人：薛奇峰，企业类型：中外合资企业，主要经营范围：商品的零售及佣金代理（拍卖除外）包括食品、副食品、综合百货、文教体育用品、日化用品、厨卫用品、五金交电、保健用品（上述涉及配额许可管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。2007 年12 月17 日，公司及下属深圳市果菜贸易公司与民润公司外方股东签订《增资认购协议》。外方股东投资1亿元人民币单方对民润公司进行增资扩股，增资扩股后民润公司的注册资本由人民币26,800 万元增加至36,800万元。本公司合计持有民润公司权益比例由原来的47.76%降至15.21%。该交易已于2008年6月12日获国家商务部批准，正在办理相关手续。
截至2007年12月31日，民润公司资产总额为84,729万元，净资产1,982万元，负债82,747万元，资产负债率为97.6%。
2、深圳市布吉海鲜批发市场有限公司于1998年3月31日成立，本公司持有51.2％股权，法人代表陈招鹏，注册地：深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场北测，经营范围：以海鲜鱼为主的水产品批发市场及提供相应配套设施服务。
截至2007年12月31日，海鲜公司资产总额为12,696万元，净资产2,607万元，负债10,088万元，资产负债率为79.46%。
三．担保协议的主要内容
1、为民润公司提供贷款担保人民币13,000万元，担保方式为连带责任担保，期限1年6个月。
2、为海鲜公司提供贷款担保人民币3,500万元，担保方式为连带责任担保，期限1年。
四、董事会意见
公司董事会以13票赞成，0票反对，0票弃权，同意为民润公司和海鲜公司提供担保。本公司为民润公司和海鲜公司提供担保需提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
董事会认为，为支持民润公司在过渡期的经营发展，继续向民润公司提供上述贷款担保能够稳定并改善其经营状况。同时，董事会认为，为支持海鲜公司的经营发展，向海鲜公司提供上述贷款担保能够帮助其改善经营状况。
五、备查文件目录
1、董事会决议
2、民润公司和海鲜公司营业执照复印件
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2008－32
深圳市农产品股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第十四次会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2008年8月28日下午15：00召开深圳市农产品股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
1、召开时间： 2008年8月28日下午15：00时
2、召开地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权。
5、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2008年8月21日（周四）。凡2008年8月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。
二、会议议题
1、审议《关于修改公司<章程>的议案》；
2、审议《关于更换公司部分董事的议案》；
3、审议《关于为下属企业深圳市海鲜批发市场有限公司提供贷款担保的议案》；
4、审议《关于为参股企业深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》；
5、审议《关于为参股企业青岛青联股份有限公司提供贷款担保的议案》；
6、审议《关于实施公司薪酬方案的议案》。
上述议案1、议案5、议案6的内容分别详见2008年7月4日、2007年7月30日和2006年12月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站的公司公告，其他议案具体内容见当天《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站的公司公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2008年8月25日—27日（上午9：00－11：30，下午2：30－5：00），28日（上午9：00－10：00）。
3.登记地点：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼董事会办公室。
（四）其它事项
1.会议联系方式：
邮政编码：518019
联系电话：0755-25850936，0755-25850050
联系传真：0755-25850050
联系人：陈小华、郑桂波、郑映华
3.会议费用：出席本次股东大会现场会议的所有股东会议当日食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 （身份证号码为： ）代表本人/本单位出席深圳市农产品股份有限公司2008年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐户: 持股数:
身份证号码： 委托日期:
委托人:(签章)
六、备查文件
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、相关提案具体内容。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
深圳市农产品股份有限公司董事会
就独立董事提名人发表声明
提名人深圳市农产品股份有限公司董事会现就提名孙良媛女士为深圳市农产品股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市农产品股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市农产品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、除被提名人配偶温思美先生曾任公司独立董事外，其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市农产品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市农产品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市农产品股份有限公司董事会
二○○八年八月八日于深圳
深圳市农产品股份有限公司
独立董事候选人孙良媛声明
本人孙良媛,作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人,公开声明如下：
1、 本人同意被聘任为深圳市农产品股份有限公司独立董事；
2、 本人具备中国证监会＜关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见＞中规定的任职资格和独立性。
3、 本人对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,按照有关法律法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。
4、本人确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
5、 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实的、完整的、准确的。愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督, 并愿为本人履行职责时的行为承担相应的法律责任。
声明人：孙良媛
二○○八年八月八日于深圳