大同煤业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
大同煤业股份有限公司（“大同煤业”,“本公司”,“公司”）于2008年8月2日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第三届董事会第三次会议通知。会议于2008年8月7日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。其中委托出席1人：独立董事朱晓喜先生不能亲自出席本次会议，委托独立董事余志强先生投票表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴永平先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事吴永平、张忠义、曹贤庆作为关联董事回避表决，其他12名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需股东大会逐项表决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组预案的议案》，并准予公告。
本议案主要内容详见附件一。
本议案涉及关联交易，董事吴永平、张忠义、曹贤庆作为关联董事回避表决，其他12名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于提请股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向控股股东大同煤矿集团有限责任公司非公开发行股票，购买其持有的燕子山煤矿及洗煤厂的相关资产（包含采矿权）。大同煤矿集团有限责任公司目前持有公司60.48%的股权，认购公司本次非公开发行的股票后，其持有的公司股份比例在原来60.48%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，大同煤矿集团有限责任公司存在向其他股东发出要约收购的可能。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案涉及关联交易，董事吴永平、张忠义、曹贤庆作为关联董事回避表决，其他12名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票１２票，反对票０票，弃权票０票
本项议案应提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、协助大同煤矿集团有限责任公司办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、授权董事会对本次非公开发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股票购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票１５票，反对票０票，弃权票０票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议。
六、审议通过《关于与大同煤矿集团有限责任公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准及相关政府主管部门批准，《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之发行股份购买资产协议》即应生效。
本议案涉及关联交易，董事吴永平、张忠义、曹贤庆作为关联董事回避表决，其他12名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票
本议案事项尚须本公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上表决权通过。关联股东应回避表决。
特此公告
附：《大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
以上附件内容已刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上，同时在上交所网站上披露（www.sse.com.cn）。
大同煤业股份有限公司董事会
二○○八年八月十一日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2008-034
大同煤业股份有限公司
重大资产重组交易对方的承诺与声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
本公司第三届董事会第三次会议决议向特定对象大同煤矿集团有限责任公司（简称“同煤集团”）发行A股股票购买同煤集团持有的燕子山矿和燕子山矿洗煤厂（包括采矿权）资产（“本次重大资产重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，同煤集团作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年8月5日出具《承诺函》，保证并承诺：“本公司作为大同煤业股份有限公司重大资产重组的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本公司在本次重大资产重组所提供的所有相关信息，本公司特此保证并承诺：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
大同煤业股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十一日