1、航空发动机生产过程流程图（附后）
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2、航空发动机零部件外贸转包生产过程流程图
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（五）核心设备
本次交易完成后，本公司拥有生产航空发动机及零部件的完整生产设施，其中核心设备包括：
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（六）产品的原材料和能源及其供应情况
本次交易完成后，本公司生产所需要的原材料主要为金属原材料、成附件、大型锻铸件、辅助材料及动力燃料，简要情况如下：
1、金属原材料
主要品种为高温钢、不锈钢、钛合金，每年采购总量约3.2亿元，主要供应商为东特抚顺特殊钢股份公司、宝钢集团特冶分公司、攀钢集团长城特殊钢分公司、宝钛股份公司。高温钢主要用于发动机涡轮轴、涡轮盘、涡轮叶片等零件的生产；钛合金用于压气机盘、工作叶片等零件的生产；不锈钢用于壳体、内外环、部分工作叶片等零件的生产。
上述品种多由唯一供应商提供。本公司与生产商直接订货，严格按照“合格供应商目录”执行采购，执行入厂复检程序，合格后方可在生产现场使用。
2、成附件
主要为加力燃调、燃油控制调节器、凸轮箱、轴承、紧固件、齿轮等，年均采购量约5.3亿元，主要由西安航空动力控制工程有限责任公司、长春航空液压控制工程有限公司、庆安集团有限公司、洛阳轴承厂、中国航空工业标准件制造公司提供。
成附件供应商均为航空发动机研制定点及参研单位，价格执行国家定价。本公司按照“合格供应商目录”执行采购，执行入厂复检程序，合格后方可在生产现场使用。
3、锻铸件
主要为发动机盘类、轴类、壳体、机匣等，年均采购量约6亿元，主要由贵州安大航空锻造有限公司、红原航空锻铸工业公司、中国第二重型机器集团公司提供。
供应商均为发动机研制定点及经用户审批的指定配套单位。本公司执行入厂复检程序，合格后方可在生产现场使用。
4、辅助材料
主要包括工装制造用钢材、焊接用料、通用工具、劳保用品、机电产品、油料等，年均采购量约1.9亿元，实行比质比价、招议标采购。
5、动力燃料
本公司动力主要为电力，年均用电为1.2亿度，拥有110KV变电站和35KV变电站各一座，通过西安供电局供电，是该局大工业用电客户。本公司未有出现因供电不足而影响正常生产的情况。
生产用水主要通过本公司自备水井获得，年供水量约87万吨，能够满足本公司生产的需要。
本公司每年采购煤约为5.5万吨，主要产地为陕西省，采取招议标采购，能够满足本公司生产的需要。
延续2005、2006年贵重金属元素价格上涨，2007年价格仍呈现上涨趋势，主要贵重金属元素2007年价格具体变动情况如下：
1#金川镍（99.9）波动最大，由2006年年初的130元/kg上涨，8月下旬达314元/kg，2007年初由300元/kg，5月初最高至460元/kg，2007年底维持在250元/kg左右。1#铬：年初60元/kg左右，并在年5月份上涨到70元/kg，年底持续在高位在75元/kg，在07年初基础上总体涨幅25%。1#钴：由2005年初的307元/kg上涨至年初的390元/kg，并在不断上涨，目前价格为840元/kg，在07年初基础上总体涨幅115%。海棉钛：由2005年初的58元/kg到第三季度175元/kg，2005年第四季度至235元/kg左右，2006年一季度再次上涨至255元/kg左右，2007年海棉钛价格猛然回落至105元/kg，目前为85元/kg，到年底为止下降50%。
根据公司内部统计，原材料、动力能源在本公司成本中的比例如下表：
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本次交易完成后，西航集团的物资采购部门、动力供应系统进入本公司，本公司将承继西航集团的原材料采购系统及动力供应系统，拥有独立的物资采购部门及动力服务部门，主要原材料及动力可独立供应；同时由本公司向西航集团提供动力服务，西航集团按其实际用量及收费标准向本公司交纳电费，本公司统一结算电费。
（七）主要产品的销售情况
1、航空发动机产品
本公司生产的航空发动机产品最近三年的销售情况产如下表：
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西航集团是“秦岭”等航空发动机及部分其他发动机零备件政府采购定点单位。本次交易后，西航集团用于“秦岭”等航空发动机及部分其他发动机零备件的生产能力转移至本公司，本公司将成为西航集团内生产该类产品的唯一企业。由于国家对军工产品配套实行严格的定点采购制度，因此，本次交易后本公司此类产品将直接销售给西航集团，价格按照原国家计划委员会、财政部《关于印发军品价格管理办法的通知》规定的定价原则确定。
2、航空发动机航空发动机零部件外贸转包生产类产品
2005-2007年，本公司从事外贸转包生产的主要产品销售情况如下表：
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上述外贸转包产品采取直接销售方式，即由本公司直接向美国通用电气公司公司、英国罗罗公司、美国普惠公司和法国斯奈克玛等航空发动机制造公司销售。一般本公司根据客户订单安排生产，根据市场供求关系与客户协商定价。
3、非航空类产品
本公司主要的非航空产品为铝型材，2005-2007年的产量及销量如下表：
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4、主要产品销售额及市场占有率
2007年，西航集团主要产品销售收入及市场占有率如下：
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注：对于特定型号的航空发动机产品，因其生产与销售的唯一性，市场占有率统计无实际意义。
（八）主要客户与供应商情况
1、前五大客户情况
本公司2006年、2007年前五大客户销售额为18.95亿元及23.33亿元，占本公司同期营业收入的70.55%和68.57%，其中向关联方销售情况如下表：
单位：亿元
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2、前五大供应商情况
本公司2006年、2007年向前五大供应商总采购金额为5.13亿元及6.55亿元，该五大供应商为本公司关联方，具体情况如下表：
单位：万元
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在上述客户及供应商中，本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司目前的关联方及持有本公司5%以上股份的股东不在上述供应商或客户中拥有权益；西航集团及其拟向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员的候选人员不在上述供应商或客户中拥有权益。
二、本次交易后，与主营业务相关的主要固定资产及无形资产（引自备考财务报告）
（一）主要固定资产及无形资产
1、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原价
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注：公司固定资产无用于抵押、担保的情况。
（2）累计折旧
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（3）固定资产账面净值
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（4）固定资产减值准备
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2、在建工程
单位：元
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2007年12月31日、2006年12月31日公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。
（二）无形资产
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注：（1）根据中国一航财字[2006]172号《关于对一航西航CF34-3发动机收益共享合作项目相关费用财务处理的批复》，对本公司RSP项目无形资产，在合同规定的受益期内，按照合同应支付给GE公司的全部研发费、利息和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额，按照当年实际交付量及每套应摊销的金额确定当年无形资产的摊销额。
（2）公司无形资产无用于抵押、担保的情况。
（3）2007年12月31日、2006年12月31日公司无形资产无可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
（4）无形资产增长超过30%的原因系RSP项目增加所致。
（三）对本公司有重大影响的知识产权、专利技术情况
1、专利技术
（1）对本公司有重大影响的专利如下：
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（2）正在申请的专利情况
西航集团目前正在申请的专利情况如下：
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本次交易完成后，上述专利及正在申请的专利将变更至本公司名下。
2、核心技术
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3、许可使用他人资产及许可他人使用资产情况
（1）西航集团现未有被许可使用的他人资产，也未有许可他人使用自己专利技术的情况。
（2）本次交易完成后的资产许可使用情况
本次交易完成后，西航集团将其拥有的中华人民共和国工商行政管理局商标局核发的《商标注册证》证号为第1406279号和第1243484号的“西航”牌商标无偿许可本公司使用，除此以外本公司未有被许可使用的他人资产的情况，也未有许可他人使用自己专利技术的计划。
第1406279号商标核定使用商品名称为压缩空气或液态空气瓶（金属容器），存储和运输用金属容器，液态燃料用金属容器，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，啤酒罐，酸金属容器用金属盖，金属容器；第1243484号商标核定使用商品名称为初轧机，型材轧机，板材轧机，管材轧机，线材轧机，专用轧机；
西航集团涉及金属容器业务和轧机业务的资产本次不属于重组资产范围内，本次重组完成后，吉生化在短期内也未有从事上述业务的安排，因此未将两商标纳入重组资产范围，仅通过签署《注册商标许可使用协议》约定，在吉生化需要使用该商标时，由西航集团无偿许可使用。
重组后吉生化的主要产品为航空发动机和航空发动机零部件，这两大类产品均没有注册商标。产品型号作为客户选择航空发动机产品决定因素，客户以加工能力、加工设备、合同执行情况作为选择航空发动机零部件转包生产的决定因素。西航集团是 “泰岭”航空发动机的唯一生产商，同时也是国内航空发动机盘环类零部件的主要生产商，拥有先进的加工设备、丰富的生产经验和良好的合同执行能力，上述商标不纳入重组资产范围，不会对重组后的吉生化造成负面影响。
4、本公司拥有的资质证书
（1）《武器装备科技生产许可证》
西航集团本次重组吉生化已取得国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）科工改[2007]1293号批复（《关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》），原则同意将西航集团的航空发动机批量制造等业务及相关资产，通过重组、定向增发等方式进入吉生化。国防科工委负责组织军品科研生产单位定点、资格审查和许可认定工作，本次重组方案经国防科工委批复，重组后的吉生化将可从事航空发动机批量制造业务。
根据国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》等有关文件的规定，重组后的吉生化将重新申请武器装备科研生产许可证。
本次重组的法律顾问北京市天银律师事务所认为，“西航集团通过重组、定向增发方式将其军品航空发动机整机及维修件制造业务及相关资产注入吉生化已取得主管机关国防科工委的批准。本次重大重组经中国证监会核准实施完毕后，吉生化作为属于军品的航空发动机及其维修件的承制单位，尚需根据国防科工委发布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》等有关文件的规定，向国防科工委或调整职能后新的主管机关申请《武器装备科研生产许可证》，并申请国防武器装备科研生产保密资格单位证书。”
（2）《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）》
西航集团现持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（锅炉）》（TS3161004-2008）将随本次资产重组由本公司拥有。该证书由陕西省质量技术监督局颁发，有效期到2008年12月8日。根据国家质量监督检验检疫总局颁布的国质检锅函(2003)408号《特种设备行政许可实施办法》（试行）的有关规定，本公司尚需向质量技术监督机关申请换领《特种设备安装改造维修许可证（锅炉）》。
本次重组的法律顾问北京市天银律师事务所认为，“吉生化于本次重大重组完成后向有权质量技术监督机关申请换领《特种设备安装改造维修许可证（锅炉）》不存在法律障碍。”
三、本次交易完成后，本公司的质量管理体系
围绕质量控制工作，西航集团按照GJB9001A-2001标准的要求并结合产品特点建立了航空发动机的设计、开发、生产和服务的质量管理体系及舰船用燃气轮机的生产和服务质量管理体系；按GB/T19001-2000和SAE AS9100：2000标准，建立了航空发动机零部件和工装外贸转包生产的质量管理体系。
通过多年来的努力，西航集团稳定地提供满足客户要求和适用法律法规要求的产品，通过质量管理体系有效运行的持续改进增进客户满意度。西航集团近年来没有发生重大产品质量纠纷，先后获得“建国五十周年国庆首都阅兵装备工作突出贡献单位”、“2002年陕西省质量管理先进企业”等符号。
本次交易完成后，本公司将承继西航集团的质量控制组织体系，健全质量控制组织管理机构，完善质量管理制度。质量管理处将是本公司负责质量管理的主要职能机构，编制中近期质量规划、质量方针和年度计划，对产品生产过程中的关键过程进行控制和管理，参与新产品论证、技术鉴定和产品定型及设计和工艺质量评审，其他职能处室在公司统一管理下共同参与产品质量管理。
质量控制流程图见下页。
质量管理体系过程流程图
注：IN代表过程输入，OUT代表过程输出
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五、本次交易后，核心技术及研究开发
（一）本公司拥有的核心技术
航空发动机的研制周期长，制造难度大，涉及到的新材料、新技术、新工艺多。在新型航空发动机研制中，西航集团不断引进和采纳先进的管理方法和制造技术，通过组织技术攻关，攻克了大量的技术难点，取得了多个航空发动重大项目的研制成功。同时，西航集团公司开展了以技术攻关为主要形式的技术创新活动，突破了一大批技术难点和技术关键，掌握了航空发动机及其相关产品制造的核心技术，如：精锻技术、精铸技术、无损探伤技术、理化分析技术、热表处理及特种工艺技术、计量检测技术、盘、轴、薄壁机匣类零件加工技术等，拥有关键技术的自主知识产权。
本次交易中，西航集团与航空发动机有关创新成果和核心技术将随相关资产一同进入本公司。
1、重大项目的创新成果
（1）研制成功“秦岭”发动机
在引进技术消化、吸收基础上，西航集团完成了斯贝发动机国产化技术鉴定，“秦岭“发动机进入了批量生产阶段。该发动机是我国试制成功的第一型中等推力加力涡轮风扇发动机，填补了我国在该领域的空白。
（2）大功率燃气轮机燃气发生器通过技术鉴定
西航集团成功研制了大功率燃气发生器，填补了国内空白，其性能达到国际先进水平。
（3）“太行”发动机通过设计定型
西航集团承担了我国自行研制的、拥有自主知识产权的大推力级加力式双转子涡轮风扇发动机—“太行”发动机关键件的研制任务，该机的研制成功对提高航空发动机研制水平具有重大意义。
（4） 参加“昆仑”发动机的研制
西航集团承担了具有自主知识产权的昆仑发动机高压压气机单元体的研制任务，该项目获国家科技进步二等奖。
（5）研制首台微型涡扇发动机
西航集团承担了我国自主设计的微型涡扇发动机核心机部分关键零组件的研制工作。该机为小推力级涡扇发动机，可作为无人驾驶飞机等多种飞行器的动力装置。
2、航空发动机先进制造技术
（1） 精密锻造技术
西航集团是国内唯一一家具备航空发动机叶片精密锻造批量生产的厂家，建有全国一流水平的叶片精锻、叶片模锻和结构件精锻锻造中心，叶片精锻能力可达年产60万片。
西航集团在国内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术，达到国际先进水平；攻克了钛合金、铝合金、不锈钢叶片精锻等技术难关，填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白。
（2）精密铸造技术
西航集团研制出壁厚相差悬殊的大型扩压器精密铸造件；掌握了交叉矩阵式复杂气冷通道涡轮和导向叶片精密铸造技术，达到国内领先水平。
西航集团建有具备国内先进水平的精铸中心，年生产能力达10万件精铸叶片及精铸结构件；并建成由镁合金铸造、铝合金铸造与压铸、离心浇铸等多工艺组成的一般铸造中心，成倍提高离心浇铸、有色金属浇铸能力。
（3） 热表处理及特种工艺技术
西航集团的真空热处理、气相沉积热障涂层、喷丸和喷涂工艺、渗铝、渗氮工艺等处于行业领先水平；超薄件真空电子束焊技术、复杂型面零件的真空钎焊技术、蜂窝储能电焊技术、真空电子束焊及真空钎焊复合焊接技术等处于行业领先水平；钎焊列立特技术达到国际先进水平。
（4） 加工技术
西航集团建成了国内领先的航空发动机喷嘴加工中心，盘、轴类零件加工技术达到国际先进水平；锻造机匣内外型面、钣焊机匣焊接加工技术达到国内领先水平，掌握了粉末冶金涡轮盘制造的关键技术，超硬拉刀制造技术处于国内领先水平。
（5） 试验、检测技术
西航集团建立检测和校准实验室，获得国防科工委认证；建立并经国防科工委考核合格的最高计量标准共41项；经陕西省质量技术监督局计量授权的服务项目共72项；经国家认可委认可的校准项目81项。
西航集团创立了精锻、精铸叶片无辅助基准三坐标测量的新方法，解决了精锻、精铸叶片、低压涡轮长轴内型面等异型型面的测量检测，无损检测能力得到了较大的提高；掌握了航空发动机涡轮盘/叶片榫齿榫槽综合加载疲劳试验技术、燃气涡轮发动机轴向力测试和轴承状态监测技术、涡轮风扇发动机振动故障诊断技术、航空发动机静子叶片疲劳试验技术等先进试验技术。
（6） 理化测试
西航集团建立的理化实验室获国家认证，理化测试技术提高了发动机失效分析能力，为失效故障的解决提供了依据。
（7） 标准化研究
西航集团参照大量的国外先进标准，加强企业技术标准、管理标准的制、修订工作，建立了航空产品的技术标准体系，初步建立了燃气轮机的标准体系，基本建立了航空等军用产品研制生产的技术平台，初步建立了产品设计、试验、工艺三大规范标准体系，为其在航空发动机及零部件制造领域的发展奠定了良好的技术基础。
（二）研究开发工作
1、研究开发机构的设置与职责
西航集团目前主要通过设计所、工艺处、信息技术处、质量处等职能处室开展新技术、新工艺、新材料的应用研究，形成技术标准、规范，对制造单元起到技术支持和技术保障作用，提升产品研发和工艺研发能力。2006年6月，经陕西省人事厅批准，西航集团获准设立博士后科研工作站。2006年9月，西航集团被国家发展改革委员会等五部委认定为国家认定企业（集团）技术中心。
在本次交易中，上述西航集团的设计所、工艺处、信息技术处、质量处等职能部门全部进入本公司，在现有技术研发能力的进出基础上，进一步构建本公司的核心竞争力，推进本公司的技术进步。
2、研究开发的合作
产学研合作是提升技术创新能力、完善各专业技术体系、开展技术创新的一条有效途径。西航集团充分利用这一合作机制，与北京航空大学等国内知名高校、研究所展开合作，采取包括共建产学研研究中心、外聘专家等多种形式，有力地加强了关键技术研究以及人才培养。
（1） 与北京航空大学共建“航空发动机可靠性研究中心”
该中心重点结合“秦岭”发动机研制、生产、使用情况，找出影响发动机质量和可靠性的主要问题；开展实用有效的航空发动机可靠性管理、可靠性设计与分析、可靠性试验与评价、使用可靠性评估与改进方法的研究和应用。对发动机研制、生产、使用过程中，暴露出的生产质量、使用故障问题进行分析；对发动机改进、改型提供技术支持。
（2）与南昌航空工业学院共建“焊接技术研究开发中心”
该中心重点开展焊接新技术、新工艺应用研究、焊接质量分析与控制、焊接装备的开发与应用，开展焊接工程信息化研究，初步建立焊接专家评定系统。
（3） 与西北工业大学共建“数字化制造联合技术中心”
该中心重点开展数字化工程支撑技术研究，主要包括CAD/CAPP/CAM一体化技术、PDM/PLM技术、企业集成技术、加工工艺优化、高效数控加工技术、工装设计技术、制造知识库/切削参数库技术、工艺过程仿真技术及其在高效数控加工／铸造／锻造等专业的应用、制造检测一体化技术、典型关重件加工变形专项研究等。
（4）与西北工业大学共建“航空发动机数字化生产线制造执行系统（MES）研发中心”
该中心重点建立MES体系结构，开发MES平台；研究MES平台的推广应用、MES技术拓展，及与之相关的信息系统集成技术。
（5） 与北京航空材料研究院进行合作，研究航空材料、航空发动机叶片的工程化，旨在提高航空发动机叶片的合格生产率。
本次交易完成后，这些合作研究中心随注入资产进入本公司，本公司将在西航集团现有研发机构及研发合作的基础上，根据本公司生产和研发的需要，进一步加强技术研发力量。
六、本次交易完成后，本公司的环境保护及安全生产
（一）环境保护工作
西航集团目前的主要污染物为加工冷却液及金属加工切屑。根据生产经营的要求，西航集团制定了《环境保护工作管理规定》、《各级环境保护责任制》、《污染物排放管理规定》、《环境保护设备（设施）管理规定》等相关规定，建有各类污水处理站及污染物处理设备、除尘净化装置，同时专门设置技安环保办公室独立行使监督管理职能，在基层单位设置专职环保员，负责具体的环境保护工作。
西航集团现持有陕西省排放污染物许可证，西安市环境保护局已出具证明，西航集团在生产经营过程中没有发生过环境污染事故、未发现环境污染行为。
本次交易完成后，本公司将继续加强环境保护工作，严格执行国家的各项环保法律法规。
（二）安全生产工作
西航集团为保证设备（设施）的安全运行及职工的人身安排、防止造成损失和减少伤害事故，制定有《各级安全生产责任制》、《安全生产行政责任追究制度》等制度，并成立安全委员会和技安环保办公室负责安全生产工作。
本次交易完成后，本公司将以人为本，充分运用安全目标管理、安全系统工程管理、安全标准化管理等现代化管理方法，开展安全教育和培训，进行安全监督检查，强化企业的安全管理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进管理制度，不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合自身特点的安全管理模式。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）关于同业竞争情况的说明
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司主营业务为玉米深加工，本公司控股股东华润集团属国资经营单位，本公司与控股股东之间不存在同业竞争情况。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，本公司的主营业务将转变为航空发动机及零部件的生产，西航集团将持有本公司65.61%的股份，成为本公司控股股东，中国一航成为本公司的实际控制人。
（1）航空发动机批量生产业务
在本次重组中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入吉生化，除持有吉生化股份及开展新型航空发动机试制、行政管理和综合后勤服务业务之外，西航集团不再从事航空发动机批量生产销售及航空发动机零部件转包生产业务，与吉生化不存在同业竞争。
作为西航集团的控股股东，中国一航目前有三家航空发动机制造企业，分别是西航集团、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎明公司”），贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）。在目前我国航空发动机的管理体制下，每一型号飞机确定选用的发动机，其生产厂家是唯一的，各企业生产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发动机的制造任务，所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此，在本次交易完成后，中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业务方面不会发生同业竞争。
在业务上，重组后的吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳在产品的服务方向不同。沈阳黎明航空发动机（集团）公司生产的“昆仑”、“太行”等系列发动机是用于歼击机的配套，贵州黎阳航空发动机公司生产的发动机用于歼击及歼教机的配套，而西航集团公司生产的发动机用于轰炸机及歼击轰炸机的配套。由于上述各机种的用途不同，从而对发动机的性能要求也不相同，致使其生产技术、生产工艺及材质等方面都存在极大的差异。这一特点决定了与不同机种所配套的发动机具有唯一性和不可替代性。因此，三家企业在业务上不存在同业竞争。
在产品的制造技术方面，虽然发动机的工作原理有相通之处，但不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其各自的特殊性与独立性。一种型号发动机的生产，则必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺条件。长期以来，西航集团、沈阳黎明、贵州黎阳三家公司分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，所生产的发动机装备的机种、型号均不相同，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其各自的特殊性与独立性。企业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高的时间成本。同时，根据我国航空工业制造管理体制，每一型号的航空发动机生产厂家是唯一的，因此三家公司不会在制造技术方面进行同业竞争。
航空发动机结构复杂，技术精密，构成一台发动机的零、组件以及成附件数量往往在3万件以上，航空发动机制造是一个庞大的系统工程，涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人。工程技术人员一般由设计人员、工艺人员以及现场工程师构成，以团队方式按不同型号发动机工作。由于各型号发动机在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员的工作经验也存在不同，同时单一人员仅针对负责的部分提供技术支持，个别技术人员的流动不会对整体技术实力产生影响。管理人员和生产工人具有机械制造行业的共同特点，可在全社会范围内共享资源，但目前三个公司地处不同的区域，因距离限制不可能产生大范围流动，多年来的实践也证明相互之间的人员竞争状况不明显。
终上所述，重组后吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳不存在同业竞争。
（2）航空发动机零部件外贸转包业务
中国一航下属的发动机制造企业均开展航空发动机零部件外贸转包生产业务，本公司承接西航集团的相关业务，主要以盘环类零件和中小钢件、叶片生产为主，黎明公司、黎阳公司依据其自身设备和技术优势加工其他产品，与本公司生产的产品不同。国内航空发动机零部件外贸转包生产均需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包生产商，双方的合作关系稳定。另外，即使功能相同的航空发动机零部件，因零部件与发动机的配套关系，也因型号不同而在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同，相互不能通用，因此彼此不会因形成实质竞争关系。
目前，中国一航的企业已根据自身的设备情况和技术工艺特点，形成各具优势特点的零部件转包生产格局，本次交易完成后，中国一航下属企业与本公司在航空发动机零部件外贸转包生产方面不会发生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施安排
1、中国一航关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组后本公司与中国一航下属企业之间产生同业竞争情况，中国一航已出具书面承诺，将采取以下措施：
1、中国一航及其控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与本公司及下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
2、中国一航将不再谋求西航集团开展任何与本公司构成竞争之业务。
3、对于任何与本公司或下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，中国一航将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给本公司或本公司下属公司。
4、中国一航将尽一切合理努力促使其控制的企业和参股的企业遵守上述规定。
5、中国一航将以本公司为其航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权。并在吉生化需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转包生产有关的资产和业务注入本公司。
2、西航集团关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，西航集团作出了以下承诺：
“一、上述重大重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与吉生化及吉生化下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
二、在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在西航集团成为吉生化控股股东后，由西航集团承担的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产，西航集团不再谋求开展任何与吉生化构成竞争之业务。
四、本公司承诺，不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下属公司；对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。
五、对本公司违反本承诺函导致吉生化、吉生化下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。
六、本公司对吉生化所作上述承诺之效力及于吉生化未来更名后的公司。
七、本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
八、本承诺函自本公司成为吉生化的实际控制人之日起生效，至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化A股不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
（三）中介机构对同业竞争的意见
本次交易的法律顾问天银律师事务所认为：“吉生化潜在控股股东西航集团及潜在实际控制人中国一航已采取有效措施避免与吉生化之间构成同业竞争。”
独立财务顾问东海证券认为：“吉生化已经对拟购买资产后可能出现的同业竞争情况进行了披露，其实际控制人中国一航所控制的其他企业所生产的发动机产品与吉生化有明显差异，因此与吉生化不构成实质性的同业竞争；同时，控股股东西航集团及其实际控制人中国一航已经做出了明确的承诺，对相关可能的同业竞争也作出了规划措施，拟采取的措施切实可行，能够避免与吉生化可能发生的同业竞争。上市公司股东大会、独立董事和财务顾问在未来企业经营过程中，都应督促中国一航严格执行承诺，应对出现的同业竞争情况进行监督，及时披露和反馈。”
二、本次交易前后的关联方及关联关系
（一）目前的关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
■
2、不存在控制关系的关联方
■
（二）本次交易后的关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
■
2、不存在控制关系的关联方
■
■
三、本次交易前主要关联交易事项
（一）本公司的关联交易
1、销售商品、提供劳务
■
2、购买商品、接受劳务
■
3、关联租赁情况
■
4、其它关联交易事项
本期公司从中粮财务有限责任公司借入流动资金借款5,000.00万元，借款利率为6.12%，借款期限从2007年1月17日至2008年1月17日；
本期公司的实际控制人中粮集团有限公司委托中粮财务有限责任公司向本公司提供借款20,000.00万元，借款利率按照人民银行同期利率执行，借款期限从2007年8月15日至2008年8月15日;
以上借款本期利息费用合计15,983,500.00元。
5、其他关联方应收应付款项余额
单位：元
■
6、资产占用及担保截止本报告书签署日，本公司不存在资产被控股股东（及其所属企业）占用及违规提供担保情况。
（二）本次交易的关联交易
本次交易为关联交易，具体内容请参见“第四节 本次交易的基本情况”。
四、本次交易后，本公司主要的关联交易
（一）关联交易的基本情况
本次交易完成后，本公司关联交易主要发生在本公司与西航集团、本公司与中国一航（包括其附属公司）之间，具体情况如下：
1、本公司与西航集团之间的关联交易
根据国防科工委科工改〔2007〕1293号文（《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》），本次西航集团拟注入吉生化的资产为与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产相关的资产，与航空发动机科研总装、试车，军用航空发动机的销售及未经验收的军品技改项目相关的资产业务不参与本次重组。因此，考虑到执行国家政策性任务的需要以及本次拟收购资产的盈利能力、专业分工等因素，西航集团仍保留航空发动机的科研总装、试车，军用航空发动机的销售、未经验收的军品技改项目相关的资产业务、后勤服务、部分土地房屋及部分设备等及少量非航空产品；同时，为提高资产运行效率和管理效率，西航集团动力系统进入本公司，西航集团不再另行建设动力系统，由本公司为其提供动力。由此，西航集团与本公司产生了以下关联交易：
（1）本公司为西航集团提供服务形成的关联交易
本公司为西航集团提供的服务和交易主要为：为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护；根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。具体如下：
■
（2）西航集团为本公司提供服务形成的关联交易
西航集团为本公司提供的服务和交易主要为：为本公司部分型号航空发动机提供试车服务；加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；本公司根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；西航集团承接的国家科研和技改项目下的设备在未验收进入本公司前，本公司根据生产要求向西航集团租赁使用该部分设备；西航集团许可本公司无偿使用“西航”牌商标；西航集团保留的后勤保障系统将为本公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障服务和运输服务。
具体如下：
■
（3）本公司向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件
根据国防科工委科工改〔2007〕1293号文（《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》），军用航空发动机的销售业务不参与本次重组。因此，本公司与西航集团就属于军品的航空发动机整机及维修件的销售拟签订《关于航空发动机整机购销合同》（草案），约定原以西航集团名义签署的且在交割日尚未履行完毕的航空发动机购买合同规定的航空发动机由本公司制造并销售给西航集团后，由西航集团按照其原与最终用户签订的合同规定向最终用户交付；西航集团与最终用户就航空发动机购销新签订购销合同的，西航集团应将新签订合同约定购销的航空发动机制造任务及时下达给本公司，并同时向本公司提交其与最终用户签订的航空发动机购销合同及所有附件资料，由本公司严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机的制造，并向西航集团销售，由西航集团向最终用户销售和交付。
本公司向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行，即：西航集团按照其与最终用户签订合同规定的价格即为其与本公司的结算价格，西航集团不得且不会利用其从本公司购买航空发动机产品获得任何价差及利润。此外在合同中对该等关联交易进行了严格的约束，主要安排如下：
①吉生化向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与最终用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行，西航集团不利用其从吉生化购买航空发动机产品获得任何价差及利润。
②年度关联交易金额由吉生化按照其公司章程规定程序进行审议，并依法公告披露。如有新增关联交易，吉生化应该按照公司章程、关联交易规范制度及交易所股票上市规则之关联交易批准程序提交董事会议或（及）股东大会审议通过后，并依法定程序公告披露。
③吉生化将参与西航集团与用户的谈判/磋商，最终合同文本由吉生化确认后，西航集团才与用户正式签署。
④航空发动机制造完成后，在吉生化的生产制造区内向用户完成航空发动机的交付，并由三方指派的专人对交付产品的型号、数量签字确认。
⑤西航集团将设立一银行账户（双方共同管理帐户，简称共管账户），吉生化向西航集团销售并由西航集团向最终用户销售的货款均由最终用户向该银行共管账户支付，该银行账户日常管理及资金划转、汇出均由西航集团负责，并在最终用户付款到账当日或下一个银行营业日划转至吉生化的银行账户；此共管账户的银行预留印鉴可增设吉生化指定负责人印鉴一枚，即西航集团财务专用章、西航集团及吉生化指定负责人印鉴各一枚；该账户申请网上银行业务时，可于网上银行服务合同中约定其划转业务网上交易授权人为西航集团及吉生化各一人；有关西航集团向吉生化支付购买航空发动机货款所发生的银行结算、支付等费用均由吉生化承担。
⑥吉生化将由独立董事、法律顾问与审计师共同对上一年度吉生化与西航集团之间的航空发动机购销数量、结算价格及交易总额进行专项核查，并对是否与西航集团和用户签署的正式购销合同及上年度公开披露的交易量相一致出具专项核查意见。
本次交易完成后，本公司预计本公司向西航集团销售军用航空发动机、维修服务及军用航空发动机零部件的关联交易将在一定时期存在。
根据本公司最近三年备考财务报告及2008年盈利预测报告，本次交易完成后，本公司与西航集团之间进行的航空发动机整机及维修业务占本公司营业收入、营业利润、净利润的比例如下：
■
根据上述购销合同条款规定，西航集团按照其与最终用户签订合同规定的价格即为与本公司的结算价格，西航集团不得且不会利用其从本公司购买航空发动机产品获得任何差价及利润；本公司向西航集团销售航空发动机的价款结算将严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，本公司在产品价格及结算周期上与西航集团保持一致，除我公司担负相应结算及支付费用外，该项关联交易不会增加本公司在此产品上的销售成本。
根据上述购销合同条款规定，本公司将参与航空发动机整机及维修件产品订货的技术及商务事项讨论、产品向最终用户交付事项、与最终用户的价款结算事项，同时合同文本需经本公司同意后西航集团才正式签署；西航集团将专设一账户，本公司将预留印鉴。通过上述措施，本公司将实质性全面参与销售工作，维护公司利益。同时，根据我国现在航空工业的管理体制，每一型号发动机的生产厂家是唯一的，与飞机型号也是唯一对应的，产品的相互配套关系在较长时间内将保持稳定。因此，与西航集团进行的航空发动机整机及维修件关联交易将不影响本公司的持续经营能力。
本次重组的独立财务顾问东海证券有限责任公司发表意见，认为“上市公司在销售方面具有一定的决定权，在采购、生产等方面具有独立的系统，除因支付货款所发生的银行结算、支付等费用外，该关联交易并未造成上市公司成本的上升，上市公司具备持续经营能力。”
2、本公司与中国一航的关联交易
本次交易完成后，本公司与中国一航（包括其所属企业）的关联交易主要为：中国一航（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中国一航（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。
航空产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。中国一航（包括其所属企业）具有长期的配套产品生产经验，产品配套供应商通过资格认证，产品质量能够满足要求，重组后本公司向中国一航（包括其所属企业）采购零件、组装件有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。同时，本次交易后，本公司的主要产品航空发动机客户类型单一，由于历史上行业分工的原因，本公司的产品与中国一航（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，主要用户为中国一航（包括其所属企业），向中国一航（包括其所属企业）提供航空发动机制造及零件、组装件的配套供应有利于保证本公司的市场份额。因此，该等关联交易将在一定时期内存续。
本次重组完成后，本公司在今后的生产经营中，关联交易范围不会发生重大变化。
（二）关联交易定价原则
本公司与西航集团及中国一航（包括其所属企业）进行的关联交易，其价格制定按以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。如本公司向西航集团销售航空发动机整机及维修件、中国一航（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。如本公司为西航集团提供新产品零部件试制、加工服务，西航集团为本公司提供航空发动机试车、部分零部件的加工和装配服务；
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。如西航集团为本公司提供运输服务；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。如西航集团为本公司提供后勤保障服务。
本公司向西航集团销售航空发动机整机及维修件、中国一航（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应构成本公司关联交易的主要部分，该部分关联交易价格实行统一管理、国家定价。其中，对国家指令性研制项目需根据财政部和国防科工委[1995]计字第1765号文件（《国防科研项目计价管理办法》）的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和国家计划委员会会[1995]108号文件（《军品价格管理办法》）进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。军方代表是各兵种军方装备订货部门派驻于各军品科研生产配套单位现场专职管理人员，主要负责调查核实科研生产配套单位有关军品的生产消耗、成本费用等情况，向有关政府价格主管部门和军方装备订货部门提出对项目报价和调价方案的意见，并对武器系统研制进行全程监控，以上多方联合定价的制度不因交易双方的关联关系而受影响，有效地保证了交易价格的公允性。
其他关联交易金额比例较小，且以市场定价或以补偿服务成本为原则制定交易价格，不会因关联交易损害上市公司利益。
（三）关联交易情况金额
根据经岳华会计师事务所审计的本公司备考财务报告，本公司与西航集团（包括其所属企业）及其中国一航（包括其所属企业）的主要关联交易情况如下：
1、与中国一航的关联交易
■
2、与西航集团之间存在的关联方交易
(1)与西航集团之间的往来
■
注：西航集团将用贷款购建的固定资产交付本公司使用，形成本公司对西航集团的债务。
(2)商标许可
本公司上市后,本公司拟与西航集团签订商标许可协议，西航集团商标由本公司无偿使用。
3、与不存在控制关系的关联方交易
（1）销售产品
■
（下转C44版）
| 序号 | 设备名称 | 主要作用 | 设备状态 | 国别 | 先进程度 | 投入使用日期 |
| 1 | 高速卧式拉床 | 拉削 | 正常使用 | 英国 | 国际水平 | 1982年 |
| 2 | 航空发动机试车台 | 航空发动机试车 | 正常使用 | 中国 | 国际水平 | 2003年 |
| 3 | 航空发动机试车台 | 航空发动机试车 | 正常使用 | 中国 | 国际水平 | 2003年 |
| 4 | 数控卧式坐标镗 | 金属切削 | 正常使用 | 瑞士 | 国际水平 | 2006年 |
| 5 | 加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 瑞典 | 国际水平 | 2001年 |
| 6 | 数控五坐标加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 瑞士 | 国际水平 | 2005年 |
| 7 | 数控坐标镗床 | 金属切削 | 正常使用 | 瑞士 | 国际水平 | 2005年 |
| 8 | 立式车削加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 美国 | 国际水平 | 2005年 |
| 9 | 曲轴压力机 | 锻压 | 正常使用 | 苏联 | 国际水平 | 1960年 |
| 10 | 曲轴压力机 | 锻压 | 正常使用 | 苏联 | 国际水平 | 1959年 |
| 11 | 离合器式螺旋压力机 | 锻压 | 正常使用 | 中国 | 国际水平 | 2005年 |
| 12 | 5000T电动螺旋压力机 | 锻压 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 2005年 |
| 13 | 真空电子束焊机 | 焊接 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 1997年 |
| 14 | 三室真空炉 | 热处理 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 2002年 |
| 15 | 数控五坐标卧式加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 美国 | 国际水平 | 2005年 |
| 16 | 数控车铣加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 2006年 |
| 17 | 加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 2000年 |
| 18 | 加工中心 | 金属切削 | 正常使用 | 德国 | 国际水平 | 2000年 |
| 19 | 立式圆台磨床 | 磨削 | 正常使用 | 瑞士 | 国际水平 | 2006年 |
| 原材料、动力能源占成本的比例 | ||
| 原材料 | 动力能源 | |
| 航空发动机（含衍生产品） | 65% | 3.3% |
| 航空发动机零部件外贸转包生产 | 81% | 1.6% |
| 非航空产品 | 23% | 3.0% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 航空发动机业务（万元） | 197,977 | 172,574 | 144,781 | |
| 其中： | 航空发动机 | 141,222 | 130,540 | 135,561 |
| 维修服务 | 2,065 | 2,349 | 181 | |
| 零部件及其他 | 54,690 | 29,808 | 9,039 | |
| 主要产品 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 盘环类产品（件） | 74,132 | 61,469 | 62,214 |
| 叶片（件） | 328,646 | 266,595 | 214,024 |
| 结构件（件） | 1,060,883 | 1,297,396 | 1,146,651 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 产量（吨） | 3614 | 4,144 | 3,812 |
| 销量（吨） | 3632 | 3,772 | 3,525 |
| 产品 | 2007年 | |
| 销售收入（万元） | 市场占有率 | |
| 航空发动机（含衍生产品） | 197,977 | - |
| 航空发动机零部件外贸转包生产 | 117,931 | 48.23% |
| 客户名称 | 关联方关系 | 2007年 | 2006年 | ||
| 销售金额 | 占当期销售收入比例 | 销售金额 | 占当期销售收入比例 | ||
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 中国一航控股子公司 | 9.36 | 27.51% | 9.24 | 34.38% |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司 | 中国一航控股子公司 | 4.44 | 13.05% | 2.33 | 8.69% |
| 单位 | 2007年度 | 2006年度 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 23,652 | 19,074 |
| 红原航空锻铸工业公司 | 16,502 | 11,395 |
| 西安航空动力控制工程有限公司 | 9,282 | 8,157 |
| 庆安集团有限公司 | 7,162 | 7,467 |
| 苏州长风有限责任公司 | 8,896 | 5,169 |
| 合计 | 65,494 | 51,262 |
| 类 别 | 2006年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年12月31日 |
| 房屋建筑物 | 668,313,693.97 | 14,434,437.14 | 11,452,608.70 | 671,295,522.41 |
| 机器设备 | 1,526,651,181.99 | 109,999,604.75 | 113,418,650.16 | 1,523,232,136.58 |
| 运输设备及工业窑炉 | 24,638,454.26 | 5,960,374.00 | 2,559,900.00 | 28,038,928.26 |
| 办公自动化设备 | 42,768,679.85 | 20,589,688.70 | 13,166,671.79 | 50,191,696.76 |
| 电子设备 | 391,365,651.80 | 139,016,598.13 | 6,955,461.01 | 523,426,788.92 |
| 合 计 | 2,653,737,661.87 | 290,000,702.72 | 147,553,291.66 | 2,796,185,072.93 |
| 项 目 | 2006年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年12月31日 |
| 房屋建筑物 | 264,156,597.90 | 11,504,136.66 | 11,238,789.82 | 264,421,944.74 |
| 机器设备 | 547,610,340.88 | 86,554,436.49 | 54,193,148.48 | 579,971,628.89 |
| 运输设备及工业窑炉 | 13,329,901.07 | 2,246,525.97 | 1,719,317.92 | 13,857,109.12 |
| 办公自动化设备 | 16,075,116.53 | 16,177,158.14 | 11,327,773.31 | 20,924,501.36 |
| 电子设备 | 127,117,769.54 | 93,422,532.81 | 201,864.79 | 220,338,437.56 |
| 合 计 | 968,289,725.92 | 209,904,790.07 | 78,680,894.32 | 1,099,513,621.67 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 房屋建筑物 | 406,873,577.67 | 404,157,096.07 |
| 机器设备 | 943,260,507.69 | 979,040,841.11 |
| 运输设备及工业窑炉 | 14,181,819.14 | 11,308,553.19 |
| 办公自动化设备 | 29,267,195.40 | 26,693,563.32 |
| 电子设备 | 303,088,351.36 | 264,247,882.26 |
| 合 计 | 1,696,671,451.26 | 1,685,447,935.95 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 房屋建筑物 | ||
| 机器设备 | 63,129.37 | 61,229.25 |
| 运输设备及工业窑炉 | 816,035.80 | 800,452.01 |
| 办公自动化设备 | 2,507,139.63 | 2,559,264.08 |
| 电子设备 | ||
| 合 计 | 3,386,304.80 | 3,420,945.34 |
| 工程名称 | 2006年12月31日 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 2007年12月31日 | 资金来源 |
| 盘、环类零部件生产线技术改造 | 1,375,966.37 | 2,330,215.60 | 1,869.44 | 3,704,312.53 | 自筹 |
| QD128燃气轮机部件生产线技术改造 | 2,619,561.46 | 6,265,322.29 | 7,660,288.66 | 1,224,595.09 | 自筹 |
| 扩大盘环类零部件转包生产 | 15,194.60 | 4,238,447.94 | 4,253,642.54 | 自筹 | |
| CFM56发动机机构件生产线技术改造 | 915,773.57 | 24,460,110.05 | 10,618,961.32 | 14,756,922.30 | 自筹 |
| PT-6系列发动机涡轮盘转包生产线技术改造 | 1,092,439.05 | 20,815,343.41 | 8,846,697.12 | 13,061,085.34 | 自筹 |
| 机加设备 | 47,784.00 | 47,784.00 | 自筹 | ||
| 西罗库房修建 | 146,700.00 | 146,700.00 | 自筹 | ||
| 工具加工 | 520,872.09 | 520,872.09 | 自筹 | ||
| 307厂房 | 20,830,000.00 | 20,830,000.00 | 自筹 | ||
| 308厂房 | 25,640,000.00 | 25,640,000.00 | 自筹 | ||
| 305厂房 | 自筹 | ||||
| 冲焊厂 | 3,861,100.00 | 3,861,100.00 | 自筹 | ||
| 探伤厂 | 3,637,400.00 | 3,637,400.00 | 自筹 | ||
| pdm服务器 | 570,400.00 | 570,400.00 | 自筹 | ||
| 数据库服务器 | 1,311,800.00 | 1,311,800.00 | 自筹 | ||
| 加工中心 | 9,084,500.00 | 9,084,500.00 | 自筹 | ||
| 12a厂房 | 2,880,000.00 | 2,880,000.00 | 自筹 | ||
| 15c罗罗线改造 | 自筹 | ||||
| 购入待安装设备 | 42,486.60 | 42,486.60 | 自筹 | ||
| 在建工程--M/C机加设备 | 5,784.00 | 5,784.00 | |||
| 工装 | 329,977.80 | 329,977.80 | |||
| 盘环 | 1,374,550.71 | 1,374,550.71 | 自筹 | ||
| KDPH | 15,194.60 | 15,194.60 | 自筹 | ||
| QD128 | 3,854,567.62 | 3,854,567.62 | - | 自筹 | |
| 涡轮盘转包 | 70,045.00 | 70,045.00 | 自筹 | ||
| 红旗楼装修工程 | 596,154.00 | 596,154.00 | 自筹 | ||
| 铝业幕墙加工厂房 | 2,832,112.00 | 2,832,112.00 | 自筹 | ||
| 7#厂房 | 76,000.00 | 76,000.00 | 自筹 | ||
| 东区换热站 | 69,247.00 | 69,247.00 | 自筹 | ||
| 拉床 | 2,950,000.00 | 2,950,000.00 | 自筹 | ||
| 电火花机床 | 8,572.30 | 8,572.30 | 自筹 | ||
| 6400平方米厂房 | 7,222,123.51 | 19,396.00 | 7,202,727.51 | 借款 | |
| 35000平方米厂房 | 7,437,651.50 | 7,437,651.50 | 借款 | ||
| 其他 | 527,111.80 | 197,134.00 | 329,977.80 | 自筹 | |
| 合 计 | 74,549,491.14 | 85,521,017.73 | 105,751,106.50 | 54,319,402.37 |
| 项 目 | 原值 | 2006年12 月31日 | 本期增加数 | 本期摊销数 | 2007年12月31日 | 累计摊销额 | 剩余摊销期限 |
| 土地使用权 | 211,670,477.02 | 186,166,811.18 | 4,250,865.26 | 181,915,945.92 | 29,754,531.10 | 516月 | |
| 软件 | 25,978,096.82 | 12,264,774.52 | 5,914,864.83 | 3,623,410.68 | 14,556,228.67 | 11,421,868.15 | |
| CF34-3发动机收益共享合作项目相关费用 | 335,201,276.94 | 93,367,503.73 | 237,325,040.45 | 21,106,638.20 | 309,585,905.98 | 25,615,370.96 | |
| 土地使用权（维德） | 4,197,706.00 | 3,078,586.00 | 139,920.00 | 2,938,666.00 | 1,259,040.00 | 253月 | |
| 工业产权及专利技术（维德） | 4,345,740.00 | 1,412,389.95 | 434,568.00 | 977,821.95 | 3,367,918.05 | 27个月 | |
| 土地使用权（西罗） | 8,317,400.00 | 5,543,990.58 | 207,900.00 | 5,266,790.58 | 3,050,609.42 | 228月 | |
| 合 计 | 589,710,696.78 | 301,834,055.96 | 243,239,905.28 | 29,763,302.14 | 515,241,359.10 | 74,469,337.68 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利申请号 | 备注 |
| 1. | 一种对双金属封严零件的加工工艺的改进 | 发 明 | 200510130558.2 | 已授权 |
| 2. | 一种连续磨削型面镶齿铣刀不完整齿尖R的铲齿机床凸轮 | 实用新型 | 200520144277.8 | 已授权 |
| 3. | 一种测量零件表面凹下部分侧壁上非完整内圆的测具 | 实用新型 | 200520146847.7 | 已授权 |
| 4. | 用于微型储能点焊机的整流电路 | 实用新型 | 200620138669.8 | 已授权 |
| 5. | 一种两用真空规管接口 | 实用新型 | 200620138383.X | 已授权 |
| 6. | 便携式真空计校准装置 | 实用新型 | 200620138384.4 | 已授权 |
| 7. | 一种高精度非完整内圆测具 | 实用新型 | 200520127929.7 | 已授权 |
| 8. | 内、外球面砂轮修整器 | 实用新型 | 200520146848.1 | 已授权 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 |
| 1 | 一种用于导管加工的低熔点合金及其制备和使用方法 | 发 明 |
| 2 | 螺旋槽型面铣刀后波刃的加工方法 | 发 明 |
| 3 | 一种发动机压气机转子电子束焊接方法 | 国防专利 |
| 4 | 一种高压涡轮外环空间气膜孔的加工工艺 | 国防专利 |
| 5 | 一种航空发动机导向叶片叶盆楔面的磨削方法及专用夹具 | 国防专利 |
| 6 | 燃气轮机静叶环叶片榫舌热镦铆工艺方法 | 国防专利 |
| 7 | 航空发动机系列叶片数控加工通用定位夹具 | 国防专利 |
| 8 | 一种真空充氩高频感应钎焊自动压力调节装置 | 国防专利 |
| 9 | 用于燃气轮机施加负荷的测力计 | 国防专利 |
| 10 | 航空发动机系列叶片数控加工通用夹紧夹具 | 国防专利 |
| 11 | 一种真空充氩高频感应钎焊装置 | 国防专利 |
| 12 | 加工大直径带槽环的推刀和夹具 | 国防专利 |
| 13 | 一种涡轮盘组件叶片撑紧机构 | 国防专利 |
| 14 | 周向鸽尾型叶片榫齿的综合检测量规 | 国防专利 |
| 15 | 金属蜂窝类零件的钎焊方法 | 国防专利 |
| 16 | 一种真空充氩焊接系统电缆密封装置 | 国防专利 |
| 17 | 一种加工异性截面环形件基准面的透磁胎具 | 实用新型 |
| 18 | 定向结晶平台驱动机构 | 实用新型 |
| 19 | 用于涡轮导向叶片缘板加工的喉道面积调整方法 | 国防专利 |
| 20 | 航空发动机金属封严圈的加工方法 | 国防专利 |
| 21 | 金属材料回转型试样表面纹路加工器及加工方法 | 国防专利 |
| 22 | 一种钛合金表面渗氧处理方法 | 国防专利 |
| 23 | 燃气涡轮发动机轴向力测试装置 | 国防专利 |
| 24 | 一种用于航空发动机的可磨耗涂料及其涂敷方法 | 国防专利 |
| 25 | 航空发动机挠性金属密封圈试验器 | 国防专利 |
| 26 | 导弹发射车用齿轮传动装置 | 国防专利 |
| 27 | 航空发动机叶片榫槽榫齿循环疲劳试验装置 | 国防专利 |
| 28 | 航空发动机盘类零件周向鸽尾形榫槽全槽宽测具 | 国防专利 |
| 29 | 航空发动机静叶片疲劳试验夹具 | 国防专利 |
| 30 | 用于燃气涡轮发动机轴向力测试的弹性环传感器 | 国防专利 |
| 31 | 一种将钎焊料作为耐腐蚀涂层使用的方法 | 发 明 |
| 32 | 空心长轴零件径向孔内倒角反锪工具 | 实用新型 |
| 33 | 用于修整复杂型面拉刀修整砂轮的金刚石成型滚轮 | 实用新型 |
| 序号 | 核心技术名称 |
| 1 | 精密锻造技术 |
| 2 | 精密铸造技术 |
| 3 | 热表处理及特种工艺技术 |
| 4 | 加工技术 |
| 5 | 试验、检测技术 |
| 6 | 理化测试技术 |
| 7 | 标准化研究技术 |
| 企业名称 | 注册地 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 中粮集团有限公司 | 北京建国门内大街8号 | 粮油贸易与食品加工等 | 实际控制人 |
| 中粮（BVI）有限公司 | 英属维尔京群岛 | 投资 | 实际控制人所属公司 |
| 中粮生化投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | 投资 | 实际控制人所属公司 |
| 中国华润总公司 | 北京建国门北大街8号 | 贸易与投资 | 第一大股东的最终控股股东 |
| 华润股份有限公司 | 北京建国门北大街8号华润大厦27层 | 投资与管理 | 第一大股东的母公司 |
| 华润（集团）有限公司 | 香港湾仔港湾道26 号 | 投资控股及物业出租 | 第一大股东 |
| 黄龙食品工业有限公司 | 长春人民大街113-1号 | 玉米深加工 | 本公司的子公司 |
| 吉林华润生化包装有限公司 | 东丰县东丰镇东门外路16号 | 包装制品 | 本公司的子公司 |
| 吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司 | 长春经济技术开发区仙台大街1717号 | 玉米深加工 | 本公司的子公司 |
| 单位名称 | 注册地址 | 与本公司关系 |
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 吉林省松原市 | 合营公司 |
| 长春百事可乐饮料有限公司 | 吉林省长春市 | 联营公司 |
| 深圳物业吉发仓储有限公司 | 广东省深圳市 | 联营公司 |
| 广西红水河水泥股份有限公司 | 广西省南宁市 | 受同一股东控制 |
| 中粮生化能源(公主岭)有限公司 | 吉林省公主岭市 | 受同一实际控制人控制 |
| 中粮生化能源(肇东)有限公司 | 黑龙江省肇东市 | 受同一实际控制人控制 |
| 中粮生化能源(榆树)有限公司 | 吉林省长春市五棵树经济开发区 | 受同一实际控制人控制 |
| 中粮财务有限责任公司 | 北京建国门内大街8号 | 受同一实际控制人控制 |
| 企业名称 | 与本企业的关系 |
| 1、中国航空工业第一集团公司 | 本公司实际控制人 |
| 2、西安航空发动机（集团）有限公司 | 本公司控股股东 |
| 3、西安维德风电设备有限公司 | 本公司控股子公司 |
| 4、西安西罗航空部件有限公司 | 本公司控股子公司 |
| 5、西安西航集团铝业有限公司 | 本公司控股子公司 |
| 6、西安商泰进出口有限公司 | 本公司控股子公司 |
| 7、西航集团设备安装公司 | 本公司控股子公司 |
| 8、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | 本公司控股子公司 |
| 单位名称 | 与公司关系 |
| 西航集团机电石化公司 | 同一实质控制人 |
| 西安安泰叶片技术有限公司 | 参股公司 |
| 西安航空发动机集团天鼎公司 | 同一实质控制人 |
| 中国航空技术进出口总公司 | 同一实质控制人 |
| 庆安集团有限公司 | 同一实质控制人 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 中国航空工业标准件制造有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 成都航空仪表公司 | 同一实质控制人 |
| 苏州长风有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 西安航空制动科技有限公司 | 同一实质控制人 |
| 陕西航空电气有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 红原航空锻铸工业公司 | 同一实质控制人 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 北京航空材料研究院 | 同一实质控制人 |
| 北京长城计量测试技术研究所 | 同一实质控制人 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 同一实质控制人 |
| 中国空空导弹研究院 | 同一实质控制人 |
| 西安航空动力控制工程有限公司 | 同一实质控制人 |
| 西安飞机工业集团有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 沈阳航空发动机研究所 | 同一实质控制人 |
| 中国飞行试验研究院 | 同一实质控制人 |
| 中国航空工业第一集团财务公司 | 同一实质控制人 |
| 中国航空器材进出口有限责任公司 | 同一实质控制人 |
| 西安飞豹科技发展公司 | 同一实质控制人 |
| 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 同一实质控制人 |
| 中航一集团国际租赁有限公司 | 同一实质控制人 |
| 企业名称 | 交易类型 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | ||
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 销售包装产品 | 2,413.78 | 27.45% | 1,790.19 | 33.54% |
| 中粮生化能源(公主岭)有限公司 | 销售包装产品 | 1,873.80 | 21.31% | ||
| 中粮生化能源(榆树)有限公司 | 销售包装产品 | 1,153.43 | 13.12% | ||
| 中粮生化能源(肇东)有限公司 | 销售包装产品 | 74.77 | 0.85% | ||
| 企业名称 | 交易类型 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | ||
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 购买淀粉 | 119.13 | 34% | 115.09 | 53.78% |
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 采购胚芽粕 | 94.87 | 21.27% | 101.86 | 36.45% |
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 回购包装产品 | 43.60 | 100% | ||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产涉及金额 | 租赁收入 | 租赁收益对公司影响 |
| 吉林华润生化股份有限公司 | 中粮生化能源(公主岭)有限公司 | 设备租赁 | 3,071 | 179 | 无重大影响 |
| 关联方名称 | 款项余额性质 | 2007年 12月31日 | 占账面余额比重(%) | 2007年 12月31日 | 占账面余额比重(%) |
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 应收销售款 | 5,326,830.04 | 14.77% | 36,112.14 | 0.13% |
| 广西红水河水泥股份有限公司 | 应收销售款 | 127,975.48 | 0.47% | ||
| 中粮生化能源(榆树)有限公司 | 应收销售款 | 1,317,160.79 | 7.00% | ||
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 其他应收款 | 147,000,000.00 | 92.93% | 147,000,000.00 | 93.43% |
| 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 应付采购款 | 521,738.05 | 1.64% | ||
| 深圳物业吉发仓储有限公司 | 其他应付款 | 7,959,113.00 | 30.01% | 7,959,113.00 | 26.46% |
| 中粮财务有限责任公司 | 短期借款 | 250,000,000.00 | 89.93% | 250,000,000.00 | 87.41% |
| 项目 | 结算价格 | ||
| 新产品零部件试制、加工 | 按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行 | ||
| 西航集团承担的国家技改项目工程施工、设备安装和维护等 | 依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行 | ||
| 剑杆织机零部件的委托制造 | 成本价（成本加合理利润） | ||
| 动力供应 | 水 | 按照西安市政府规定的综合水价执行 | |
| 电 | 按照西安市政府综合电价执行 | ||
| 汽 | 按照成本价执行 | ||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | |||||
| 西航集团 | 航空发动机试车、部分零部件加工和装配 | 参考《国家军品价格管理办法》 | |||||
| 西航集团 | 土地租赁 | 单价根据每平米土地估值按30年摊销的摊销额及税金确定为每年17.67元/平米 | |||||
| 西航集团 | 库房、办公用房、单身宿舍租赁 | 单价按照每平米年折旧额及税金确定为：库房每月12元/平米，办公房每月25元/平米，宿舍每月15元/平米 | |||||
| 西航集团 | 设备租赁 | 价格按照年折旧额及税金确定 | |||||
| 西航集团 | 商标许可使用 | 无偿 | |||||
| 西航集团或其附属三产公司 | 后勤保障服务 | 保洁 | 成本价 | ||||
| 园林绿化 | 按照实际发生成本计价 | ||||||
| 公安、消防、保卫 | 实际发生成本/（西航集团+本公司员工总数）*本公司员工数 | ||||||
| 公用设施维修 | 按照实际发生成本计价 | ||||||
| 员工体检和职业病防治、员工培训 | 按照实际发生成本计价 | ||||||
| 幼儿教育 | 实际发生成本-收费/（西航集团+本公司员工总数）*本公司员工数 | ||||||
| 西航集团或其附属三产公司 | 运输服务 | 执行市场价 | |||||
| 航空发动机整机及维修业务占上市公司相应科目比例 | |||
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2008年（预计） | 37.63% | 39.86% | 39.96% |
| 2007年 | 41.51% | 49.57% | 49.75% |
| 2006年 | 52.47% | 54.81% | 55.16% |
| 2005年 | 60.15% | 86.56% | 89.63% |
| 项 目 | 单位 | 款项性质 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 其他应收款 | 中国一航 | 往来款 | 35,467,066.25 | |
| 其它应付款 | 中国一航 | 借款 | 220,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 项 目 | 单位 | 款项性质 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 其它应付款 | 西航集团 | 往来款 | 277,739,322.06 | 298,048,681.55 |
| 单位 | 2007年度 | 占同类交易的比例 | 2006年度 | 占同类交易的比例 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司 | 444,087,035.82 | 13.05% | 233,550,345.50 | 8.69% |
| 中国航空技术进出口总公司 | 18,659,517.06 | 0.55% | 0.00% | |
| 西安航空动力控制工程有限责任公司 | 977,789.00 | 0.03% | 0.00% | |
| 西安飞机工业集团有限责任公司 | 936,060,000.00 | 27.51% | 923,661,136.20 | 34.38% |
| 西安飞豹发展公司 | 30,875,000.00 | 0.91% | 0.00% | |
| 沈阳航空发动机研究所 | 1,772,540.00 | 0.05% | 280,000.00 | 0.01% |
| 中国飞行试验研究院 | 0.00% | 13,240,000.00 | 0.49% | |
| 中国涡轮研究院(624) | 9,500,000.00 | 0.28% | 0.00% | |
| 合计 | 1,441,931,881.88 | 42.38% | 1,171,328,383.70 | 43.60% |