（1）锻造厂：主要从事叶片及结构件锻造（精密锻造）毛坯。
（2）铸造厂：主要从事叶片及结构件铸造（精密铸造）毛坯和铸造叶片机械加工。
（3）机械厂：主要从事航空发动机及其备件、烟气透平机、通用设备、工业专用设备、通用零部件、硬齿面齿轮减速机的制造、加工、热表处理。
（4）叶片中心：主要从事航空发动机压气机叶片、涡轮叶片以及燃气轮机叶片专业机械加工。
（5）盘轴中心：主要从事航空发动机、燃气轮机盘、轴类零组件制造。
（6）机匣中心：主要从事航空发动机、燃气轮机机匣零组件制造。
（7）冲焊厂：主要从事航空发动机零部件、通用设备、工业专用设备、金属加工机械、工具、机械备件、膨胀节、单管、波纹管的制造、加工、防腐热处理加工。
（8）二装厂：主要从事航空发动机总装。
（9）大修厂：主要从事航空发动机、燃气轮机修理。
（10）盘环厂：民用航空发动机转子类零件制造。
（11）工具厂：主要从事工具、仪器仪表的制造、维修；机电设备加工、安装、维修。
（12）中小钢件厂：主要从事航空发动机、燃气轮机中小型钢组件制造。
（13）喷管中心：主要从事航空发动机、燃气轮机燃油喷嘴精密件、喷油环、涡轮转子、各种材料和规格的发动机导管零组件制造。
（14）动力厂：主要从事电气、制冷、空压、通讯、锅炉、采暖、给排水等动力系统和设备的设计、安装、维修；电气机械及器材、机电设备及非标设备的制造；机械加工。
3、相关子公司权益
（1）铝业公司88.12%的权益
铝业公司成立于2007年1月24日，住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：田禾。注册资本5,050万元，其中西航集团以实物资产出资4,450万元，占注册资本88.12%；西安航空发动机集团天鼎有限公司以货币出资600万元，占注册资本的11.88%。该公司经营范围为：铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内室外装饰装修设计、施工、建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装、玻璃深加工、金属材料的表面处理；建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业经营产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料的进口业务等。
铝业公司是集铝型材生产和建筑装饰设计、施工为一体的大型企业，拥有铝型材厂、幕墙工程公司及室内装饰工程部，具有国家建筑幕墙、金属门窗、建筑装修装饰专业承包三个壹级资质，建筑幕墙和建筑装饰设计两个甲级资质和国家室内装饰甲级资质。生产的主要产品包括各种规格系列的建筑和工业用铝合金型材、各类幕墙及各种门窗，其中“西航”牌建筑铝型材、“西航”牌玻璃金属幕墙产品是陕西省名牌产品。
2007年12月31日，铝业公司总资产为11,930万元，净资产为3,700万元；2007年，实现主营业务收入15,353万元，净利润为40万元。
（2）商泰公司75%的权益
商泰公司成立于1999年4月19日，住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：闫国志。注册资本800万元，其中西航集团以货币出资600万元，占注册资本的75%；西安航空发动机集团天鼎有限公司以货币出资200万元，占注册资本的25%。该公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办本企业中外合资经营、合作生产业务、开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
该公司主要从事航空及汽车零部件、工具工装、刀具量具、光学零部件等多种机电产品的进出口业务，产品和业务已辐射欧洲、亚洲、美洲和港澳台等30多个国家和地区。
2007年12月31日，商泰公司总资产为12,858万元，净资产为2,605万元；2007年，实现主营业务收入15,312万元，净利润为849万元。
（3）设备安装公司100%的权益
设备安装公司成立于2007年1月15日，住所：西安市未央区徐家湾西航集团公司生产区内，法定代表人：陈华。注册资本1,000万元，其中西航集团以实物和货币出资1,000万元，占注册资本的100%；该公司经营范围为：机电设备安装；工业、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、调试、维修；送变电站工程的施工、非标准钢构件的制作安装；房屋建筑工程；建筑室内外装修装潢工程（慕墙工程除外）的施工；城市道路照明工程；储罐制作安装工程；工业专用设备加工、维修、销售；机械加工、非标准设备制造、安装、调试。
该公司主要从事西航集团技改技措、外揽工程大、中型设备，高精度设备的拆除、搬迁、安装、调试；风水电工程的安装；通风系统的设计、制造与安装；非标产品的制造安装以及厂房改造、屋面大修、中小型土建工程等。
2007年12月31日，设备安装公司总资产为2,370万元，净资产为1,065万元；2007年，实现主营业务收入4,039万元，净利润为65万元。
（4）西罗公司51%的权益
西罗公司是由西航集团与罗罗公司共同出资设立的中外合资企业，成立于1996年7月16日，经营期限30年。住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：赵岳。该公司投资总额3,036万美元，注册资本1,827万美元，其中西航集团以现金、实物和无形资产出资932万美元，占注册资本的51%；英国罗罗公司以现金出资895万美元， 占注册资本49%。该公司经营范围为：生产销售航空发动机涡轮叶片，航空发动机维修、大修、装配和测试服务。
西罗公司主要为英国罗罗公司的Tay、BR710和BR715发动机铸造并机加涡轮导向叶片及BR211，Spey及Avon涡轮转子铸件和成品件。其中，Tay发动机用于装备湾流GIV和福克100型飞机，BR710用于湾流GV和庞巴迪尔全球快车，BR715用于100－200座的波音717；RB211用于波音757。西罗公司2003年初获得了IS09001/2000和AS9100认证，2004年底获得了ISO14001和OHSAS18001认证。该公司还成功取得化学工艺，真空钎焊，焊接，电火花，无损探伤5项特种工艺NADCAP的认证。
2007年12月31日，西罗公司总资产为28,408万元，净资产为10,155万元；2007年，实现主营业务收入20,788万元，净利润为1,707万元。
（5）维德公司60%的权益
维德公司是由西航集团、德国诺德巴克-杜尔公司、中国航空工业燃机动力（集团）公司共同出资设立的中外合资企业，成立于1998年6月10日，经营期限30年，住所：西安市经济技术开发区凤城二路9号，法定代表人：陈知立。该公司投资总额420万美元，注册资本210万美元，其中西航集团以土地使用权和现金出资105万美元，占注册资本的50%；诺德巴克-杜尔公司以现金出资84万美元，占注册资本的40%；中国航空工业燃机动力（集团）公司以现金出资21万美元，占注册资本的10%。1998年12月，中国航空工业燃机动力（集团）公司将其持有的10%股权转让给西航集团，西航集团的持股比例增加到60%。
该公司经营范围为：生产销售风力发电机及相关零部件，并在其应用方面进行技术咨询、服务、组装、工程设计、土建、安装以及拥有和经营风力发电场并提供售后服务（涉及专项审批的取得许可证前不得经营）。
维德公司是根据原国家计划委员会“乘风计划”的要求成立的中外合资企业，在引进德国大型风力发电机制造技术的基础上，生产N43/600KW风力发电机，自2000年以来，已有52台风力发电机在辽宁营口、黑龙江木兰等地投入运行。
2007年12月31日，维德公司总资产为1,236万元，净资产为661万元；2007年，实现主营业务收入43万元，净利润为-135万元。
（6）西安莱特100%权益
西安莱特成立于2007年5月11日，法定代表人为阎国志；注册地址为西安市凤城十二路出口加工区多层厂房D1D2；注册资本为2000万元人民币；企业类型为一人有限责任公司（法人独资），西航集团持有其100%的出资；经营期限为永久存续；经营范围为航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2007年12月31日，西安莱特总资产为9,066万元，净资产为1,907万元；2007年，实现主营业务收入1,300万元，净利润为-92万元。
（7）西安安泰叶片技术有限公司48.13%的权益
安泰公司是由西航集团、联合技术国际公司（P&W）和国际叶片技术公司（Blades Technology International Inc.）共同出资设立的中外合资企业，成立于1997年12月5日，经营期限30年，住所：西安市经济技术开发区凤城九路66号，法定代表人：田禾，目前投资总额为2,200万美元，注册资本为1,473.72万美元，其中西航集团认缴出资额709.2774万美元，占注册资本的48.13%；联合技术国际公司认缴出资额278.148万美元，占注册资本的18.87%；国际叶片技术公司认缴出资额486.2946万美元，占注册资本的33%。该公司未纳入合并报表范围。
安泰公司经营范围为：生产销售商用航空发动机、工业和海运用燃气轮机、蒸汽轮机的压气机叶片及其相关和配套产品，该公司引进了国际叶片技术公司具有国际先进水平的精密锻造和机械加工工艺，生产各类尺寸的不锈钢及钛合金压气机成品叶片, 海运和工业燃气轮机及汽轮机叶片，结构件及人工关节件，包括为霍尼威尔公司加工生产风扇叶片，为普惠公司加工JT8D，JT9D，PW 2000，PW4000等各类叶片，以及为强生公司加工人工髋关节及膝关节件。
西航集团已就拟置入本公司的七家公司权益向公司其他股东征求放弃优先购买权意见，上述公司的其他股东均已书面同意放弃优先购买权。
天鼎公司是西航集团控股的从事第三产业的公司，现持有铝业公司11.88%的股权和商泰公司25%的股权，主要为西航集团提供后勤服务，主营业务为物业管理、建筑安装、公路运输、餐饮住宿等，西航集团持有其92.36%的股权。
天鼎公司的资产与西航集团本次重组本公司所注入的资产无关联性，性质不同，为非主营业务资产，因此西航集团未将天鼎公司纳入本次资产重组范围内。同时，西航集团将天鼎公司定位于为西航集团及周边地区提供社会化服务的职能，从本次重组后本公司主营业务方面考虑，天鼎公司不宜作为上市公司的股东。
铝业公司及商泰公司的主营业务属西航集团重组本公司时注入的非航空产品业务，从其业务发展方面考虑，多元化股权结构符合其发展要求，同时天鼎公司持有的铝业公司和商泰公司股权比例较低，该部分股权不会对重组后本公司的经营业绩有重大影响。
综合考虑上述原因，在本次重组中，天鼎公司持有的铝业公司11.88%的股权和商泰公司25%的股权未纳入资产重组范围。
本次交易后，本公司将拥有原材料采购、产品生产、市场销售、动力服务、技术工艺开发等完整的航空发动机批量生产及航空发动机零部件外贸转包生产业务流程。
（二）收购资产的审计结果
根据经岳华会计师事务所审计的财务报告，本次拟收购资产，在基准日2007年9月30日，按合并口径计算，经审计后的资产为549,739.59万元，负债为424,364.30万元，净资产为118,993.40万元；按母公司口径计算，经审计后的资产为511,645.43万元，负债为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元。
（三）收购资产的评估结果
根据中发国际出具的中发评报字[2008]第005号《资产评估报告书》，截止评估基准日2007年9月30日，本公司拟收购的资产总计为511,645.43万元（母公司口径），负债为392,652.03万元（母公司口径），净资产为118,993.40万元（母公司口径）；调整后资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。
资产评估结果汇总表
资产占有单位：西安航空发动机（集团）有限公司 金额单位：人民币万元
■
本次拟收购资产的评估结果已经国务院国资委备案。
拟收购资产的具体评估结果如下：
1、流动资产
单位：元
■
流动资产账面值2,907,897,241.85元，评估价值2,933,544,536.62元，增值率0.88%，主要为产成品按照市场法并扣除各种税费后评估增值造成的。
2、长期股权投资
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
■
长期投资账面价值167,215,035.20元，评估值为221,735,203.73元，评估增值54,520,168.53元，增值率32.60 %。增值原因主要是被投资企业净资产评估增值所致。
3、固定资产
（1）房屋建筑物类，为生产厂房、办公用房
房屋建筑物类评估结果汇总表
单位：元
■
房屋建筑物类账面原值651,709,693.55元，评估原值791,158,900.00元，增值率21.40%；账面净值395,647,786.12元，评估净值445,450,716.00元，增值率12.59%。
评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（2）设备类，包括机器设备、电子设备和车辆
设备类评估结果汇总表
单位：元
■
①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，导致设备成新率提高，使评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，导致设备评估结果增值。
②车辆：一方面由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值。
③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值、净值评估减值。
（3）在建工程部分，包括在建土建工程和在建设备安装工程
在建工程评估结果汇总表
单位：元
■
在建工程调整后账面值35,661,428.57元，评估值31,260,181.54元，评估减值4,401,247.03元，增值率-12.34%。其减值的主要原因是已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。
4、无形资产
（1）土地
土地登记状况：
■
估价对象位于《西安市基准地价级别范围》内，选用基准地价系数修正法进行评估；估价对象土地用途为工业用地，工业用地的地价主要由取得成本构成，可参考成本逼近法测算。
本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法。选用基准地价修正法和成本逼近法得出的评估结果存在一定差异，考虑待估宗地周边近期无征地案例发生，且西安市的征地补偿费用不断提高，且相应补偿标准正在完善中，故本次评估采用基准地价修正法的结果，成本逼近法仅作为验证。评估结果的确定参见下表：
待估宗地评估结果确定表
单位：元/平方米
■
待估宗地评估结果表
单位：元/平方米
■
评估土地总面积：663,294平方米
评估土地总地价：360,832,099.20元
土地的账面调整值182,988,835.53元，评估价值360,832,099.20元，评估增值177,843,263.67元。其增值的主要原因如下：
①评估基准日的土地取得费大幅提高；
②西安市2007年进行了基准地价的调整，评估范围内的土地的基准地价得到了大幅上调，造成土地评估增值。
（2）其他无形资产，本次纳入评估范围的其他无形资产为外购计算机软件及RSP项目。
对于外购的计算机软件本次评估采用市场法。
RSP项目为西航集团与通用电气公司于2006年6月30日签署的收益共享项目，该项目为两公司通过风险与收益共担的形式，共同开发产品，按所承担的份额分担投资，由西航集团分五年将所承担的费用及利息付给通用电气公司，每年所发生的费用及利息记入无形资产。账面价值为已经发生的无形资产价值与已经摊销的无形资产价值之间抵销的余额。
因该项目为风险项目，产品虽由通用电气公司包销，但产品的销售数量及利润取决于未来市场的需求情况。由于未来市场需求情况、未来销售数量、销售单价及收益期限都存在很大的不确定性，项目的收益取决于产品的市场开发、产品的经济寿命及将来的产品收益情况。在市场需求萎缩、产品发生更新换代或产品的收益情况达到不预期时，该项目将会终止。评估人员查阅了协议、原始凭证及明细账，确认项目入账的合理性；同时查阅了产品的收益、冲抵的合理性与相关性，在考虑稳健原则的基础上，评估人员以经核实的审定数作为评估值。
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
■
其他无形资产调后评估值281,810,404.81元，评估值282,521,180.97元，评估减值710,776.16元，增值率0.25%，其增值原因主要是评估基准日软件产品的企业计提折旧较快，账面价值较低造成。。
5、递延资产与其他资产
（1）长期待摊费用，为西航集团近几年购入的办公家具、工器具、刀具及计算机网络所发生的费用
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
■
长期待摊费用调整后账面值282,770.09元，评估值282,770.09元，评估无增减值。
（2）递延所得税资产，为递延税款借项
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
■
递延所得税资产调整后账面值10,125,051.38元，评估值10,125,051.38元，评估无增减值。
6、负债
（1）流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及其它流动负债
流动负债评估结果汇总表
单位：元
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流动负债评估无增减值。
（2）非流动负债，包括长期借款、专项应付款
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
■
非流动负债账面值944,564,004.94元，评估值945,153,715.48元，评估增值589,710.54元，增值率0.06%，增值原因是因为外币借款的汇率差异引起。
7、评估结论分析
净资产评估值为174,263.46万元，与调整后账面值相比，评估增值55,270.06万元，评估增值率为46.45%。这主要是由于：
（1） 流动资产账面值增值率0.88%，主要为产成品按照市场法并扣除各种税费后评估增值造成的。
（2） 长期投资评估增值率32.60%，增值原因主要是被投资企业评估增值所致。
（3）房屋建筑物评估增值12.59%。
评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（4）设备类资产增值率21.96%，主要原因如下：
① 机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，导致设备成新率提高，使评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，导致设备评估结果增值。
② 车辆：一方面由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值。
③ 电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值、净值评估减值。
（5）无形资产－土地使用权：土地使用权评估增值97.19%。一方面因为评估基准日土地取得费有大幅提高，另一方面西安市2007年进行了基准地价调整，西航集团所在地块进行了上调，上述原因综合造成评估增值。
（6）负债类无增减值。
本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，同时未发现与评估假设前提相违背的事实存在，本顾问认为评估假设前提合理。中发国际及经办评估师与吉生化各交易方没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。”
（四）本次资产评估其他需要说明的事项
1、本次评估范围有以下房屋建筑物截止评估基准日有尚未存得房屋产权证
■
截止评估基准日2007年9月30日，本公司拟向西航集团购买资产范围内的房屋共计420,808.05平方米，已领取房产证的房屋共计388,639.79平方米，尚有32,168.26平方米房屋尚未领取房产证，具体情况见下表：
■
上述房产主要为西航集团的生产辅助用房，如污水处理站、变电站、配电房、部分处室原办公用平房、部分低值原料堆房等。上述房产建成时间跨度较大，从1954年至2006年都有，约四分之三建成于1990年以前，因建成时间较久且部分资料不齐备未及时办理产权证。
目前，上述房屋中，已办理房屋产权证的房屋面积为25,624.51平方米；另有2,541.75平方米的房屋待修缮完成后向房屋管理机关申请办理产权证；其余4,002平方米建筑物系西航集团的临时构筑物，经西安市房屋管理局派员现场查看后，认为根据该等房屋的建筑结构无需办理房屋产权证。
就上述未办理房产证的房屋及建筑物，西航集团已出具《担保函》，承诺如下：
“（1）对于前述已获得西安市房屋管理局受理办理房产证及正在修缮尚待申请办理房产证的房屋，倘因该等房屋无法获得西安市房屋管理局颁发的房屋所有权证或该等房屋因无房产证而引致权属争议并致吉生化在资产交割时或其后遭受任何损失，西航集团将向吉生化承担赔偿责任；
（2）对于前述无需办理房产证的临时构筑物，倘因该等临时构筑物存在任何权属争议而导致无法依吉生化与西航集团签署的《资产收购协议》进行资产交割或于资产交割后因该等临时构筑物权属争议而导致吉生化遭受任何损失，西航集团将向吉生化承担赔偿责任。”
本次重组的法律顾问北京市天银律师事务所认为，“西航集团对其拟向吉生化出售资产中未办理房产证的房屋及构筑物的上述安排真实、合法、有效；能够有效保证吉生化不会因该等房屋及构筑物目前尚未领取房屋产权证而遭受到任何不利影响及损失。”
2、关于固定资产评估情况的说明
根据中发国际出具的《西安航空发动机（集团）有限公司向吉林华润生化股份有限公司注入资产项目评估报告》（中发评报字[2008]第005号），本次西航集团拟注入的资产中，固定资产评估增值29,456万元，增值率为18.81%。评估增值部分主要源于房屋建筑物和机器设备的评估增值，其中，房屋建筑物的评估增值为4,980.29万元，增值率为12.59%，机器设备的评估增值为24,916.71万元，增值率为21.96%。
■
（1）、建筑物的评估增值情况说明①、关于评估的说明
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
评估值的计算 评估值=重置成本×综合成新率
成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。
现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%
理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
如某房屋建筑物理论成新率低于30%，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照30%确定综合成新率。
②、关于评估增值的说明
房屋建筑物评估增值的主要原因为：
A、人工费、材料费的上涨造成评估增值。如西航集团1990年以前建成入账的房屋账面原值2.88亿元，净值0.8亿元，该部分房屋的重置全价为4.85亿元，评估值为1.78亿元，由此可见，由于近十几年以来建筑工程概预算定额的不断调整，导致人工费、材料费的不断上涨造成评估增值。
B、会计折旧年限普遍明显短于经济使用寿命年限，造成了评估增值。经济使用寿命是指资产的使用费处于合理界限之内的使用年限。一般而言，资产使用年限越多，每年分摊的投资越少，而资产的保养和维护费用却越多，在使用期内资产使用的总成本最低的期限即为该资产的经济使用寿命。在评估过程中，根据房屋建筑物具体结构与现场勘查情况，西航集团房屋建筑物的经济使用寿命大致按30—50年计算，其会计折旧年限一般为30年，普遍明显短于经济使用寿命年限，造成了评估增值。
C、房屋综合成新率选取较高造成评估增值。近几年，西航集团对固定资产更新和技术改造投入力度较大，由此造成房屋建筑物，尤其是虽已陈旧、但经更新改造仍然在用的房屋建筑物其预期尚可使用年限会提高，评估时给予了较高的综合成新率。
（2）机器设备的评估增值情况说明
①、关于评估的说明
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法。
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
②、关于评估增值的说明
对于设备的评估增值，除包含人工费及材料费上涨、会计折旧年限普遍明显短于经济使用寿命年限及综合成新率的选取较高造成评估增值原因外，还存在以下因素：
A、企业存在部分老旧的设备账面价值为零，但经过改造和大修后尚在继续使用，而相应的费用支出已进入当期成本，导致未入账纳入设备评估范围，而形成了最终评估结果的增值大约850万元。
B、西航集团有大量专用拉床，其中拉床净值为零，但该部分设备的床身和立柱等主要部件因长期使用相当于进行了自然时效处理，材料性能比新设备还要稳定；同时，企业投入大量资金对该部分设备进行现代化改造，使其性能达到或超过新设备的水平，整体性能相当于全新或较新设备的水平。投入的资金除部分反映在设备账面价值外，大部分进入了生产成本，加之目前市场上同型号设备因生产厂家少且需要较大，价格有大幅提高，因此造成评估增值。该部分拉床账面原值0.72亿元，账面净值0.57亿元，而评估原值为1.58亿元，评估值为1.37亿元，增值8,000万元。
本次重组的独立财务顾问东海证券认为“本次中发国际评估针对不同资产，采用了相宜的不同评估方法。
经过对房屋建筑物和设备类的成新率检查，本财务顾问认为，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合国家评估《国有资产评估管理办法》、《国有资产管理办法实施细则》、财政部“关于印发《资产评估准则－基本准则》的通知”的规定的。同时未发现与评估假设前提相违背的事实存在。
本财务顾问认为，评估假设前提合理。中发国际及经办评估师与吉生化各交易方没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。”
3、关于本次土地评估情况的说明
该宗地原为国有无偿划拨土地，由西航集团在2005年改制时作为股东出资的一部分获得，产证编号为西未国用（2005）第032号，取得日期为2005年1月21日。当时土地级别为七级，基准地价为300元/平方米。在评估基准日（2007年9月30日），该宗土地的账面值为182,988,835元。
根据西安市人民政府《西安市人民政府关于公布西安市国有土地级别和基准地价的通告》（西政告字（2007）3号），西安市于2007年3月29日起在全市范围实施基准地价。根据文件及西安市城区土地级别图，西航集团位于西安市未央区北郊徐家湾的工业用地级别提高至六级，基准地价为405元/平方米。通过评估基准日与其地价执行基准日的差异修正、容积率修正、区位因素(包括交通、基础设施、环境条件、产业规模等)的修正，得出本次评估基准日（2007年9月30日）土地评估值为544元/平方米，评估价值为360,832,099元，增值177,843,263元，增值率97%。
本次土地评估增值较高的原因主要有三方面：一是基准地价提高的影响；二是所属区位土地级别的提高；三是土地评估时,根据土地所在区域的其他因素对基准地价进行修正提高。
本次重组的独立财务顾问东海证券有限责任公司发表意见，认为“评估机构评估的方法和解释是合理的，也是符合国家评估《国有资产评估管理办法》、《国有资产管理办法实施细则》、财政部“关于印发《资产评估准则－无形资产》的通知”的规定的。”
（五）与收购资产相关的债务情况（母公司）
截止评估基准日（2007年9月30日），本公司拟收购资产附带的债务主要情况如下：
单位：元
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西航公司针对拟置入本公司的负债，向相关债权方发出债务转移函（债务金额合计330,849万元），未发函债务合计61,803万元，主要为预收款项19,204万元、应付职工薪酬4,989万元、应缴税费437万元、其他流动负债（预提费用）8738万元和其他应付款中内部应付款28435万元。
在已发债务转移函的330,849万元债务中，回函同意债务转移金额为313,930万元，回函率达94.9%，其中：银行长短期借款203,156万元已全部回函确认，回函率达100%；其余债务127,693万元中，应付票据回函25,162万元，应付帐款回函61,612万元，其他应付款回函24,000万元，回函率达86.8%。
针对上述资产及债务的转让，西航集团出具担保函，承诺“针对本公司向吉生化出售发动机制造资产事宜，本公司已向与发动机制造资产有关的主要债权债务关系当事人发函征询并获得其同意。对于其他未发函征询同意或已发函征询但未取得其回复确认的债权人，本公司承诺，倘新公司于发动机制造资产交割日后相关债务到期日未能就其应承担之债务履行相应的义务和责任，则本公司对该等债务承担连带责任，并在履行债务后向新公司索偿。对于未通知的债务人，在新公司于发动机制造资产交割日后，如该等债务人于有关债务届期日未向新公司履行债务或承担责任，本公司承诺将及时向新公司履行债务和承担责任。”
本次交易的法律顾问天银律师事务所发表意见认为：
1、吉生化本次购买西航集团资产均为西航集团占有、使用并拥有合法、有效的所有权或使用权，不存在权属争议；西航集团有权将该等资产出售给吉生化，且在交割日该等资产转移给吉生化不存在法律障碍。
2、西航集团有权将其合法持有的子公司股权纳入出售资产范围并转让给吉生化，该等子公司股权转让给吉生化已取得各子公司其他股东的同意并放弃优先受让权。
3、对于纳入本次吉生化购买资产范围内的西航集团的负债所作上述安排符合有关法律法规之规定，不会损害相关债权人的合法利益；对本次吉生化重大资产购买不构成法律障碍。
4、对于与西航集团本次出售资产和业务相关的尚未履行完毕的合同等债权债务转移所作上述安排符合我国有关法律法规之规定，对吉生化本次重大资产购买不构成法律障碍。
5、吉生化本次重大资产购买涉及员工安置方案符合我国有关法律法规规定，不会损害员工的合法权益；对吉生化本次重大资产购买不构成法律障碍。
（六）本次拟收购资产中长期股权的转让
西航集团本次拟转让的子公司权益，均已获得其他股东书面同意并放弃优先购买权。
根据对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局于1997年5月发布的(1997)外经贸法发第267号《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条的规定（企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。），本公司受让西航集团所持西罗公司、安泰公司、维德公司股权除经合资他方同意外，尚需经有权商务部门审批。
根据本公司与西航集团于2008年3月2日签署的《资产收购协议》，本次重大重组所涉事项经国务院国资委、国防科学技术工业委员会、中国证监会和商务部等政府部门批准。目前，国务院国资委、国防科学技术工业委员会、商务部已批准本公司本次重组，待本次重组经中国证监会审核后，本公司将与西航集团就上述企业股权转让报请该等企业的批准机关批准。
八、本次非公开发行股票的基本情况
2007年4月15日，本公司董事会五届五次会议审议通过《关于公司收购资产及非公开发行事项》的议案。2008年3月2日，本公司董事会五届十二次会议审议通过《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》，有关非公开发行股票的基本情况如下：
（一）非公开发行股票方案
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（二）本次非公开发行股票的可行性、必要性分析
1、有利于高效完成资产收购、保证本公司资产、业务的完整性
通过非公开发行股票收购资产可以实现在不影响本公司现金流的前提下，实现资本扩张和资产扩张的目的，有利于本公司高效、低成本的收购资产。
本公司本次拟收购西航集团的资产数量庞大，不通过非公开发行股票方式，本公司依靠自有资金在短期内无法完成对该资产的全部收购，使本公司重组后的资产的完整性与经营的独立性受到影响。
通过本次非公开发行股票收购资产，保证了拟收购的资产能够完整进入本公司，实现西航集团主要业务整体上市，有助于减少不必要的关联交易，保持本公司独立性。
2、有利于改善本公司财务结构、降低财务风险
如果不通过非公开发行股票收购资产，同时又要保证资产完整、业务独立，根据本公司目前财务状况，只能以负债方式进行收购，本公司的资产负债率将大幅增加，增大本公司的财务风险。
通过非公开发行股票，本次收购不增加本公司的现金支出和债务负担，并可通过资本扩充降低资产负债率，有利于优化上市公司的资产结构，增强抗风险能力。
（三）本次股份转让、非公开发行股票及股权分置改革实施前后本公司股本结构
（1）股权转让前后
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（2）股改实施及非公开发行前后
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九、《资产出售协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的
本次交易双方为吉生化（资产出售方）与中粮生化（资产收购方）。
吉生化向中粮生化出售其全部资产、业务及附着于资产、业务或与资产、业务有关的一切权利和义务。
资产的范围为中发评报字[2008]第006号《资产评估报告》列明的全部资产和负债，包括但不限于吉生化下属公司的股权、房屋和土地使用权、金融机构债务以及吉生化应付的1995年度、1996年度、1997年度和1998年度应付法人股股利1,135,390元人民币。
（二）交易价格及定价依据
资产的买卖价款为65049.27万元。该买卖价款系以《资产评估报告》所列示的吉生化经评估的净资产值为考虑基础，由双方协商确定。除目标资产买卖价款及本协议另有约定外，中粮生化无需再以任何形式向吉生化支付任何其他款项。
双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对买卖价款进行的调整做出如下约定：
1、于交割日后，由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
2、过渡期损益应以人民币计价和结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则中粮生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉生化支付相当于损益额的款项；如果损益额为负数，则吉生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向中粮生化支付相当于损益额的款项。
（三）支付方式
买卖价款应于交割日由中粮生化以银行转账形式全部支付给吉生化，由中粮生化支付至吉生化以书面方式通知中粮生化的银行账户。
（四）先决条件与过户时间
1、以下为本协议完成的先决条件：
（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
（2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委、国防科工委、中国证监会和商务部的批准/核准。
（3）《资产评估报告》在国务院国资委或其他有权的单位办理备案。
（4）协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。
（5）吉生化已就员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批准。
2、吉生化和中粮生化均应尽合理努力促使与各自相关的前述先决条件最迟在2008年9月30日前完成。如届时该等先决条件未能完成，经双方协商同意后可以延期。
3、交割
（1）在上述的先决条件满足或被放弃（任何一项放弃均需有权利方的书面确认）后的第15个工作日为交割日。中粮生化应当于交割日支付买卖价款。
双方同意，如果由于有权的外汇管理部门的原因，导致中粮生化在本条约定的交割日不具备付款条件，则双方应将交割日延后至中粮生化具备付款条件之日后的第1个工作日。如中粮生化具备付款条件之日早于前款所述的交割日，则双方同意将交割日提前至中粮生化具备付款条件之日后的第1个工作日。
（2）双方同意交割应于交割日当天上午北京时间9时在吉生化的办公楼进行。交割将按照《资产评估报告》的明细逐项进行。对于在交割日当日完成交割的项目，双方应签署交割完成确认书；对于不能完成交割的项目，双方应当约定延期交割的时间和方式。
（3）于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务都转由营运公司享有及承担（而无论其是否已登记或记载于营运公司的名下）。吉生化对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务。任何与目标资产有关的或有负债，无论该等或有负债产生于交割日之前或之后，均由中粮生化或营运公司承担。如在交割日后，任何第三方因目标资产或与目标资产有关事宜向吉生化提出任何请求或要求，中粮生化或营运公司应负责处理全部该等第三方请求或要求，且不得因此导致吉生化发生任何损失或支出任何费用。
（4）对于在交割日前已发生的任何与目标资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中粮生化或营运公司承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的吉生化向任何第三方承担了本应由中粮生化或营运公司承担的责任，交割日后的吉生化因此遭受的损失应由中粮生化或营运公司承担，中粮生化不得以任何理由免除该等责任。
（五）关于过渡期的约定
双方在此同意，在过渡期内，吉生化应对目标资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理所出售资产。
（六）生效及终止
1、本协议自双方签署、盖章之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经吉生化和中粮生化一致书面同意；
（2）如果前述的先决条件未能于2008年9月30日前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，吉生化或中粮生化均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
十、《资产收购协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的
本次交易双方为西航集团（资产出售方）及吉生化（资产收购方）。
交易标的为西航集团航空发动机制造为核心业务的相关经营性资产及相应的负债，包括航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包业务生产及非航空产品生产为核心的业务及相关经营性资产，具体范围为中发评报字[2008]第005号《资产评估报告》及其明细列明的全部资产和负债，及与目标资产密切相关的无形资产（8项专利技术、33项专利申请权及7项核心技术）和7个内部科研机构。
（二）交易价格及定价依据
买卖价款为174,263.46万元人民币。该买卖价款系以《资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值为基础，由双方协商确定。
对于目标资产自评估基准日至交割日的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），双方同意共同指定一家会计师事务所对目标资产的过渡期损益进行交割审计。如该交割审计认定的目标资产的过渡期损益为盈利，则吉生化应在约定的买卖价款的基础上，向西航集团加付相当于该盈利数额的买卖价款。如该交割审计认定的目标资产的过渡期损益为亏损，则由西航集团全部承担，并及时向吉生化补足。
（三）支付方式
1、目标资产买卖价款中，吉生化将以现金方式支付给西航集团44,829.79万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24元向西航集团发行股票207,425,753股。
2、双方同意，目标资产买卖价款应于交割日由吉生化支付给西航集团，现金支付部分按照双方另行签署的关于款项支付的协议办理；余款的支付按照《非公开发行股票协议》的规定办理。
（四）先决条件与交割
1、本次资产收购的交割应以下述先决条件为前提：
（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
（2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委、国防科工委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（3）协议签署。《股份转让协议》、《资产出售协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。
2、吉生化和西航集团均应尽合理努力促使与各自相关的先决条件最迟在2008年 9月30日前完成，如届时该等先决条件未能完成，经双方协商同意后可以延期。
3、在上述的先决条件满足或被放弃（任何一项放弃均需有权利方的书面确认）后的第第15个工作日（或双方一致同意的其他日期）为交割日。吉生化和西航集团应当于交割日按照本条的规定办理目标资产和业务的交割。
4、双方同意交割应于交割日当天进行。交割将按照《资产评估报告》的明细逐项进行。对于在交割日当日完成交割的项目，双方应签署交割完成确认书；对于不能完成交割的项目，双方应当约定延期交割的时间和方式。西航集团应提供完成交割必须的有关文件。
5、于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务都转由吉生化享有及承担。
（五）关于过渡期的安排
双方在此同意，自基准日、本协议签署后至交割日之过渡期的任何时候，西航集团应对目标资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、保管、管理目标资产。
（六）生效及终止
1、本协议自双方签署、盖章之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经吉生化和西航集团一致书面同意；
（2）如果前述先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，吉生化或西航集团均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
十一、《非公开发行股票协议》的主要内容
（一）交易双方及交易标的
本次交易的双方为吉生化（股票发行方）及西航集团（股票的认购方）。
根据西航集团与吉生化签署的《资产收购协议》，吉生化向西航集团收购以航空发动机制造为核心业务的相关经营性资产及相应的负债，其中以现金支付44,829.79万元人民币，其余部分吉生化以向西航集团发行股票作为收购对价。
（二）交易价格、定价依据及发行数量
1、吉生化按照吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价每股人民币6.24元的发行价格向西航集团发行股票，西航集团应按每股6.24元的价格向吉生化支付其认购股票数量相应的认购价款。
2、双方同意并确认，吉生化向西航集团发行的股票数量为207,425,753股。
3、吉生化本次非公开发行的股票每股面值人民币壹（1）元。
4、西航集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，在该锁定期内，西航集团将不对该等股票进行任何转让，锁定期的起算日以股份登记机构的安排为准。
（三）先决条件
1、本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
（2）西航集团内部批准。本次交易获得西航集团根据组织文件作出的有效批准。
（3）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
（4）协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签署。
2、吉生化和西航集团均应尽合理努力促使与各自相关的前述先决条件最迟在2008年9月30日前完成，如届时该等先决条件未能完成，经双方协商同意后可以延期。。
（四）非公开发行股票的完成
1、西航集团按照《资产收购协议》的规定向吉生化交割目标资产之日（或双方另行约定的其他日期）为认购日，西航集团应在该日支付对非公开发行的股票的认购价款。西航集团和吉生化应在支付认购价款日后7个工作日内，完成向中国证监会报备案，办理非公开发行后吉生化的工商变更登记和西航集团作为非公开发行的股票的股东在股份登记机构的登记手续。
2、双方在此同意，本协议先决条件于本协议规定最终期限到期日未全部成就和满足的，则本协议即行终止。本协议终止对守约方追究违约方之违约责任不构成任何影响。
（五）生效及终止
1、本协议自双方签署、盖章之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经吉生化和西航集团一致书面同意；
（2）如果上述先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，吉生化或西航集团均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组行为
本次交易拟出售本公司目前全部资产和负债，同时购买西航集团与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造的相关资产。根据《通知》的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易构成关联交易
2008年3月2日，本公司控股股东华润集团与西航集团就转让其所持有的本公司86,978,430股股份（占本公司总股本的37.04%）事宜签订了《股份转让协议》。本次交易完成后，西航集团将持有本公司290,210,794股股份，成为本公司的控股股东。因此，本次交易是本公司与本公司潜在控股股东进行的重大资产出售、重大资产购买，构成关联交易。
三、本次交易对本公司股本产生重大影响
目前，本公司为中外合资股份有限公司，总股本为23,491.09万股，其中未上市流通股份11,959.40万股，占总股本的50.91%；已上市流通股11,531.69万股，占总股本的49.09%。华润集团作为本公司第一大股东，持有86,978,430股外资法人股，占总股本的37.03%
本次交易完成后，本公司将成为国有控股上市公司，股本结构和数量将会发生重大变化，股权分置改革及非公开发行股票实施完成后，有限售条件股份为321,251,889股，占总股本的72.63%；无限售条件股份121,082,729股，占总股本的27.37%。西航集团成为本公司第一大股东，持有290,210,794股国有法人股，占总股本的65.61%。
四、本次交易对本公司的其他影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次交易完成后，本公司的主营业务将从玉米深加工的生产、销售转变为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。
（二）有助于公司提高盈利能力
本公司历经十余年的发展，虽然经形成95万吨的玉米加工规模，玉米加工产品在国内及国际市场占有一定的份额及影响力，但也面临市场竞争日益激烈和产品结构调整的压力。最近三年来，本公司主营业务收入虽呈上升趋势，但盈利能力却一直处于低水平，扣除非经常性损益后的净利润分别为86.29万元、824.59万元和1,432.43万元，净资产收益率徘徊在1.5%-2.5%之间，难以为广大股东带来满意的回报。
根据经岳华会计师事务所审计的西航集团拟注入本公司资产的模拟财务报告，本次拟收购资产于2005-2007年实现的主营业务收入依次为217,937万元、263,096万元及340,221万元，净利润依次为6,695万元、7,447万元及8,269万元，盈利能力较强。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了相应程序，本公司拟出售及购买的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，本次交易的独立财务顾问发表了意见。拟收购资产与出售资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易及股份转让顺利实施并完成，则本公司将成为西航集团控股的一家以航空发动机制造、航空发动机零部件的制造和销售为主业的上市公司。
航空发动机及其零部件制造业的发展符合国家产业政策，得到国家有关政策的支持，有利于本公司长远发展。
本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“如果本次重组成功，吉生化的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产和净资产收益率均有较大提高，增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于上市公司及全体股东的长远利益。”
本次交易后，西航集团的组织机构图如下：
本次交易后，西航集团的组织结构示意图
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第五节 本次交易的合规性分析
本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次交易的合规性说明如下：
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
（一）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至442,336,618股，其中社会公众股总数为121,082,729股，占总股本的27.37%；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。
基于上述事实，本公司在实施本次交易后，符合继续上市的要求。
（二）本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次交易后，本公司的主营业务将从食品加工业，以玉米等农副产品为原料的深加工业业务变更为以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造为核心业务。
作为重要的国防军工产业，航空发动机及其零部件的制造业得到国家有关政策的支持。《中国国民经济和社会发展“十一五”规划刚要》明确指出推进工业结构的优化升级，加快发展高新技术产业，推进航空航天产业的发展，发展先进发动机。《国防科技工业“十一五”规划刚要》也明确指出“在确保国家安全的前提下，引入社会资本，推进军工行业投资主体多元化”；《国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中强调了军工企业股份制改造有利于增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展；《军工企业股份制改造实施暂行办法》中也明确提出鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与军工企业改制，保护各类投资主体的合法权利，维护职工的合法权益。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。
（三）本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
经过本次交易，西航集团与航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务相关的经营性资产进入本公司，包括相关职能部门、专业分厂和西航集团拥有的7家子公司的权益，本公司拥有开展主营业务所必需的土地、房屋、设备等资产，具备持续经营能力。西罗公司、安泰公司、商泰公司等子公司作为独立的生产实体，自成立以来一直处于正常生产经营状态，同样具备持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
本公司拟出售资产中，资产产权明晰，除所持深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权因涉讼事项被冻结、尚未过户至送给本公司外，其他资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本公司拟收购资产中，资产产权明晰，为西航集团合法占有、使用并拥有合法、有效的所有权或使用权，不存在权属争议。
（五）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产出售、资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次交易符合《通知》第四条的要求。
本次交易独立财务顾问东海证券认为，“本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。”
二、本次交易交易价格公平合理性的说明
（一）出售、收购价格公平合理性分析
本次出售资产和收购资产均聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估，作价客观、公允，不损害本公司及非关联股东的利益。
本次出售资产及收购资产的收购价格根据上述资产评估值经备案后的结果协商确定。
（二）发行新股发行价格公平合理性分析
本次非公开发行新股的股份面值为1.00元人民币，发行新股数量为290,210,794股，由西航集团全额认购，发行价格为6.24元，本次发行新股充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害本公司和全体股东的合法权益。
1、本次非公开发行价格为本公司董事会五届五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本公司2006年经审计的每股收益为0.034元，本次非公开发行的发行市盈率按2006年每股收益计算为183倍，高于确定发行价格时同期可比同行业上市公司的平均市盈率水平。
3、华润集团在审议本次非公开发行的临时股东大会上将作为关联方放弃表决权。
三、本次非公开发行的合规性分析
1、本公司本次非公开发行价格为本公司董事会五届五次会议决议公告日前20个交易日的均价，不低于定价基准日前20个交易日均价的百分之九十；
2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制严重损害的情形；
3、本公司及附属公司不存在对外提供担保情况；
4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，在最近十二个月内未受到上交所的谴责；
5、本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
6、本公司最近一年及一期财务报表未有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报表；
7、本次非公开发行股份的认购方西航集团承诺，本次认购的股份自发行结束的三十六个月内不转让。
综上所述，本公司本次非公开发行符合相关法规的要求。
本次交易的法律顾问天银律师事务所认为，“吉生化本次非公开发行符合有关法律及《办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件，不存在《办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的任何情形。”
本次交易独立财务顾问东海证券认为，“吉生化具备《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件。”
第六节 本次交易的风险因素分析
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）监管部门对本次交易核准的风险
1、本公司本次交易应当经国防科工委、国资委、商务部及中国证监会核准；
2、本次交易目前已经国防科工委、国务院国资委、商务部批准；
3、吉生化重大资产重组尚需获得中国证监会审核批准；
4、西航集团受让本次拟转让股份和认购本公司非公开发行股份需获得中国证监会审核无异议并豁免其全面要约收购义务。
（二）主营业务及管理层变更的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务从玉米深加工业转为航空发动机及其零部件的制造，本公司现在的管理层将随现有资产一同全部进入中粮生化。本公司将面临主营业务、管理层的变更。如不能顺利完成主营业务及管理层的平稳交接，将对本公司的生产经营造成影响。
二、经济周期影响的风险
本次交易完成后，本公司的核心业务将从玉米深加工转为以航空发动机及其零部件的制造。
国家宏观经济波动会影响每个行业发展，航空发动机业也不例外。如未来国家经济周期进入低谷或受国际经济局势影响而增长放缓，国家将可能调整航空工业政策，导致市场需要减少，影响本公司的经营业绩。同时如果本公司所依托的其他基础行业发展受到国民经济周期性发展的影响，也将对本公司间接产生影响。
三、行业发展与竞争风险
我国航空发动机的发展水平目前与国际上有较大差距，主要产品均测仿国外产品或引进国外专利生产。为尽快达到国际水平，我国航空发动机还需要在总体方案设计、关键新结构、新材料、新工艺研究等多方面取得突破。
在航空发动机生产制造领域，目前我国还有沈阳黎明、贵州黎阳和成都航空发动机（集团）有限公司从事航空发动机的生产制造。各公司虽然目前生产不同型号的发动机，没有形成直接竞争，但如本公司不能在发动机生产制造技术上保持领先，被其他企业在新型发动机的生产制造上获得优势，将对本公司经营业绩造成长期不利影响。
在航空发动机零部件外贸转包生产业务领域，本公司主要生产航空发动机盘类件零件，目前世界上大约有20家民用航空发动机盘类件生产商，如本公司制造技术水平不能达到并保持在国际盘类零件制造商的前列，将会影响本公司的竞争力。
四、经营与业务风险
本次交易完成后，本公司的产品主要为航空发动机及其零部件，存在以下风险：
（一）产品生产限制的风险
航空发动机及其零部件必须取得订货方的生产许可证才能进行生产，外贸转包生产业务还同时需要订货方在发出订单之前取得其本国政府的进口许可证。如果订货方取消对本公司某种产品的生产许可证，或者订货方政府取消发出订单的许可证，将对本公司的经营带来不利影响。
（二）对主要客户依赖的风险
在航空发动机制造业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。
（三）主要产品定价风险
本公司主要产品航空发动机的定价主要由财政部、国防科工委等相关部门依据价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，这部分产品定价机制的改变可能对本公司经营业绩产生一定的影响。
航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产品，国际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司，这三家公司对国际航空发动机市场形成垄断.本公司作为零部件转包生产商并不具有绝对的定价优势。如本公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本，将会降低本公司产品的毛利率，影响本公司的经营业绩。
（四）主要原材料价格波动风险
近年来航空发动机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成附件的成本较高，加之部分原材料价格在近年出现较大幅度上涨，因此原材料价格的变化对本公司经营业绩有较大影响。
（五）战略性原材料短缺的风险
发动机零组件工作的环境条件极为严酷，其零组件用材多选用强度高、重量低，耐高温的材料，多为钛合金、高温合金、陶瓷合金、非金属等特种稀有原材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响本公司的经营业绩。
（六）技术开发风险
航空发动机被誉为工业之花，只有占领技术的制高点，才能获得发动机制造的核心竞争力。由于国内并没有实现航空发动机设计制造一体化，因此，与高水平的航空发动机制造企业相比，本公司的技术开发风险将在很长一段时间内存在。
五、财务风险
1、资产流动性风险
按本次交易完成后备考财务报告分析，本公司重组完成后，2007年底流动比率为1.08，速动比率是0.54，指标偏低，本公司存在资产流动性风险。
2、土地使用权评估增值可能给未来经营增加压力
本公司本次收购的资产包括土地使用权。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第005号资产评估报告书，该土地使用权评估价值为36,083.21万元，评估增值17,784.33万元，增值率97.19%，剩余摊销期限43.9年，评估增值部分年均摊销约405万元，对本次交易后本公司的损益情况造成一定的影响。
3、本次交易完成后盈利预测风险
本公司对2008盈利情况进行了预测。该盈利预测是假设本次交易的资产在2007年12月31日完成交割。本次交易实际交割日将晚于2007年12月31日，则本公司2008年实际盈利情况可能与预测存在差异。
六、公司内部管理的风险
（一）大股东控制的风险
本次交易后，西航集团为本公司控股股东，西航集团可以通过董事会对本公司的重要人事任免、经营决策和业务发展规划施加重要影响，大股东的利益可能与本公司其他股东的利益不一致，存在大股东控制的风险。
（二）关联交易风险
本次交易完成后，中国一航及其控制的关联企业为本公司提供零件、组装件的配套供应，西航集团为本公司提供采购后勤服务、部分土地、房屋及设备的租赁，并许可本公司使用其商标；本公司向西航集团提供动力服务、委托加工，本公司向中国一航及其控制的关联企业提供航空发动机零件、组装件的配套供应，同时本公司主要产品航空发动机将销售给本公司控股股东西航集团。本公司存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
（三）质量管理风险
航空发动机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高可靠性、高性能的特征，制造技术要求高、生产工艺复杂、质量要求苛刻，质量管理稍有疏忽，将导致产品超差甚至报废，重大的质量事故甚至可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。同时，这些产品的主要客户均实行定期质量审查，只有通过质量审查才能承接业务订单，因此，存在由于质量管理不善导致延缓订单执行的风险。
（四）核心人员流失的风险
企业的竞争的实质是人才的竞争，由于航空发动机制造门槛较高，因此更加剧了人才的竞争。目前，西航集团与国内航空发动机维修行业相比较，人员薪酬仍然处于较低的水平；即便是与同行业的竞争对手比较，也没有绝对的吸引力，存在核心人员流失的风险。
七、其他风险
（一）汇率风险
本公司生产所需的进口原材料及销售收入是以外币计价，人民币结算， 如果汇率大幅波动，将给本公司带来交易结算风险。由于国外客户所在国家实行浮动汇率制度，货币汇率波动较为频繁。随着我国市场经济的深入发展，汇率市场化的进程也发展快速，因此，不排除汇率出现较大波动的可能性。
（二）税收政策风险
本公司本次收购的资产在增值税、企业所得税及当年度的应纳税所得额抵扣等方面享受税收优惠政策。
如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润将会受到负面影响，因此公司存在税收优惠政策变动的风险。
（三）国际政治关系的影响
外贸转包业务生产主要是为国际航空发动机生产商提供零部件，由于航空发动机零部件属技术和政策敏感性产品，国际政策环境的变化对本公司重组后业务有一定影响。
（四）股本扩张可能给未来经营业绩带来压力
根据本次交易的方案，本公司本次拟以非公开发行新股作为收购资产的部分支付对价。如果本公司经营业绩的提高低于股本扩张速度，则会降低公司每股收益，对股东权益产生负面影响。
第七节 本次交易完成后的业务和技术
本次交易完成后，本公司将继承西航集团的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造的业务。
一、本次交易完成后，本公司的经营范围及主营业务
（一）经营范围
本次交易完成后，本公司的业务范围为航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售与维修；航空发动机零部件外贸转包生产、“三来一补”加工业务；铝型材及门窗的制造、安装和销售；仪器、仪表、工具、计测设备、设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、机电设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；医疗器械制造、销售；住宿、餐饮服务；科技咨询及技术服务。
以上经营范围以工商登记机关最后核准的范围为准。
（二）主营业务
本公司的主营业务为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产和非航空产品制造。上述业务最近三年各主营业务的收入情况见下表：
单位：万元
■
（三）主要产品及用途
1、航空发动机（含衍生产品）类产品
本公司生产的航空发动机主要包括“秦岭”发动机、“太行”、“昆仑”发动机零部件及航空发动机的衍生产品——大功率燃气轮机。这些产品主要作为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船的动力装置。
2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
本公司外贸转包生产的主要产品包括民用航空发动机精铸、精锻叶片，盘、环类零件和结构件等，主要为英国罗罗公司、美国通用电气公司、美国普惠公司、法国斯奈克玛公司及加拿大普惠公司生产的航空发动机或燃气轮机配套，涉及的发动机包括美国通用电气公司90、CFM56、TAY、TRENT800、RB211、V2500等，以及燃气轮机LM6000、LM2500等。
3、非航空产品类
主要包括铝型材、风力发电机、太阳能发电装置、烟气轮机等。铝型材制品主要是建筑用型材和工业用型材两大类，工业型材主要用于越野车和轿车的保险杠和防风玻璃，风力发电机主要是600KW风力发电机，太阳能发电装置主要用于美国斯特林太阳能发电装置上的热段部件，烟气轮机主要为重油催化装置设计的烟气能量回收机。
（四）主要产品的工艺流程
（下转C43版）
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 290,789.72 | 290,789.72 | 293,354.45 | 2,564.73 | 0.88 |
| 二、非流动资产合计 | 2 | 220,855.71 | 220,855.71 | 273,620.01 | 52,764.30 | 23.89 |
| 长期投资 | 3 | 16,721.50 | 16,721.50 | 22,173.52 | 5,452.02 | 32.60 |
| 固定资产 | 4 | 156,613.51 | 156,613.51 | 186,070.38 | 29,456.87 | 18.81 |
| 其中：在建工程 | 5 | 3,566.14 | 3,566.14 | 3,126.02 | -440.12 | -12.34 |
| 建 筑 物 | 6 | 39,564.78 | 39,564.78 | 44,545.07 | 4,980.29 | 12.59 |
| 设 备 | 7 | 113,482.59 | 113,482.59 | 138,399.30 | 24,916.71 | 21.96 |
| 无形资产 | 8 | 46,479.92 | 46,479.92 | 64,335.33 | 17,855.41 | 38.42 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 18,298.88 | 18,298.88 | 36,083.21 | 17,784.33 | 97.19 |
| 其它资产 | 10 | 1,040.78 | 1,040.78 | 1,040.78 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 11 | 511,645.43 | 511,645.43 | 566,974.46 | 55,329.03 | 10.81 |
| 四、流动负债 | 12 | 298,195.63 | 298,195.63 | 298,195.63 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 13 | 94,456.40 | 94,456.40 | 94,515.37 | 58.97 | 0.06 |
| 六、负债总计 | 14 | 392,652.03 | 392,652.03 | 392,711.00 | 58.97 | 0.02 |
| 七、净资产 | 15 | 118,993.40 | 118,993.40 | 174,263.46 | 55,270.06 | 46.45 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 187,887,629.61 | 187,887,629.61 | 187,887,626.89 | -2.72 | 0.00 |
| 应收票据 | 92,404,700.00 | 92,404,700.00 | 92,404,700.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 721,275,816.67 | 721,275,816.67 | 721,275,816.67 | 0.00 | 0.00 |
| 减：坏账准备 | 13,711,950.02 | 13,711,950.02 | 13,711,950.02 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款净额 | 707,563,866.65 | 707,563,866.65 | 707,563,866.65 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款 | 117,089,453.28 | 117,089,453.28 | 117,089,453.28 | 0.00 | 0.00 |
| 其它应收款 | 126,127,651.51 | 126,127,651.51 | 126,127,651.51 | 0.00 | 0.00 |
| 减：坏账准备 | 4,532,637.71 | 4,532,637.71 | 4,532,637.71 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 121,595,013.80 | 121,595,013.80 | 121,595,013.80 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 1,681,356,578.51 | 1,681,356,578.51 | 1,707,003,876.00 | 25,647,297.49 | 1.53 |
| 流动资产合计 | 2,907,897,241.85 | 2,907,897,241.85 | 2,933,544,536.62 | 25,647,294.77 | 0.88 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | 西安西罗航空部件有限公司 | 51% | 43,081,142.29 | 65,151,327.00 |
| 2 | 西安安泰叶片技术有限公司 | 48.13% | 46,424,988.90 | 63,370,942.06 |
| 3 | 西安维德风电设备有限公司 | 88.12% | 30,598,974.78 | 28,906,172.68 |
| 4 | 西安西航集团铝业有限公司 | 75% | 12,331,576.92 | 29,120,250.00 |
| 5 | 西安商泰进出口有限公司 | 60% | 4,778,352.31 | 5,301,068.17 |
| 6 | 西安西航集团机电设备安装有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 11,369,581.13 |
| 7 | 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 18,515,862.69 |
| 合计 | 167,215,035.20 | 221,735,203.73 |
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 651,709,693.55 | 395,647,786.12 | 791,158,900.00 | 445,450,716.00 | 21.40 | 12.59 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 634,630,839.89 | 386,417,374.35 | 770,821,900.00 | 435,196,627.00 | 21.46 | 12.62 |
| 固定资产-构筑物 | 11,273,139.68 | 4,754,800.12 | 15,726,500.00 | 7,074,909.00 | 39.50 | 48.80 |
| 固定资产-管道及沟槽 | 5,805,713.98 | 4,475,611.65 | 4,610,500.00 | 3,179,180.00 | 20.59 | -28.97 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,727,341,687.21 | 1,082,763,820.20 | 2,279,327,800.00 | 1,334,245,039.00 | 31.96 | 23.23 |
| 运输设备 | 22,118,896.66 | 10,616,067.53 | 19,068,100.00 | 11,127,178.00 | -13.79 | 11.13 |
| 电子设备 | 67,632,093.35 | 44,333,270.86 | 58,495,950.00 | 38,620,734.00 | -13.51 | -8.24 |
| 设备类合计 | 1,817,092,677.22 | 1,137,713,158.59 | 2,356,891,850.00 | 1,383,992,951.00 | 29.71 | 21.96 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 土建工程 | 9,327,305.98 | 4,926,058.95 | -47.19 |
| 2 | 设备安装工程 | 26,334,122.59 | 26,334,122.59 | 0.00 |
| 合 计 | 35,661,428.57 | 31,260,181.54 | -12.34 | |
| 宗地编号 | 宗地名称 | 土地使用者 | 位置 | 用途 | 土地面积（M2） | 来源 | 土地权属性质 | 土地证编号 | 土地级别 |
| wy1-1-1-2 | 厂区 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 工业 | 663,294 | 作价入股 | 国有 | 西未国用（2005）第032号 | 六级 |
| 待估宗地编号 | 基准地价系数修正法评估结果 | 成本逼近法评估结果 | 最终评估结果取值 | 评估结果取值方法说明 |
| wy1-1-1-2 | 543 | 467 | 543 | 取基准地价修正法结果 |
| 待估宗地编号 | 宗地面积(平方米) | 单价(元/平方米) | 总价(万元) |
| 宗地A | 663,294.30 | 543 | 36,083.21 |
| 序号 | 项目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 其他无形资产 | 281,810,404.81 | 282,521,180.97 | 0.25 |
| 合计 | 281,810,404.81 | 282,521,180.97 | 0.25 |
| 序号 | 项目名称 | 项数 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 长期待摊费用 | 3 | 282,770.09 | 282,770.09 | 0.00 |
| 合 计 | 282,770.09 | 282,770.09 | 0.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项数 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 递延税款借项 | 10,125,051.38 | 10,125,051.38 | 0.00 | |
| 合 计 | 10,125,051.38 | 10,125,051.38 | 0.00 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 短期借款 | 1,087,000,000.00 | 1,087,000,000.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 252,020,000.00 | 252,020,000.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 711,395,351.62 | 711,395,351.62 | 0.00 |
| 预收账款 | 192,038,050.11 | 192,038,050.11 | 0.00 |
| 其他应付款 | 597,860,736.98 | 597,860,736.98 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 49,890,124.48 | 49,890,124.48 | 0.00 |
| 应交税费 | 4,366,886.65 | 4,366,886.65 | 0.00 |
| 其它流动负债 | 87,385,115.94 | 87,385,115.94 | 0.00 |
| 合计 | 2,981,956,265.78 | 2,981,956,265.78 | 0.00 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 长期借款 | 944,564,004.94 | 945,153,715.48 | 0.06 |
| 合计 | 944,564,004.94 | 945,153,715.48 | 0.06 |
| 序号 | 公司名称 | 面积 |
| 1 | 西航集团 | 32,168.26平方米 |
| 2 | 子公司—西安安泰叶片技术有限公司 | 2966.52平方米 |
| 3 | 子公司—西安西航集团铝业有限公司 | 885.00平方米 |
| 4 | 子公司—西安西罗航空部件有限公司 | 12,545.00平方米 |
| 未取得房产证房产项数 | 无证房产总面积(m2) | 占全部房产面积比例 | 账面价值(万元) | 占全部房产价值比例 |
| 205项 | 32,168.26 | 7.644% | 32,168.26 | 7.54% |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 固定资产 | 156,613.51 | 156,613.51 | 186,070.38 | 29,456.87 | 18.81 |
| 其中：在建工程 | 3,566.14 | 3,566.14 | 3,126.02 | -440.12 | -12.34 |
| 建 筑 物 | 39,564.78 | 39,564.78 | 44,545.07 | 4,980.29 | 12.59 |
| 设 备 | 113,482.59 | 113,482.59 | 138,399.30 | 24,916.71 | 21.96 |
| 负债 | 2007年9月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,087,000,000.00 |
| 应付票据 | 252,020,000.00 |
| 应付账款 | 711,395,351.62 |
| 预收款项 | 192,038,050.11 |
| 应付职工薪酬 | 49,890,124.48 |
| 应交税费 | 4,366,886.65 |
| 其他应付款 | 597,860,736.98 |
| 其他流动负债 | 87,385,115.94 |
| 流动负债合计 | 2,981,956,265.78 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 944,564,004.94 |
| 专项应付款 | |
| 非流动负债合计 | 944,564,004.94 |
| 负 债 合 计 | 3,926,520,270.72 |
| 发行股票的种类和面值 | ： | 人民币普通股，每股面值1.00元 |
| 发行数量 | ： | 207,425,753股 |
| 发行对象及股份认购方式 | ： | 为西航集团，西航集团以其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产作为对价。 |
| 发行价格 | ： | 6.24元，为本公司董事会五届五次会议决议公告日（2007年4月18日）前20个交易日股票交易均价。 |
| 发行方式 | ： | 向特定对象非公开发行 |
| 本次决议有效期 | ： | 本次决议有效期为一年 |
| 锁定期安排 | ： | 西航集团认购该等股票的锁定期为36个月 |
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 0 | 0.00 | 86,978,430 | 37.03 |
| 华润（集团）有限公司 | 86,978,430 | 37.03 | 0 | 0.00 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 32,615,550 | 13.88 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 119,593,980 | 50.91 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 115,316,885 | 49.09 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 234,910,865 | 100.00 |
| 股东名称 | 股改及非公开发行前 | 股改及非公开发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 86,978,430 | 37.03 | 290,210,794 | 65.61 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 31,043,095 | 7.02 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 321,253,889 | 72.63 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 121,082,729 | 27.37 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 442,336,618 | 100.00 |
| 主要产品收入 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 航空发动机业务 | 197,977 | 172,574 | 144,781 |
| 航空发动机零部件外贸转包生产 | 89,024 | 76,484 | 56,775 |
| 非航空类产品 | 41,941 | 14,038 | 16,382 |