二零零八年七月
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他投资者认真阅读与本次交易有关全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息。
特 别 提 示
1、关于本公司的资产评估
本公司作为一家大型玉米产品深加工企业，其价值主要体现在其作为一个整体经营组织所具有的预期收益能力，不仅包括其持有的各项单项资产价值的简单加和，还应当包含企业生产技术水平、经营管理能力、产品营销网络、人力资源、地理位置等相关因素的价值体现，因此本公司对本次整体出售的资产采用收益法评估。
本次评估严格遵循谨慎性原则预测未来收益，主要体现在以下几方面：
（1）不对没有产生效益的新业务进行收益预测。
（2）谨慎考虑公司未来产品生产产量。
（3）没有乐观考虑产品未来价格的上调。
本次评估对于折现率的选取，系采用加权资本成本（WACC）模型确定，最终计算出加权资本成本10.64%作为收益法评估的折现率。
上述内容在本报告书第三节“本次交易的基本情况”中进行披露，投资者如了解详细信息，请阅读相关章节内容。
2、关于本次交易的信息披露及交易完成后的持续信息披露
本次交易，西航集团将向本公司注入航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务。鉴于本次资产重大重组导致我公司的主营业务及资产负债情况出现重大变化，为使投资者充分了解本次重组的相关信息，本次重大资产重组的有关信息比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关要求进行披露。
因航空发动机批量制造业务涉及军用航空发动机的生产与销售，根据国防科工委对航空发动机批量制造业务信息披露问题的批复（《关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关信息披露的批复》），该产品的型号、规格、用途及生产销售数量为国家秘密。国家秘密可申请豁免披露。
航空发动机产品具备一次采购、分批交付的特点，客户通常一次签署半年或全年的订货合同，对合同金额的披露能够反映该产品当年的生产情况。本公司与西安航空发动机（集团）有限公司签署协议，重组后本公司的航空发动机产品将全部向西安航空发动机（集团）有限公司销售，由此产生的年度关联交易金额在本公司审议后将公告，投资者可根据公告的交易金额对航空发动机产品的经营情况进行分析。同时，航空发动机产品的生产成本及直接销售客户均为披露信息，因此前述信息的豁免披露不对投资者对分析重组后本公司的经营情况、业务发展造成不利影响。
为充分披露本次重组的有关信息，西安航空发动机（集团）有限公司已就本次拟注入业务编制了模拟财务报表和盈利预测报告，本公司根据本次重组的构架编制了备考财务报表及盈利预测报告，并分别经会计师事务所审计、审核。敬请投资者阅读本报告书相关内容。同时，为进一步降低投资者的投资风险，为投资者提供稳定、预期明确的回报，西安航空发动机（集团）有限公司已承诺将遵照法定程序促使本公司每年以现金或股票方式进行利润分配，其中在本公司重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的30%，此后将结合本公司生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例将保持在30%－50%之间。
根据上市公司持续信息披露的有关规定，上述信息披露豁免不对持续信息披露产生影响。
本公司本次重组独立财务顾问东海证券有限公司认为，“申请豁免披露航空发动机销售数量等信息，符合国家有关军事工业技术、生产、销售保密的规定；符合有关上市公司信息披露的监管豁免管理规定；也能够满足投资者对投资信息的要求。”
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
一、本公司主营业务及管理层变更的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务从玉米深加工业转为航空发动机及其零部件的制造，本公司现在的管理层将随现有资产一同全部进入中粮生化。本公司将面临主营业务、管理层的变更。如不能顺利完成主营业务及管理层的平稳交接，将对本公司的生产经营造成影响。
二、对主要客户依赖的风险
在航空发动机业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。
三、关联交易的风险
本次交易完成后，中国一航及其控制的关联企业为本公司提供零件、组装件的配套供应，西航集团为本公司提供采购后勤服务、部分土地、房屋及设备的租赁，并许可本公司使用其商标；本公司向西航集团提供动力服务、委托加工，本公司向中国一航及其控制的关联企业提供航空发动机制造及零件、组装件的配套供应，同时本公司主要产品航空发动机将销售给本公司控股股东西航集团。本公司存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
四、主要产品定价风险
本公司主要产品航空发动机的定价主要由财政部、国防科工委等相关部门依据价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定。这部分产品定价机制的改变可能对本公司经营业绩产生一定的影响。
航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产品，国际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司，这三家公司对国际航空发动机市场形成垄断.本公司作为零部件转包生产商并不具有绝对的定价优势。如本公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本，将会降低本公司产品的毛利率，影响本公司的经营业绩。
五、财务风险
本公司本次收购的资产包括土地使用权。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第005号资产评估报告书，该土地使用权评估价值为36,083.21万元，评估增值17,784.33万元，增值率97.19%，剩余摊销期限43.9年，评估增值部分年均摊销约405万元，对本次交易后本公司的损益情况造成一定的影响。
六、本次交易完成后盈利预测风险
本公司已根据本次交易构架对2007年、2008年的备考盈利情况进行了预测。该盈利预测是假设本次交易的资产以在2007年12月31日完成交割。本次资产交割日将晚于2007年12月31日，本公司2008年度实际盈利情况可能与预测存在差异。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 绪 言
经本公司董事会五届十二次会议及2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，本公司拟向中粮生化（或其指定的营运公司）出售全部资产以及全部负债，并向西航集团购买与其航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务相关的经营性资产。根据《通知》的有关规定，本次资产出售、资产购买属于其第八条第三款规定之交易行为，构成上市公司重大资产出售、重大资产购买行为。
2008年5月26日，中粮生化及吉林中粮生化向本公司发出书面通知，中粮生化指定吉林中粮生化为其实施本次交易的营运公司，中粮生化在在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任由吉林中粮生化承继。吉林中粮生化同意承继中粮生化在在《资产出售协议》项下的一切权利、义务和责任。
鉴于：
1、2005年月11月25日，华润集团与中粮生化签署《原股份转让协议》，中粮生化拟收购华润集团持有的本公司股份86,978,430股（占本公司总股本的37.03%）。根据《通知》的规定，中粮生化属于本公司之关联方，本公司本次重大资产出售为关联交易。
2、2008年3月2日，西航集团与本公司的控股股东华润集团签订《股份转让协议》，拟受让华润集团持有本公司的86,978,430股份（占本公司总股本的37.03%）。根据《通知》的规定，西航集团是本公司潜在的控股股东，本公司本次重大资产购买构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定并参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，本公司编制本报告书以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关各方
一、出售资产的出售方、购买资产的购买方、非公开发行股票的发行人
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二、出售资产的购买方
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三、购买资产的出售方、上市公司收购方、非公开发行股票的认购方
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四、上市公司收购方财务顾问
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五、上市公司独立财务顾问
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六、本次交易的审计机构
（一）出售资产的审计机构
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（二）购买资产的审计机构
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七、本次交易的资产评估机构
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八、本次交易的法律顾问
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
2005年11月，中粮集团全资子公司中粮生化与华润集团签署了《股份转让协议》，由中粮生化收购华润集团所持有的吉生化86,978,430股股份（占吉生化总股本的37.03%）。随着国际油价及粮食价格的上涨，出于国家粮食安全的考虑，吉生化所从事的玉米深加工行业受到国家产业政策限制，近年来盈利能力较弱，长远发展前景不明朗。同时根据中粮集团的整体战略规划，中粮集团已将中国粮油控股有限公司（香港上市公司，代码0606）作为玉米深加工产业的资本运营平台，吉生化已不适合作为中粮集团整合玉米深加工业务的发展平台。
为改变吉生化生产经营的不利局面、维护投资者的利益，同时积极推进吉生化的股权分置改革、实现中粮集团玉米深加工产业的整合布局，中粮集团考虑对吉生化进行资产重组，拟退出吉生化并整体收购其资产。经过中粮集团的多轮谈判和多方遴选，经综合考虑企业实力、资信能力、行业前景等各方面因素，最终确定西航集团为吉生化的重组方，并于2007年4月签署框架协议。通过本次重组，既保证了吉生化的未来发展，保护了广大投资者的利益，实现了西航集团航空发动机资产的整体上市，也为中粮集团实施玉米深加工产业的整合消除了障碍，实现了吉生化、投资者、西航集团、中粮集团多方共赢的格局。
航空发动机是航空工业的核心，先进航空动力标志着一个国家的科技水平，因此世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。而我国因过去在航空发动机科研生产方面的投资与发达国家相比相差较大，造成航空发动机与国外先进水平有相当大的差距，严重制约了我国航空武器装备和民用航空事业的发展。根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。
西航集团是中国一航控股的大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件制造领域具有领先优势。中国一航结合“市场化改革、专业化整合、资本化运做、产业化发展、国际化开拓”的发展战略，制订了西航集团收购并重组吉生化方案，实现西航公司航空发动机主营业务及资产上市，并逐步将重组后的上市公司打造成为中国一航航空发动机业务的发展及资本运作平台。西航集团本次通过收购并重组吉生化，将利用上市公司的优势，充分发挥军工技术、设备设施和人才优势，走专业化、规模化发展道路，集聚产业发展资源，加速发展航空发动机业务，提高吉生化的经营业绩，提升吉生化全体股东的利益。
2008年3月2日，中粮生化与本公司签署《资产出售协议》，本公司向中粮生化（或其指定的营运公司）出售本公司全部资产（包括负债）及相关业务。
2008年3月2日，本公司与西航集团签署《资产收购协议》，本公司向西航集团收购其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造相关的资产（包括负债）。
2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股权转让协议》，受让华润集团持有的本公司股份86,978,430股，占本公司总股本的37.03%。
2008年3月2日，本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司向西航集团发行207,425,753股股份。
二、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）有利于本公司长期健康发展、有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东的利益；
（三）有利于保证本次交易完成后本公司资产的完整性以及生产经营的独立性；
（四）遵循“公开、公平、公正”的交易原则；
（五）诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的概述
本次交易分为以下四个部分：
（一）重大资产出售
本公司与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化（或其指定的营运公司）出售本公司全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，本公司经审计的资产总值为94367.23万元，负债为29,537.44万元，归属母公司所有者权益合计64,829.79元，评估值65,049.27万元，评估增值219.48万元，增值率为0.34%。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化（或其指定的营运公司）向本公司以现金支付全部收购价款。
（二）重大资产购买
根据本公司与西航集团签署的《资产购买协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账面值511,645.43万元（母公司口径），评估值566,974.46万元，增值55,329.03万元，增值率10.81%；负债审计后账面值392,652.03万元（母公司口径），评估值392,711.00万元，增值率0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40万元，评估值174,263.46万元，增值55,270.06万元，增值率为46.45%。
依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中本公司以现金支付44,829.79万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，本公司将按每股6.24元向西航集团发行股票207,425,753股。
（三）股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的本公司86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付43,829.79万元股份转让价款。
（四）非公开发行股票
本公司与西航集团签署《非公开发行协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发行价格为6.24元，为本公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
本公司重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发行股票是股权分置改革方案的组成部分，除此之外，在本公司完成非公开发行前，本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
四、本公司基本情况（出售资产的出售方、购买资产的购买方）
（一）基本情况
本公司的前身是吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉林省开发建设投资公司、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立。
本公司目前股本结构见下表：
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2002年12月6日，本公司国有法人股份86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为本公司持股37.03%的第一大股东，并于2003年3月21日完成过户，股权性质由国有法人股变更为外资法人股。
2005年11月25日，华润集团与中粮生化签署了《原股份转让协议》，将上述股份转让给中粮生化。
2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，拟受让华润集团持有本公司的86,978,430股份（占本公司总股本的37.03%）。
2008年4月28日，商务部以商资批[2008]557号文（《商务部关于同意吉林华润生化股份有限公司股份转让的批复》）同意终止华润集团向中粮生化转让8697.843万股股份，同意华润集团将其持有的8697.843万股股份转让给西航集团。
（二）经营情况
本公司主要从事食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询等业务，核心业务是以玉米为原料的深加工业，主要生产玉米淀粉、糖、变性淀粉、玉米油、蛋白饲料等主副产品。
2006年，本公司玉米加工业务实现收入115,866.11万元，占本公司主营业务收入的97.82%；实现利润19,631.84万元，占本公司主营业务利润的94.35%。2007年，本公司玉米加工业务收入为125,776.84万元，占本公司主营业务收入的95.03%；实现利润21,917.66万元，占本公司主营业务利润的95.35%。
（三）最近三年主要会计数据和财务指标
1、吉生化2005年-2007年主要财务数据（按经审计的财务报告数据列报，未经调整）
（1）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：不含少数股东权益
（2）简要合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
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2、主要财务指标
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五、吉林中粮生化的基本情况（出售资产的购买方）
（一）吉林中粮生化基本情况
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吉林中粮生化于2008年4月9日成立，股东为香港桦力投资有限公司，注册资本为3.5亿元人民币，实收资本为零，经营范围为食品加工、以玉米及其他农副产品原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业、相关行业技术开发、信息资讯。吉林中粮生化目前没有开展生产经营活动。
吉林中粮生化的股权控制关系如下图所示：
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就吉林中粮生化收购本公司资产所需资金，中粮集团出具担保承诺函，同意就中粮生化或吉林中粮生化履行前述付款义务向我公司提供连带责任的保证担保。
（二）中粮生化基本情况
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中粮生化是中粮集团为收购吉生化而专门成立的，其股东及控制关系如前所示。
（三）中粮集团基本情况
中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司，成立于1983年，法定代表人宁高宁，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层，注册资本人民币3. 1223亿元。
中粮集团是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域，拥有全资、控股企业260多家。自2000年以来，中粮集团相继组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了重组；2006年3月，中谷粮油集团公司并入中粮集团。2006年，中粮集团对旗下业务、资产作进一步重组，将葡萄酒、巧克力、饮料等品牌消费品的加工、销售以及小包装食用油的销售业务整合至中粮国际旗下，成为中粮国际的主营业务；同时将包括生化能源和生物化工、油脂在内的大宗农产品加工业务注入集团在香港新设立的中国粮油控股有限公司，并于2007年3月21日在香港证券交易所挂牌上市。
2007年，中粮集团总资产1,146亿元，主营业务收入871亿元，实现净利润29.80亿元（未经审计）。
（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
于旭波，现任本公司董事、董事长。2000年6月至今任中粮集团总裁兼任中粮集团中粮粮油进出口公司总经理，2006年2月兼任吉林燃料乙醇有限责任公司副董事长；2006年6月至今兼任本公司董事长；2007年1月起任中国粮油控股有限公司执行董事兼董事总经理
岳国君，现任本公司董事、副董事长。1997年8月至2006年4月曾任黑龙江华润金玉实业有限公司总工程师、副总经理、总经理，黑龙江华润酒精有限公司总经理，本公司副董事长兼总经理；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部总经理兼黑龙江华润酒精有限公司董事长、吉林燃料乙醇有限责任公司董事、本公司副董事长；2007年1月起任中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理。
胡永雷，现任本公司董事。2001年5月至2006年5月曾任香港华润投资开发有限公司董事兼万科企业股份有限公司监事，本公司副总经理；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部副总经理兼中粮集团战略部副总监兼投资管理部总经理、本公司董事；2007 年1月起任中国粮油控股有限公司业务战略部总经理。
石勃，现任本公司监事、监事会主席。2002年至2006年4月曾任黑龙江华润酒精有限公司财务总监；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部副总经理；2006年6月起兼任本公司监事会主席。
（五）最近五年之内受到处罚情况
中粮生化已声明，自2005年设立以来，未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、西航集团的基本情况（购买资产的出售方）
（一）基本情况简介
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西航集团前身为国营红旗机械厂，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一，于1957年兴建。1985年9月28日，改为“西安航空发动机公司”；1998年3月12日，西航公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298万元，其中：中国一航以净资产出资101,098万元，占注册资本的83.35%，中国华融资产管理公司以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。西航集团由国有独资变更为有限责任公司。
西航集团作为中国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
截至2007年12月31日，西航集团资产总额74.96亿元（合并口径），所有者权益20.25亿元（归属于母公司），2007年实现营业收入38.48亿元（合并口径），归属于母公司所有者净利润为5,081万元（经审计）。
（二）主要业务及产品
西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造。
西航集团的主要产品分为以下三大类：
1、航空发动机（含衍生产品）类产品
主要有“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20多款航空发动机提供1,000多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500种以上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造公司的近百种零件的海外唯一供应商。
3、非航空产品类产品
主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。
（三）股权控制关系
西航集团的股权控制关系情况如下图所示：
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（四）控股股东简介
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中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售，军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机；民用飞机有中短程运输机运7及其改进型和新舟60，并开展具有先进水平的ARJ21新型涡扇支线客机的研制。非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1,000多种产品。
（五）西航集团组织结构及持股5%以上的企业基本情况
1、组织结构图
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2、西航集团直接持股5%以上的企业基本情况
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六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易完成后，本公司的主营业务将转为航空发动机及零部件制造，为适应新业务的需要，本公司董事会及管理层将进行适当调整。
西航集团将提议改选吉生化董事会，扩大董事会成员至12名，其中包括独立董事4人。
西航集团拟向吉生化推荐董事人选及独立董事人选简况如下：
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本次股权转让完成后，吉生化主营业务将发生重大变化，为适应未来主营业务发展的需要，西航集团将向吉生化董事会建议调整吉生化高级管理人员，拟推荐人员情况如下。
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（七）最近五年之内受到处罚情况
西航集团已声明，西航集团及现任董事、监事及高级管理人员未有受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、本次交易中的出售资产
根据本公司与中粮生化签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售拟出售资产是本公司拥有的全部资产和负债，出售资产的审计、评估基准日为2007年9月30日。
（一）拟出售资产的审计结果
根据经天职国际会计师事务所审计的财务报告，本次拟出售的资产，在基准日2007年9月30日，经审计后的资产为94,367.23万元（母公司口径），负债为29,537.44万元（母公司口径），归属母公司股东权益合计为64,829.79万元。
（二）拟出售资产的评估结果
根据中发国际出具的中发评报字[2008]第006号《资产评估报告书》，本公司评估前全部股东权益价值64,829.79万元（母公司口径），评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元，增值率为0.34%
该评估结果已经华润集团备案。
出售资产的具体评估结果如下：
1、母公司（不含长期股权投资）的评估值（营业性资产价值）
本公司是控股型公司，现在在母公司层面除分公司租赁经营外没有任何实质性的经营业务，除去长期股权投资外，本公司母公司作为一个主体进行评估，得出现值为-7,891.40万元。
2、非营业性资产价值
（1）长期股权投资的评估值
单位：元
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（2）可出售金融资产价值的确定
截止基准日持有吉生化吉林化纤股份有限公司1.0714%比例的股份，持股数量4,052,681股，吉林化纤股份有限公司为上市公司，截止2007年9月30日股票市价为12.3元，则吉生化持有的吉林化纤股份有限公司股权价值为4,984.80万元。
（3）溢余资产价值的确定
本次评估将企业基准日的全部货币资金扣除企业正常经营所需的货币资金后作为溢余资产考虑，溢余现金为632.68万元。
（4）关联方款项
吉生化于评估基准日其它应收款中有应收关联方款项合计21,581.17万元，其中主要有应收华润赛力事达公司14,700.00万元、吉发酸奶42.15万元、黄龙食品工业有限公司42.15万元、华润生化包装公司4,056.11万元、华润生化玉米深加工科技开发公司2,701.66万元、黄龙公司81.25万元。其它应付款中的关联方非付息2,293.01万元，主要有应付吉林粮食有限集团1,422.80万元、应付深圳物业吉发仓储有限公司795.91万元、黄龙公司74.30万元等的款项。评估时，将其它应收款与其它应付款的差额19,288.16万元作为企业整体价值的增加项处理。
（5）应付外单位非业务费用
吉生化于评估基准日其它应付款中的应付外单位非业务费用1,102.67万元，主要有应付光大银行735.49万元、应付公主岭市地方财政307.18万元、应付股权证60.00万元等的款项。评估时，将其它应付款中非业务费用1,102.67万元作为企业整体价值的减加项处理。
（6）在建工程的评估
在评估基准日，吉生化不能按收益法进行评估的在建工程和工程物资为981.21万元。上述在建工程是从2006年下半年开工建设，同时由于其距离评估基准日较近，且相对于本次主体评估价值而言，其金额相对较小（仅占本次主体评估价值的1.15%），所以评估师直接采用其在评估基准日的帐面价值作为其评估值，进而确定吉生化不能按收益法进行评估的在建工程和工程物资为981.21万元。
（7）应收及应付股利的评估
吉生化于评估基准日应收股利270.76万元，应付股东股利为100.91万元，评估时，将应收股利与应付股利的差额169.85万元作为企业整体价值的增加项处理。
4、本公司于评估基准日的有息债务
吉生化于评估基准日有短期借款25,000.00万元，长期借款0.9万元。则有息债务为25,000.90万元。
综上，企业整体资产价值=营业性资产价值+非营业性资产价值-债务=营业性资产价值+长期股权投资+溢余现金＋可出售金融资产+关联方款项差额+应付外单位非业务费用＋在建工程评估值＋应收及应付股利差额=65,049.27万元
（三）评估基准日已发生的其他可能影响评估结论的有关事项
1、关于本公司持有深圳物业吉发仓储有限公司股权涉诉事宜
1993年公司设立时，本公司原控股股东吉林省开发建设投资公司（以下简称“吉发投资”）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司25%股权(以下简称“该项股权”)，作为其发起人资产的一部分投入本公司，但因种种原因一直未过户到本公司名下。报告期本公司获知：该项股权后因吉发投资与国家物资储备局深圳办事处纠纷被深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）查封冻结；又因吉发投资与中国信达资产管理公司长春办事处的债务纠纷被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。
为确认该股权权属关系，维护公司合法权益，2006年1月, 本公司以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起确权诉讼，并于2006年2月16日开庭审理，2006年2月23日经法院审理、原被告双方同意调解，省高院作出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发投资名下的深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权归本公司享有，吉发投资不享有该股权。
2006年9月21日，东辽县人民法院作出（2005）东法指执字第212-7号民事裁定书，裁定解除对该项股权的查封措施，该裁定于2006年9月26日送达公司后生效。
根据国家物资储备局深圳办事处的申请，深圳中院受理了其与吉发投资纠纷执行案，案号为（2006）深中法执字第956号，并冻结了暂登记在吉发投资名下的该项股权。本公司根据生效的（2006）吉民二初字第6号民事调解书向深圳中院提交了执行异议书，要求解除对该项股权的冻结并终止对该项股权的任何强制执行措施。深圳中院于2006年11月28日召开了执行听证会。截至目前，案件正在审理过程中。
2、抵押及担保事项
（1）本公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司于2005年7月20日与交通银行长春分行签订了最高额抵押合同，为黄龙公司在2007年7月11日至2008年1月10日期间从交通银行长春分行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的60座房屋建筑物和128,880平方米的土地使用权，抵押担保的最高债权额4,500万元，年利率6.143%，期末借款余额1,000万元；
（2）本公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司2006年6月29日与中国农业银行公主岭市支行签订了最高额抵押合同，为黄龙公司在2007年9月27日至2008年3月26日期间从中国农业银行公主岭市支行取得的各项贷款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的302台套机器设备，抵押担保的最高债权额3,000万元，期末借款余额1,800万元，其中：1000万元借款年利率6.48%，800万元借款年利率6.21%。
（四）与出售资产相关的债务情况（母公司）
1、截止2007年9月30日，本公司本次拟出售资产附带的债务的情况如下：
■
针对随本公司向中粮生化出售资产而由中粮生化（或营运公司）承继的债务，吉生化已分别向债权人发出债务转移的通知，向债权人发出关于债务转移的征询函。目前，吉生化最大债权人中粮财务有限责任公司（持有吉生化债权25000万元）已书面同意，待本次资产出售完成后，则吉生化与中粮财务有限责任公司所签署的（包括本同意函出具日之前和之后签署的）贷款合同项下的贷款及相关权利义务转由运营公司享有和承担。
中粮集团就本公司债务转移提供担保承诺如下：“鉴于中粮生化承诺：（1）如在《资产出售协议》所述的交割日后，任何第三方因目标资产或与目标资产有关事宜向吉生化提出任何请求或要求，中粮生化或营运公司应负责处理全部该等第三方请求或要求，且不得因此导致吉生化发生任何损失或支出任何费用；（2）对于在《资产出售协议》所述的交割日前已发生的任何与目标资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中粮生化或营运公司承担责任；如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的吉生化向任何第三方承担了本应由中粮生化或营运公司承担的赔偿责任，交割日后的吉生化因此遭受的损失应由中粮生化或营运公司承担，中粮生化不得以任何理由免除该等责任。
为保障吉生化的合法权益，本公司承诺：若中粮生化和营运公司未能履行前述义务而使吉生化因此而发生任何损失，则本公司同意代中粮生化和营运公司承担赔偿责任。”
（五）中介机构对本次资产评估及出售的意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，同时未发现与评估假设前提相违背的事实存在,本顾问认为评估假设前提合理。”
本次交易的法律顾问天银律师事务所就本次拟出售的资产的处置发表意见认为：
1、除吉生化所持吉发仓储25%的股权因涉讼事项被冻结未过户至吉生化外，吉生化拟向中粮生化出售的资产权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的情形。上述关于吉生化向中粮生化出售资产范围内的股权转让安排合法、有效，对吉生化本次重大资产出售不构成法律障碍。
2、对于纳入本次吉生化出售资产范围内的负债所作上述安排符合有关法律法规之规定，不会损害相关债权人的合法利益；对吉生化本次向中粮生化出售资产不构成法律障碍。
3、对于与吉生化本次出售资产和业务相关的尚未履行完毕的合同等债权债务转移所作上述安排符合我国有关法律法规之规定，不存在法律障碍，且对吉生化本次重大资产出售不构成障碍。
4、吉生化本次重大资产出售涉及员工安置方案符合我国有关法律法规规定，不会损害员工的合法权益；对吉生化本次重大资产出售不构成法律障碍。
（六）本次出售资产中长期股权的转让
根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。
本次我公司向中粮生化出售的资产包括黄龙食品工业有限公司57.136%股权、华润赛力事达玉米工业有限公司49%股权、吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司95%股权、吉林华润生化包装有限公司98.444%股权，长春百事可乐饮料有限公司29.3033%股权、深圳物业吉发仓储有限公司（以下简称“吉发仓储”）25%股权。
目前，除吉发仓储公司外，其他公司的股东已书面同意本次股权转让，并放弃优先购买权。我公司目前正在与吉发仓储公司其他股东商讨股权转让事宜。
为不影响《资产出售协议》的履行，中粮集团向我公司承诺，于《资产出售协议》规定的交割日后，我公司因作为吉林中粮生化有限公司的代理人而持有吉发仓储25%的股权而遭受的一切损失将均由吉林中粮生化有限公司承担，并就吉林中粮生化有限公司的前述义务向我公司提供连带责任的保证担保。
（七）关于本次资产评估采用收益现值法的说明
1、关于评估方法适用性的说明
目前，国内外通行的企业价值评估方法主要包括重置成本法(资产基础法)、市场比较法和收益现值法。国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）明确规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。中国资产评估协会2005年下发的《企业价值评估指导意见(试行)》也规定：注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种基本评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。
一般情况下，企业价值评估可以采用收益现值法，重置成本法和市场比较法，而收益现值法往往是最适当的评估方法，重置成本法和市场比较法仅仅是备选性和参考性的方法。在被评估企业因面临特殊风险，难以量化其未来收益及风险时才采用收益现值法以外的其他方法取代。考虑到仅从企业各项资产的重置角度来估算企业整体资产的价值，实质上是将企业看成了单项实物资产的简单加总，忽视了不同企业具有不同的经营管理水平，营销网络，核心技术等“软资产”的价值，难以揭示企业价值的真正内涵，因此本次评估没有采用重置成本法评估。
吉林华润生化股份公司作为一家大型玉米产品深加工企业，其价值主要体现在其作为一个整体经营组织所具有的预期收益能力，不仅包括其持有的各项单项资产价值的简单加和，还应当包含企业生产技术水平、经营管理能力、产品营销网络、人力资源、地理位置等相关因素的价值体现。未来战略投资者对其进行战略收购时，购买整体资产的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的；因此收益法更符合市场要求及国际惯例。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，吉生化在进行资产转让后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑上述各种影响因素，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对吉生化进行整体评估，然后加以校核比较，因市场法仅仅使用了过去一段时间的主要财务数据，未考虑公司未来的发展前景。综合考虑收益法与市场法数据的准确性与可靠性，我们以收益法的评估结果确定为最终结果，提供给委托方和本报告的使用者。
2、关于评估假设前提合理性的说明
本次评估主要使用了以下评估假设：
（1）本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则确定的，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
（2）本评估报告是根据所设定的目的而出具的,不得应用于其他用途。本评估报告全部或部分内容在没有取得本公司同意前不得传授给任何第三方；本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明，所有备查文件及资产评估说明亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力；
（3）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）国家现行的银行利率、汇率等无重大改变；税率除企业所得税率自2008年起执行25%的所得税政策外无重大改变；
（5）企业经营所消耗的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
（6）企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
（7）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（9）吉生化下属子公司黄龙食品工业有限公司企业类型为中外合资经营，公司章程载明其合营期限为28年（自1990年公司营业执照签发之日起计算），本次评估假设该公司在合营期满后持续经营；
（10）公司未来的资本结构不会有太大的变化。
可以看出，以上假设主要是对企业持续经营、管理及国家宏观政策等方面的假设。评估时，我们使用了国家现行的利率、汇率、税收政策等关联的数据，这些数据均是以评估基准日前的数据为基础，从目前的宏观经济状况和国家政策的连贯性考虑这些一般也不会出现重大的变化，我们认为使用这些参数是合理的。
3、关于未来收益预测谨慎性的说明
本次评估严格遵循谨慎性原则预测未来收益，主要体现在以下几方面：
（1）不对没有产生效益的新业务进行收益预测。如吉生化下属长投单位－吉林华润生化包装有限公司，尽管华润生化包装公司已经在包装编织袋的改扩建项目上进行了较大的投入，而且很可能是未来公司的一个盈利增长点，但因该该项目尚在施工过程中，且业务尚未正式开展，未来收益存在一定的不确定性，因此评估时没有预测该等业务的未来收益。
（2）谨慎考虑公司未来产品生产产量。如我们对吉生化下属长投单位－黄龙工业公司评估时，根据过往生产经营资料显示，2005年黄龙公司的玉米淀粉产能有约38.5万吨，2006年达到40.3万吨，2007年可以超过39.4万吨，在现有生产经营规模下，估计未来产品产量仍然存在一定的提升空间，但是评估时从谨慎角度考虑，我们假定公司未来的发展将在2007年生产规模的基础上略有增长。
（3）没有乐观考虑产品未来价格的上调。以玉米淀粉为例，近几年以来该产品的出厂单价一直在上调，2005年1,626.93元/吨，2006 年1,837.50元/吨，2007年2,006.38元/吨，评估过程中我们考虑到买方市场情况下价格的调整往往不仅仅由市场因素决定，尽管近几年我国玉米深加工投资面临高速发展，但在预测未来收益时为谨慎起见，谨慎的考虑玉米淀粉在目前高价位运行时未来价格继续上调的幅度。
4、关于折现率选取的说明
本次评估对于折现率的选取，系采用加权资本成本（WACC）模型确定。依据该模型，首先确定权益资本成本，然后确定债务成本，然后以权益和负债的权重为比例最终计算出加权资本成本10.64%作为对吉生化采用收益法评估的折现率。
采用加权资本成本（WACC）模型确定折现率的关键是要合理计算权益资本成本。在吉生化的评估过程中，权益资本成本是按照以下四个步骤确定的：
第一步 确定无风险报酬率。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。一般情况下这两种补偿不易分开，现实经济生活中通常都将它们共同构成无风险利率。本次吉生化评估一年到期的国债收益率平均值4.64%作为无风险报酬率。
第二步 确定企业风险系数β值。
β值为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，吉生化无财务杠杆平均Beta为0.9258444。在此基础上，根据企业的资产负债结构和执行新企业所得税的影响，对该等β值又作了微调。
第三步 确定市场风险溢价。
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，无论是在市场的发展历史、各项发法律法规制度的建设、还是在市场的成熟程度和投资者的理性程度等方面均存在不足，这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定，在本次评估中，以美国金融学家Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。根据Aswath Damodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为4.91%，我国的国家风险溢价为1.63%，因此综合的市场风险溢价水平为6.54%。此次吉生化评估，即以6.54%作为市场风险溢价。
第四步 根据前述三个步骤确定的参数计算权益资本成本。
八、本次交易中的收购资产
（一）收购资产的情况
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本次拟收购资产是西航集团拥有的与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务相关的经营性资产（含相应负债），包括与上述业务相关的职能部门、专业分厂和相关子公司的权益，相关资产情况如下：
1、业务职能部门
（1）计划处：负责军品合同签署、销售，产品型号管理、技术改造规划、经营计划。
（2）人劳处：负责人事资源管理、培训、薪酬管理。
（3）财务处：负责财务管理和会计核算、预算管理和资金管理。
（4）供应处：负责物资的订货、催交、采购、计划平衡、调度调剂等业务工作，制定物资储备计划，进厂物资的接收、下料、送检、保管工作。
（5）设计所：负责组织产品的设计、测绘、改进改型任务；处理产品在试制、生产过程中出现的技术问题；负责产品配套企业的技术协调。
（6）工艺处：组织新品试制和批量产品的工艺技术工作，引进推广先进生产工艺技术，负责非标准设备设计工作。
（7）冶金处：加强冶金方面材料技术管理，协助热加工车间推新工艺、新技术新材料的应用，审查热加工车间生产布局，负责外购锻铸件的技术管理。
（8）信息技术处：加强计算机的管理，提高计算机资源的有效利用，指导各部门CAD/CAPP/CAM的开发应用，负责数控设备有关计算机硬件及相关应用软件的技术论证。
（9）生产处：根据各项产品年度生产计划大纲和新机科研产品试制大纲，负责编制、平衡和下达季度生产计划。
（10）生产准备处：负责生产技术准备管理、工装作业计划管理和在用工具管理。
（11）外贸处：负责外贸业务信息收集、工程分析、商务谈判、翻译、材料采购、海关业务、对外协调管理。
（12）计测所：负责组织计量参照标准制定、零件参数测量、对非标准设备及特种设备的计量参数进行监督。
（13）资源设备处：负责固定资产管理、机动设备的采购、使用、维护、修理、报废、节能降耗、对外转供等管理工作。
（14）技环处：制订安全生产、环境保护发展规划，负责新建、改建、扩建项目（工程）的环境影响评价，参加技改项目配套环境保护设施及劳动保护的工艺与设备的选型、论证工作。
（15）质量处：建立、完善质量管理体系，推广和实施6σ管理理念及技术，6S推进工作规划和推进工作；参与新产品方案论证、大型试验、技术鉴定及产品定型，负责检验、验收产品，对产品质量做出判断。
（16）外场处：负责航空发动机批产交付后的外场技术服务工作，负责向用户派驻技术服务代表，进行外场技术服务，负责组织对用户的技术培训。
（17）民品处：负责非航空产品市场开发、承接或组织生产。
（18）档案科技处：组织科技协作，组织实施国家、地方、行业标准，制定和实施企业标准，对质量体系的文件和资料进行控制，保证生产现场使用的文件和资料现行有效。
2、各专业分厂
（下转C42版）
| 本公司、吉生化 | ： | 吉林华润生化股份有限公司 | |
| 中国一航 | ： | 中国航空工业第一集团公司，西航集团的控股股东 | |
| 西航集团 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司，本次股份转让的购买方及本次重大资产购买的出售方 | |
| 华润集团 | ： | 华润（集团）有限公司，本次出让股份的登记持有人 | |
| 中粮集团 | ： | 中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人 | |
| 中粮生化 | ： | 中粮生化投资有限公司，本次重大资产出售的资产购买方 | |
| 营运公司/吉林中粮生化 | ： | 吉林中粮生化有限公司，一家在中国境内设立的外资企业，由中粮生化下属公司香港桦力投资有限公司设立。 | |
| 本报告书 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（修订稿）》 | |
| 《资产出售协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》 | |
| 《资产收购协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》 | |
| 《非公开发行股票协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》 | |
| 《股份转让协议》 | ： | 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》 | |
| 《原股份转让协议》 | ： | 指华润集团和中粮生化于2005年11月25日签订的协议，华润集团将其持有的本公司37.03%股份转让给中粮生化。 | |
| 出让股份 | ： | 登记在华润集团名下的本公司86,978,430股外资法人股（占公司总股本的37.03%） | |
| 重大资产出售 | ： | 本公司按《资产出售协议》规定的条件和条款向中粮生化出售本公司全部资产（包括负债）事项 | |
| 重大资产购买 | ： | 本公司按《资产收购协议》规定的条件和条款向西航集团收购以航空发动机批量生产、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造为核心业务的相关资产的事项 | |
| 股份转让 | ： | 华润集团将其持有的本公司37.03%股份转让给西航集团的事项 | |
| 非公开发行股票 | ： | 本公司按《非公开发行股票协议》规定的条件和条款向西航集团发行207,425,753股股票的事项 | |
| 安排股份对价 | ： | 本公司全体非流通股股东向流通股股东按每10股流通股送0.5股股份、合计送出5,765,844股股份的事项 | |
| 本次交易 | ： | 本公司本次重大资产出售、重大资产购买、股份转让、非公开发行股票的统称 | |
| 出售资产 | ： | 指本公司根据《资产出售协议》向中粮生化拟出售的本公司全部资产 | |
| 购买资产 | ： | 指本公司根据《资产收购协议》向西航集团拟收购的资产 | |
| 航空发动机零部件外贸转包生产 | ： | 生产企业根据国际航空发动机制造厂商订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期限的要求生产零部件，简称外贸转包生产 | |
| 透平机械 | ： | 利用流体的压力推动轮子上的叶片产生动力的机械。按照流体的不同而分为汽轮机、燃气轮机和水轮机等。被广泛用于航空、航海、发电，习惯又称为涡轮机 | |
| 燃气涡轮发动机 | ： | 一种应用热功原理设计的采用透平机械实现能量转换的装置，它将燃料燃烧释放的热能转换为机械动能，从而用于喷气推动或机械驱动。航空发动机和燃气轮机均是燃气涡轮发动机 | |
| 航空发动机 | ： | 运用于飞机动力的燃气涡轮喷气发动机 | |
| 燃气轮机 | ： | 燃气涡轮发动机的一种，它是利用高温、高压的燃气推动涡轮做功，产生机械动力的装置。其优点是功率大、体积小、重量轻、效率高，用于地面发电、机械驱动和船舶动力 | |
| 美国通用电气公司 | ： | 美国通用电气（General Electric）公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| 美国普惠公司 | ： | 美国普拉特·惠特尼公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| 英国罗罗公司 | ： | 英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| RSP | ： | 风险合作伙伴关系，航空外贸转包生产的一种形式 | |
| 独立财务顾问、东海证券 | ： | 东海证券有限责任公司 | |
| 天银事务所 | ： | 北京市天银律师事务所 | |
| 岳华会计师事务 | ： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为原岳华会计师事务所有限责任公司） | |
| 中发国际 | ： | 中发国际资产评估有限公司 | |
| 铝业公司 | ： | 西安西航集团铝业有限公司 | |
| 商泰公司 | ： | 西安商泰进出口有限公司 | |
| 设备安装公司 | ： | 西安西航集团机电设备安装有限公司 | |
| 西罗公司 | ： | 西安西罗航空部件有限公司 | |
| 维德公司 | ： | 西安维德风电设备有限公司 | |
| 莱特公司 | ： | 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | |
| 天鼎公司 | ： | 西安航空发动机集团天鼎公司 | |
| 沈阳黎明 | ： | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | |
| 贵州黎阳 | ： | 贵州黎阳航空发动机公司 | |
| 审计基准日 | ： | 2007年9月30日 | |
| 评估基准日 | ： | 2007年9月30日 | |
| 《公司法》 | ： | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | ： | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《通知》 | ： | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 | |
| 国务院国资委 | ： | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 商务部 | ： | 中华人民共和国商务部 | |
| 国防科工委 | ： | 国防科学技术工业委员会 | |
| 中国证监会 | ： | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | ： | 上海证券交易所 | |
| 元 | ： | 人民币元 | |
| 名称 | ： | 吉林华润生化股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 于旭波 |
| 联系地址 | ： | 吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 |
| 联系人 | ： | 唐 昭 |
| 电话 | ： | 0431-85883022 |
| 传真 | ： | 0431-85883058 |
| 名称 | ： | 吉林中粮生化有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 岳国君 |
| 联系地址 | ： | 长春市经济技术开发区仙台大街1717号 |
| 联系人 | ： | 谢 怡 |
| 联系电话 | ： | 0431-85883052 |
| 名称 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 蔡毅 |
| 联系地址 | ： | 西安市北郊徐家湾 |
| 联系人 | ： | 张胜利、李斌 |
| 联系电话 | ： | 029-86153250 |
| 传真 | ： | 029-86151159 |
| 名称 | ： | 中国银河券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 肖时庆 |
| 联系地址 | ： | 北京 西城区金融大街35号 国际企业大厦C座 |
| 联系人 | ： | 黄传贞、金崝、王红兵、郑职权 |
| 联系电话 | ： | 010-66568888 |
| 传真 | ： | 010-66568704 |
| 名称 | ： | 东海证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 朱科敏 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼 |
| 联系人 | ： | 蒋春黔 |
| 联系电话 | ： | 021-50586660 |
| 传真 | ： | 021-50585607 |
| 名称 | ： | 天职国际会计师事务所有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 陈永宏 |
| 联系地址 | ： | 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 |
| 联系人 | ： | 刘军 |
| 联系电话 | ： | 010－88018766 |
| 传真 | ： | 010－88018737 |
| 名称 | ： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 刘贵彬 |
| 联系地址 | ： | 北京市西城区金融大厦35号国际企业大厦A座 |
| 联系人 | ： | 袁刚山、吴玉光 |
| 联系电话 | ： | 010－88091188 |
| 传真 | ： | 010－88091188 |
| 名称 | ： | 中发国际资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 寇文锋 |
| 联系地址 | ： | 北京市西直门外大街168号腾达大厦31层 |
| 经办注册评估师 | ： | 陈思、姜影、牛志刚 |
| 电话 | ： | 010－88576650 |
| 传真 | ： | 010－88576645 |
| 名称 | ： | 北京市天银律师事务所 |
| 负责人 | ： | 朱玉栓 |
| 联系地址 | ： | 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517－5521室 |
| 经办律师 | ： | 邹盛武、张慧颖 |
| 电话 | ： | 010－88381802 |
| 传真 | ： | 010－88381869 |
| 股份名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 17,361,080 | 7.39 |
| 2、募集法人股份 | 15,254,470 | 6.49 |
| 3、外资法人股份 | 86,978,430 | 37.03 |
| 未上市流通股份合计 | 119,593,980 | 50.91 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 115,316,885 | 49.09 |
| 已上市流通股份合计 | 115,316,885 | 49.09 |
| 三、股份总数 | 234,910,865 | 100.00 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 136, 963.00 | 120,329.98 | 128,269.28 |
| 其中：流动资产 | 62,707.98 | 49,848.12 | 53,857.78 |
| 固定资产 | 30,300.63 | 30,381.60 | 34,170.37 |
| 负债合计 | 53,376.70 | 42,812.77 | 49,592.66 |
| 其中：流动负债 | 50,018.13 | 42,585.37 | 49,465.26 |
| 长期负债 | 3,358.57 | 227.40 | 127.40 |
| 股东权益合计注 | 66,025.51 | 60,202.34 | 59,310.15 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 132,734.03 | 118,444.42 | 105,899.69 |
| 营业利润 | 6,487.71 | 3,245.33 | 4,412.84 |
| 利润总额 | 6,218.38 | 4,248.55 | 4,013.88 |
| 净利润 | 2,727.43 | 802.03 | 220.97 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,028.90 | 9,679.72 | 15,788.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -337.85 | -644.86 | -1,382.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,308.93 | -7,932.95 | -19,654.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,943.74 | 1,077.95 | -5,270.67 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产负债率（母公司） | 30.63% | 33.47% | 34.97% |
| 每股净资产（元） | 2.81 | 2.56 | 2.52 |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.12 | 0.03 | 0.01 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.13 | 1.33 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 1.38 | 0.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.26 | 0.41 | 0.67 |
| 公司名称 | ： | 吉林中粮生化有限公司 |
| 注册地 | ： | 长春市经济技术开发区仙台大街1717号 |
| 董事 | ： | 岳国君（董事长）、佟毅、胡文辉、刘勇、王平业 |
| 公司名称 | ： | COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，中粮生化投资有限公司 |
| 注册地 | ： | P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Twon，Tortola，British Virgin Island |
| 董事 | ： | 刘福春、孙中人 |
| 公司名称 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 注册地址 | ： | 中国 西安北郊 徐家湾 |
| 法定代表人 | ： | 蔡毅 |
| 注册资本 | ： | 1,212,984,600元 |
| 营业执照注册号 | ： | 6101001400534 |
| 经营期限 | ： | 自1998年3月12日开始，永久存续 |
| 经营范围 | ： | 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营） |
| 通讯地址 | ： | 中国西安市13号信箱 |
| 邮政编码 | ： | 710021 |
| 公司名称 | ： | 中国航空工业第一集团公司 |
| 注册地址 | ： | 北京市东城区交道口南大街67号 |
| 法定代表人 | ： | 林左鸣 |
| 注册资本 | ： | 1,886,427万元 |
| 成立时间 | ： | 1999年7月1日 |
| 主营业务 | ： | 国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务及产品 |
| 1. | 西安莱特 | 2,000万元 | 100% | 航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工。 |
| 2. | 西安西航集团人才服务有限公司 | 60万元 | 100% | 提供人才供求信息、推荐招聘人才工作 |
| 3. | 设备安装公司 | 1,000万元 | 100% | 机电设备安装、土建工程等 |
| 4. | 西安航空发动机集团天鼎有限公司 | 3,275万元 | 92.36% | 物业管理、建筑安装、公路运输、绿化、餐饮住宿。锻、铸件、石化备件、烟气轮机、民机叶片、减速机、摩托车配件等 |
| 5. | 商泰公司 | 800万元 | 75% | 经营和代理各种商品及技术的进出口业务 |
| 6. | 铝业公司 | 5,050万元 | 88.12% | 铝型材生产制造，室内外装饰、装修工程的设计和施工，钢结构施工 |
| 7. | 西罗公司 | 1,827万美元 | 51% | 生产销售飞机发动机叶片，航空发动机维修、大修、装配和测试业务 |
| 8. | 维德公司 | 210万美元 | 60% | 生产风力发电机及相关零部件，工程设计、安装及售后服务 |
| 9. | 西安安泰叶片技术有限公司 | 1,473.72万美元 | 48.13% | 生产销售商用航空发动机压气机叶片，医用人造关节 |
| 10. | 西安西航集团航空航天地面设备有限公司 | 515万元 | 34% | 民航地面设备的加工制造、矿山设备、烟草机械、食品机械、石化设备、非标设备加工制造 |
| 11. | 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 | 2,500万元 | 40.53% | 冶金设备、石化设备、风力发电机设备等 |
| 12. | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 9,000万元 | 7.5% | 燃气轮机、机电设备、国内贸易等 |
| 13. | 西安航空发动机集团西新有限公司 | 200万元 | 15% | 国内贸易等 |
| 董事人选 | |
| 姓名 | 简况 |
| 马福安 | 男，54岁，中国一航总经理助理兼发动机事业部总裁。毕业于西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西航集团党委书记、董事长兼总经理，中国一航发动机事业部主任。 |
| 蔡 毅 | 男，44岁，现任西航集团董事、董事长、总经理、党委副书记。北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、院长、党委副书记。 |
| 孟 健 | 男，36岁，中国一航资本运营部副部长。北京大学光华管理学院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航空工业总公司人事劳动局干事，中国一航人力资源部业务经理，中国一航总经理秘书。 |
| 王 良 | 男，47岁，西航集团副总经理兼总工程师、西航集团科技委主任。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业、管理工程专业，研究员级高级工程师，曾任西航集团计划处副处长、新机办副主任、主任、副总工程师。 |
| 赵 岳 | 男，45岁，西航集团副总经理、总经济师、总法律顾问。西北工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾任西航集团计划处副科长、民品规划科科长、重大产品开发办项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。 |
| 独立董事人选 | |
| 池耀宗 | 男，68岁，大专学历，曾任第三机械工业部成都发动机公司总会计师、航空工业部财会司副司长、航空航天部财务司司长、航天工业总公司财务局长、总会计师、中国航空工业第二集团公司副总经理，对军工企业财务管理有丰富的经验，目前为中国船舶公司独立董事。 |
| 刘志新 | 男，45岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大学获法学硕士学位，北京航空航天大学获管理学博士学位，目前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事，在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。 |
| 杨 嵘 | 女，48岁，西安石油大学经济管理学院教授。毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士，目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。 |
| 鲍卉芳 | 女，44岁，北京市康达律师事务所合伙人。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生，为北京市律师协会公司法专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。 |
| 姓 名 | 拟任职务 | 简况 |
| 蔡 毅 | 总经理 | 同前 |
| 王 良 | 副总经理 | 同前 |
| 李海宁 | 副总经理 | 男，47岁，西航集团副总经理。西北工业大学铸造工程专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾任西航集团质量处41车间检验室副主任、四机厂副厂长、厂长兼党委副书记、西航集团副总工程师 |
| 赵 岳 | 副总经理 | 同前 |
| 杨 森 | 副总经理 | 男，42岁，西航集团副总经理。沈阳航空工业学院航空发动机测试专业毕业，大学学历，研究员，曾任沈阳航空发动机设计研究所12室副主任、组织部部长、党委副书记、中国航空工业空气动力研究院党委书记、常务副院长。 |
| 陈 华 | 副总经理 | 男，53岁，西航集团董事、副总经理。郑州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，一级高级经济师，曾任西航集团车间党支部书记、主任、西航集团机械厂副厂长、西航集团生产处副处长、西航集团纺机厂厂长。 |
| 闫国志 | 副总经理 | 男，53岁，西航集团副总经理。大连工学院铸造工艺专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾任西航集团质量处质量技术科科长兼副总代表、质量处副处长兼副总代表、副总工程师兼外贸处处长。 |
| 穆雅石 | 财务负责人 | 男，42岁，西航集团副总会计师兼财务处处长。郑州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，高级会计师，曾任西航集团财务处综合科副科长、计财处财会科科长、财务处副处长、处长。 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 全部股东权益评估值 | 所持股权评估值 |
| 1 | 黄龙食品工业有限公司 | 57.136% | 660,550,343 | 377,412,044 |
| 2 | 吉林华润生化包装有限公司 | 98.00% | 31,733,568 | 31,239,794 |
| 3 | 吉林华润生化玉米科技科技开发有限公司 | 95.00% | 4,058,676 | 3,855,742 |
| 4 | 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 49.00% | 490,833,329 | 240,508,331 |
| 5 | 长春百事可乐饮料有限公司 | 29.3033% | 219,399,096 | 64,291,175.30 |
| 6 | 深圳物业吉发仓储有限公司 | 25.00% | 50,273,092 | 12,568,273.00 |
| 合 计 | 729,875,359 |
| 负债构成 | 金额（元） |
| 银行贷款 | 250,000,000.00 |
| 应付账款 | 2,745,363.50 |
| 预收帐款 | 4,500,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 770,089.04 |
| 应负税费 | -5,330,591.46 |
| 应付股利 | 1,009,050.00 |
| 其他应付款 | 41,671,466.28 |
| 应付债券 | 9,000.00 |
| 合计 | 295,374,377.36 |