■
四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）西航集团从事的主要业务
西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
截至2007年12月31日，西航集团资产总额74.96亿元，所有者权益20.25亿元（归属于母公司），2007年实现营业收入38.48亿元，归属于母公司所有者净利润为5,081万元（经审计）。
西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造。其主要产品包括：
1、航空发动机（含衍生产品）类产品
主要为“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20多款航空发动机提供1,000多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500种以上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造公司的近百种零件的海外唯一供应商。
3、非航空产品类产品
主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。
（二）西航集团最近三年的基本财务状况：（合并口径）
单位：万元
■
注：2005年财务报告未经审计。
五、收购人最近五年所受处罚情况
西航集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员
西航集团董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事的基本情况如下：
■
西航集团共有5名监事，基本情况如下：
■
西航集团其他高级管理人员的基本情况如下：
■
上述人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，西航集团（包括其控股公司）没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份，也未持有金融机构5%以上的股份。
中国一航（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
■
中国一航（包括其控股子公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下表：
■
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
西航集团是我国大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件制造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势。2007年3月初，国防科工委出台了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励各类社会资本通过收购、资产置换、合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开有能力企业整体上市，其中承担关键分系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市。
吉生化近年来盈利能力一直处于低水平，为尽快改变吉生化生产经营的不利局面，推进吉生化的股权分置改革，吉生化的控股股东华润集团拟通过引入新的第一大股东，对该公司进行重大资产重组、改善吉生化的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，维护全体股东的利益。
西航集团通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心业务的经营资产，提高吉生化的生产经营和技术实力，增强其市场竞争力，从而将吉生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。
二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
西航集团将以吉生化为西航集团航空发动机业务发展平台，在未来12个月内将根据西航集团及中国一航的业务发展计划、吉生化业务发展需要等情况，综合考虑对吉生化的权益增持方案。截至本报告书签署日，西航集团除本报告书披露的收购股份及认购吉生化发行的股份外，尚未有具体计划。
在未来12个月内，西航集团没有处置吉生化股份的安排。
三、本次收购已履行的相关法律程序
1、2007年4月，华润（集团）、中粮集团与西航集团就收购吉生化、对吉生化进行资产重组及股权分置改革方案进行讨论，并初步达成合作意向。
2、2007年5月11日，西航集团召开2007年第二次临时股东会，审议通过了收购吉生化、对吉生化进行资产重组的相关议案，并授权董事会办理相关事宜。
3、2007年10月，国防科学技术工业委员会对西航集团重组吉生化给予批复。
4、2008年1月，西航集团拟注入吉生化的资产评估报告完成国务院国资委备案。
5、2008年3月2日，西航集团与华润（集团）签署《股权转让协议》，与吉生化签署《非公开发行股票协议》，分别受让华润（集团）持有的吉生化股份86,978,430股并认购吉生化新发行股份207,425,753股。
6、2008年3月21日，经吉生化2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议非关联股股东批准，吉生化向本公司定向发行新股207,425,753股，并且吉生化股东大会同意本公司免于发出要约。
7、2008年3月18日，国务院国资委批复西航集团收购华润集团持有的86,978,430股吉生化股份，并以航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品的相关资产认购吉生化发行的207,425,753股股份。
8、2008年4月28日，商务部批准西航集团收购华润集团持有的86,978,430股吉生化股份。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
华润集团现持有吉生化86,978,430股股份，占总股本的37.03%，为吉生化的第一大股东，国务院国资委为吉生化实际控制人。
本次股份转让前，西航集团没有持有和控制吉生化的股份。本次股份转让、并在完成股权分置改革及非公开发行后，西航集团持有吉生化290,210,794股股份（收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430股，认购吉生化发行的新股207,425,753股，承担华润集团股改支付对价4,193,389股），占该公司总股本的65.61%，对于吉生化的其他股份表决权的行使，西航集团不产生任何直接影响。鉴于西航集团的实际控制人为国务院国资委，在本次股份转让完成后，吉生化的实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人没有发生变化。
二、本次收购前后，吉生化的股权控制关系
1、本次收购前，吉生化的股权控制关系
■
2、本次收购后，吉生化的股权控制关系
■
三、本次收购与吉生化股权分置改革相结合
本次收购与吉生化股权分置改革相结合，和吉生化重大资产出售、重大资产购买、吉生化非流通股股东安排股改对价股份及非公开发行股票构成股权分置改革方案，具体情况如下：
（一）重大资产出售
吉生化与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化全部资产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
（二）重大资产购买
根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产。收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账面值511,645.43万元，评估值566,974.46万元，增值55,329.03万元，增值率10.81%；负债审计后账面值392,652.03万元，评估值392,711.00万元，增值率0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40万元，评估值174,263.46万元，增值55,270.06万元，增值率为46.45%。
依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24元向西航集团发行股票207,425,753股。
（三）吉生化股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化86,978,430股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，股份转让价格按照吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（四）非流通股股东安排股改对价股份
吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
（五）非公开发行股票
吉生化与西航集团签署《非公开发行协议》，吉生化以每股人民币6.24元的发行价格（吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价）向西航集团发行207,425,753股新股，西航集团以根据《资产收购协议》出售给吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。
上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航集团的资产、西航集团收购华润集团持有的吉生化股份、吉生化非流通股股东安排股改对价股份以及吉生化向西航集团定向发行股票互为生效条件，其中任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，其他事项均不实施。
关于本次资产重组的相关信息，请参见《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。
四、《股份转让协议》
（一）主要内容
2008年3月2日，西航集团与华润集团签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易的双方
本次股份的转让方为华润集团，受让方为西航集团。
2、本次交易的标的
本次转让股份的数量为86,978,430股，占吉生化总股本的37.03%。
3、转让股份的性质
本次股份转让前的性质为外资法人股，转让后为国有法人股。
4、转让价款
目标股份的转让价款为43,829.79万元人民币。该股份转让价款系以吉生化于2007年9月30日经审计的净资产值作为考虑依据，由双方协商确定。本协议签署后，不会因吉生化股份交易价格的涨跌而对本条所述的目标股份转让价款进行调整。
5、股份转让的支付对价
西航集团将以现金43,829.79万元人民币作为收购对价。
6、付款安排
目标股份转让价款应于过户日由西航集团全部支付给华润集团，由西航集团支付至华润集团以书面方式通知西航集团的银行账户。
7、生效时间及条件
本协议自双方签署、盖章之日生效。
8、协议生效及完成的先决条件：
本协议自双方签署、盖章之日生效。
以下为本协议完成的先决条件：
（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
（2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的核准，包括国务院国资委、国防科学技术工业委员会、中国证监会和商务部的核准。
（3）协议签署。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》均已签署。
（4）吉生化已就其员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批准。
9、特别条款
双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定：
（1）由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
（2）过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
1、本次股份转让与吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票及股权分置改革互为生效条件，如果重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票或股权分置改革任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，则本次股份转让即终止实施。
2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。协议双方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后，华润集团将不再持有吉生化股份，西航集团将成为吉生化第一大股东。
（三）本次股份转让是否需要有关部门的批准
本次股份转让尚需获得商务部、国务院国资委批准，中国证监会审核无异议并豁免西航集团要约收购义务。目前，有关各方正在办理相关审批手续。
五、与本次收购有关的非公开发行股票情况
（一）本次非公开发行股票的情况
■
（二）发行新股的先决条件
1、吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
2、西航集团内部批准。本次交易获得西航集团根据组织文件作出的有效批准。
3、政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
4、协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签署。
六、本次收购及股权分置改革前后，吉生化的股本结构
（1）股权转让前后
■
（2）股改实施及非公开发行前后
■
第五节 资金来源
本次收购，西航集团将收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430股并认购吉生化发行的股份207,425,753股。
根据华润集团与西航集团签署的《股份转让协议》，西航集团收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430股，转让价款为43,829.79万元。该价款将在过户日（上述股份登记在西航集团名下之日）由西航集团全部支付给华润集团。
根据西航集团与吉生化签署的《非公开发行股票协议》，西航集团将以每股6.24元的价格认购吉生化发行的股份207,425,753股，该部分股份的交付对价为西航集团经评估的以航空发动机批量制造为核心业务的相关资产，计129,433.67万元。该部分资产交割日为股份认购日，西航集团将在该日向吉生化支付股份认购价款。
西航集团声明，本次收购所支付的对价没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方，也未有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
经过本次重大资产重组，西航集团将成为吉生化的控股股东，吉生化将其全部资产和负债出售给中粮生化，并向西航集团购买与航空发动机及零部件制造相关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产。
在本次重大资产重组完成后12个月内，西航集团没有改变吉生化主营业务或对主营业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司进行重组的计划
在本次重大资产重组完成后，西航集团在未来12个月内没有对重组后的吉生化的资产和业务进行出售的计划，并将根据重组后的业务发展情况，采取合并、与他人合资或合作等方式进一步开展业务，目前暂未有具体计划。
三、上市公司董事会、高管人员调整计划
本次股权转让完成后，西航集团将提议改选吉生化董事会，扩大董事会成员至12名，其中包括独立董事4人。
西航集团拟向吉生化推荐董事人选及独立董事人选简况如下：
■
本次股权转让完成后，吉生化主营业务将发生重大变化，为适应未来主营业务发展的需要，西航集团将向吉生化董事会建议调整吉生化高级管理人员，拟推荐人员情况如下。
■
西航集团与吉生化其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程的修改计划
在收购及重组吉生化后，西航集团将根据吉生化业务的变化及军工企业主管部门的行业管理要求对吉生化章程提出修改建议，除对公司名称、住所、注册资本、经营范围等条款根据重组完成后情况调整外，拟修改的其他条款内容主要有：
1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
2、增加保密条款，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
3、增加董事会成员至12人。
4、控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。
5、董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案
6、如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有吉生化5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
除此以外，不存在其他可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
五、上市公司现有员工的安排
吉生化现有员工，将按照员工于交割日在吉生化的状况全部由中粮生化或营运公司接纳，并于交割日后与营运公司签署相关劳动合同。吉生化职工代表大会已就员工安置方案进行讨论并批准。
六、上市公司分红政策的重大变化
为提高对投资者的投资回报，西航集团拟对吉生化的分红政策进行调整，在吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的30%，此后将结合吉生化生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例将保持在30%－50%之间。
七、上市公司组织结构调整的计划
本次重大资产重组完成后，吉生化将按照航空发动机制造业务经营需要，对组织结构进行必要的调整，建立以职能处室、专业生产车间及合资公司为主体的组织结构，同时进一步加强上市公司内部管理职能部门，以有利于生产经营与规范运作。
目前初步计划如下：
■
第七节 对上市公司的影响分析
截至本报告签署之日，西航集团与吉生化在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。本次收购完成后，西航集团将成为吉生化的第一大股东，拟通过重大资产出售、重大资产购买向吉生化注入优质资产，改变吉生化的主营业务。
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西航集团与注入资产相关的生产系统、物资采购系统、动力供应系统将全部进入吉生化，吉生化拥有与开展相关业务所需要的独立的资产，能够保持业务的独立、完整性。
为维护吉生化的独立性，西航集团和中国一航已承诺，在西航集团成为吉生化控股股东后，将采取措施保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，主要内容如下：
1、保证吉生化的资产独立完整
保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证吉生化的人员独立
（1）采取有效措施，保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬，不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；保证吉生化的财务人员不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业中兼职。
（2）保证吉生化员工的人事关系、劳动关系独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业。
3、保证吉生化的财务独立
（1）保证吉生化具有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）吉生化独立在银行开户，不与西航集团和中国一航及其控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）吉生化依法独立纳税。
（4）吉生化独立做出财务决策，西航集团和中国一航及其控制的其他企业将不干预吉生化的资金使用。
4、保证吉生化的机构独立
吉生化将依法保持和完善法人治理结构，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。西航集团和中国一航及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所等方面与吉生化分开，不产生机构混同的情形。
5、保证吉生化的业务独立
（1）保证吉生化在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；吉生化的业务将独立于西航集团和中国一航及其控制的其他企业，其主要业务与西航集团和中国一航及其控制的其他企业不存在实质性竞争。西航集团和中国一航并将采取一切有效措施避免与吉生化发生同业竞争。
（2）西航集团和中国一航不占用吉生化的资金、资产，在任何情况下，不要求吉生化向西航集团和中国一航及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）在关联交易方面，西航集团和中国一航保证严格控制关联交易事项，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。
6、西航集团和中国一航保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预吉生化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、航空发动机批量生产业务
在本次重组中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入吉生化，除持有吉生化股份及开展新型航空发动机试制、行政管理和综合后勤服务业务之外，西航集团不再从事航空发动机批量生产销售及航空发动机零部件转包生产业务，与吉生化不存在同业竞争。
作为西航集团的控股股东，中国一航目前有三家航空发动机制造企业，分别是西航集团、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎明公司”），贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）。在目前我国航空发动机的管理体制下，每一型号飞机确定选用的发动机，其生产厂家是唯一的，各企业生产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发动机的制造任务，所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此，在本次交易完成后，中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业务方面不会发生同业竞争。
（1）在业务上，重组后的吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳在产品的服务方向不同。沈阳黎明航空发动机（集团）公司生产的“昆仑”、“太行”等系列发动机是用于歼击机的配套，贵州黎阳航空发动机公司生产的发动机用于歼击及歼教机的配套，而西航集团公司生产的发动机用于轰炸机及歼击轰炸机的配套。由于上述各机种的用途不同，从而对发动机的性能要求也不相同，致使其生产技术、生产工艺及材质等方面都存在极大的差异。这一特点决定了与不同机种所配套的发动机具有唯一性和不可替代性。因此，三家企业在业务上不存在同业竞争。
（2）在产品的制造技术方面，虽然发动机的工作原理有相通之处，但不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其各自的特殊性与独立性。一种型号发动机的生产，则必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺条件。长期以来，西航集团、沈阳黎明、贵州黎阳三家公司分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，所生产的发动机装备的机种、型号均不相同，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其各自的特殊性与独立性。企业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高的时间成本。同时，根据我国航空工业制造管理体制，每一型号的航空发动机生产厂家是唯一的，因此三家公司不会在制造技术方面进行同业竞争。
（3）航空发动机结构复杂，技术精密，构成一台发动机的零、组件以及成附件数量往往在3万件以上，航空发动机制造是一个庞大的系统工程，涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人。工程技术人员一般由设计人员、工艺人员以及现场工程师构成，以团队方式按不同型号发动机工作。由于各型号发动机在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员的工作经验也存在不同，同时单一人员仅针对负责的部分提供技术支持，个别技术人员的流动不会对整体技术实力产生影响。管理人员和生产工人具有机械制造行业的共同特点，可在全社会范围内共享资源，但目前三个公司地处不同的区域，因距离限制不可能产生大范围流动，多年来的实践也证明相互之间的人员竞争状况不明显。
终上所述，重组后吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳不存在同业竞争。
2、航空发动机零部件外贸转包业务
在航空发动机零部件外贸转包生产方面，西航集团起步早，在技术、管理水平、生产控制、质量控制、合作信誉度、商务管理等方面均达到或接近国际同行业水平，居国内领先水平。2006年实现出口交付1.2亿美元，占2006年中国一航发动机零部件交付总额1.9亿美元的63%。同时，在产品品种上形成了自己的特色，以盘环类零件和中小钢件、叶片生产为主，在2006年1.2亿美元外贸交付中，盘环类零件交付额为7,000万美元，比重接近60%。经过近30年的合作，西航集团已经与美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔等国际航空发动机生产企业建立起稳固的合作关系，是上述十多家客户的首选供应商，其中与美国通用电气公司是风险收益合作伙伴，有17个件号是美国通用电气公司在国内的唯一供应商。
黎明公司、黎阳公司因各自生产设备的特点，依据其自身设备和技术优势加工其他产品，与本公司生产的产品不同。国内航空发动机零部件外贸转包生产均需通过客户的严格认证，每一种零部件客户一般只在国内选择一家企业作为转包生产商，双方的合作关系稳定。另外，即使功能相同的航空发动机零部件，因零部件与发动机的配套关系，也因型号不同而在设计结构、所用原材料、加工工艺、加工设备方面不同，相互不能通用，因此彼此不会因形成实质竞争关系。目前，在中国一航内部，根据企业自身的设备布局情况和技术工艺特点，已经形成不同类型的零件分布在不同单位进行生产的格局。因此，本次重组完成后，中国一航下属企业与吉生化在航空发动机零部件外贸转包生产方面不会发生同业竞争。
为避免西航集团及其关联企业与吉生化产生同业竞争，西航集团做出如下承诺：“本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。”
中国一航作出承诺：“不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下属公司；对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。”
为避免吉生化与中国一航及下属公司产生同业竞争以及彻底解决未来同业竞争问题，中国一航承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，吉生化及吉生化控制的企业从事的业务与中国一航及中国一航下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
（2）在本承诺函有效期间，本公司（指中国航空第一集团）及本公司下属公司主要业务将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化控制的企业主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
（3）在西航集团成为吉生化控股股东后，西航集团原规划由西航集团承担的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产。本公司（指中国航空第一集团）不再谋求西航集团开展任何与吉生化构成竞争之业务。
（4）本公司（指中国航空第一集团）不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及其下属公司；对于任何与吉生化及其下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或其下属公司。在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将以吉生化为中国一航与航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权。并在吉生化需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转包生产有关的资产和业务注入吉生化。
（5）对本公司（指中国航空第一集团）违反本承诺函导致吉生化、吉生化下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的，本公司（指中国航空第一集团）将承担相应的法律责任。
（6）本公司（指中国航空第一集团）对吉生化所作上述承诺之效力及于吉生化未来更名后的公司。
（7）本公司（指中国航空第一集团）承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。
（8）本承诺函自本公司（指中国航空第一集团）成为吉生化的实际控制人之日起生效，至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购及重大资产重组完成后，吉生化与西航集团及关联方发生的关联交易主要包括：
1、吉生化为西航集团提供的服务和交易
（1）为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
（2）为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；
（3）根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
（4）由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了吉生化，吉生化将为西航集团保留业务系统运营供应水、电、汽等动力；
（5）根据国防科工委对本次资产重组的批复，航空发动机向最终用户销售仍保留在西航集团，因此吉生化将向西航集团销售航空发动机。
2、西航集团为吉生化提供的服务和交易
（1）西航集团为吉生化部分型号的航空发动机提供试车服务；
（2）西航集团保留的制造系统接受吉生化委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；
（3）吉生化根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；
（4）在西航集团目前承接的尚未验收的国家科研和技改项目下的部分设备未进入吉生化，吉生化根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
（5）西航集团保留的后勤保障系统将为吉生化提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障服务，并为吉生化提供运输服务。
（6）许可重组后的吉生化无偿使用“西航”牌商标。
3、中国一航及附属公司与吉生化之间的关联交易
中国一航及主要为吉生化航空发动机制造提供配件、组装件的配套供应；吉生化为中国一航提供航空发动机及配件、组装件的配套供应。
（二）上述关联交易对吉生化独立性的影响
本次收购及重大资产重组完成后，西航集团及关联方与吉生化之间的关联交易将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格。对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。吉生化的经营不存在对关联方的依赖。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范关联交易，西航集团向吉生化作出如下承诺：“成为吉生化的控股股东后，西航集团将严格按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及西航集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求吉生化向西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
成为吉生化的控股股东后，西航集团将尽可能地避免和减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。“
中国一航作出承诺，“在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将促使西航集团：按照《公司法》等法律法规以及吉生化章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中国一航/西航集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。在任何情况下，中国一航不要求吉生化向中国一航或西航集团及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
在西航集团成为吉生化的控股股东后，中国一航将尽可能地避免和减少与吉生化的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内：
一、没有与吉生化及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于吉生化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；
二、没有与吉生化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、不存在对拟更换的吉生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况；
四、除前述披露的关联交易安排、重大资产出售、重大资产购买及非公开发行股票、股份转让及实施吉生化股权分置改革外，没有对吉生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市公司流通股股票的情况
在本次收购意向公告日（即2007年4月18日，吉生化董事会五届五次会议决议公告日）之前6个月内，西航集团及其高级管理人员（包括配偶、成年子女）没有买卖吉生化流通股股票、泄露有关信息的情况，也没有建议他人买卖吉生化流通股股票、从事市场操纵等行为。
截止本报告签署日，西航集团及高级管理人员（包括配偶、成年子女）未持有吉生化流通股股票。
在本次收购意向公告日（即2007年4月18日，吉生化董事会五届五次会议决议公告日）之前6个月内，中国一航及参与本次收购的高级管理人员、经办人员，以及上述人员的直系亲属，没有买卖吉生化流通股股票、泄露有关信息的情况，也没有建议他人买卖吉生化流通股股票、从事市场操纵等行为。
截止2007年12月31日，中国一航及参与本次收购的高级管理人员、经办人员（包括配偶、成年子女）未持有吉生化流通股股票。
本次收购，除收购人及中国一航外，收购人的其他关联方未参加本次收购的决定，也未知悉本次收购的信息。
第十节 收购人的财务资料
一、 西航集团最近三年财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
■
2、合并利润表
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
二、西航集团2007年财务报告审计意见
岳华会计师事务所对西航集团2007年的财务会计报告进行了审计，并出具中瑞岳华审字[2008]第12635号审计报告，认为“贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。”
三、2007年西航集团财务报报表附注
一、 公司的基本情况
西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“本公司或公司或西航集团”）原名国营红旗机械厂，1956年4月，原二机部四局（航空工业局）在兰州成立国营红旗机械厂筹备组。1957年10月，根据二机部（1957）计郑字1001号文，国营红旗机械厂在二局西安853厂的基础上动工兴建。
1984年12月21日，经原航空工业部批复，“国营红旗机械厂”改名为“西安燃气轮机开发制造公司”，并于1985年1月1日起正式启用。
1985年9月28日，经原航空工业部批复，厂名由“西安燃气轮机开发制造公司”改为“西安航空发动机公司”，并于1985年11月1日起正式启用。
1997年12月26日，经原中国航空工业总公司“航空企[1997]1325号”文批复，同意国营红旗机械厂组建企业集团。1998年3月12日，国营红旗机械厂改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，根据债转股协议，由中国航空工业第一集团公司（以下简称中国一航）和华融资产管理公司共同出资组建的“西安航空发动机（集团）有限公司”正式成立，中国一航和华融资产管理公司的持股比例分别为83.47%和16.53%，公司由国有独资变更为两家股东出资组建的有限责任公司。
公司母公司为中国一航，系国务院国有资产监督管理委员会全资子公司。
公司住所：西安市北郊徐家湾
公司注册资本：121,298万元。
法定代表人：蔡毅
所处行业：飞机制造及修理
经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车、有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输、铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
主要业务板块情况：军品销售对象主要为空、海军；外贸销售对象主要为GE公司、RR公司、PWC公司、SNECMA公司；民品销售对象主要为机电石化、剑杆织机、铝型材制品及安装等用户。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
三、 重要会计政策、会计估计的说明
1、公司执行的会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算方法及折算方法
1、企业发生外币业务时，按照业务发生当天中国人民银行公布的市场汇率将有关外币金额折合为记账本位币金额。
2、期末终了，各种外币账户的外币余额均按照期末市场汇率折合为记账本位币金额。按照期末市场汇率折合的记账本位币金额与相对应的记账本位币金额账户之间的差额，确认为汇兑损益。
3、企业发生的汇兑损益，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产相关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的有关规定处理；除上述情况外，发生汇兑损益均计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表以现金为基础编制，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支付的银行存款，以及现金等价物。
7、短期投资
（1）短期投资的取得和处置
短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，作为投资成本收回，冲减投资账面价值，已记入应收项目的现金股利或利息除处。
处置短期投资时，应将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
（2）期末计价
本公司在年度终了对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按单项投资计提短期投资跌价准备。
8、应收款项
本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。
本公司采用备抵法核算坏账损失。
公司根据客户性质，对军品应收账款、外贸应收账款、帐龄在6个月以下的应收款项不计提坏帐准备。
对上述情况以外的应收款项，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，从谨慎性原则出发按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例为：
■
9、存货
（1）存货分类：存货分为原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等。
（2）存货的盘存采用永续盘存制。
（3）存货取得和发出的计价方法：
原材料采用计划价核算，期末对材料成本差异进行分配，以实际价反映原材料库存占用；军品、科研、外贸和主要民品的在制品采用定额核算；产成品采用实际成本核算。低值易耗品和包装物在领用时一次全额摊销。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值确认方法。在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
10、长期投资
长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。
（1）长期股权投资
a、长期股权投资取得成本
长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入账。
（下转C49版）
| 12 | 中国航空技术进出口总公司 | 24,045 | 经批准的三类商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；本系统机相互进出口；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；经营或代理国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行披定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售 | 50％ |
| 13 | 北京瑞赛科技有限公司 | 60,176 | 出口本企业及其直属企业生产的机电产品；进口本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；自动化测控系统、各类传感器、计算机、通讯设备、液压伺服元件、精密机械及其相关设备的研制应用零售及售后服务；电子元器件、计算机及其外部设备、机房设备、机电成件、电源、电子衡器、电子测量仪器的零售及售后服务；写字楼出租；房地产经纪业务；出版《测控技术》杂志；设计、制作印刷品广告；利用自有《测控技术》杂志发布广告 | 100％ |
| 14 | 中航商用飞机有限公司 | 48,435 | 民用航空器及派生型产品的设计、生产、销售、租赁、修理及相关备件的销售、相关技术开发、技术咨询、技术服务、专业技术人员的业务培训和售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，对外贸（涉及许可经营的凭许可证经营） | 33.74% |
| 15 | 中航投资有限公司 | 10,000 | 实业投资、资产管理 | 100% |
| 16 | 苏州长风有限责任公司 | 5,963 | 航空电子及机载设备、航空产品的设计、研制。生产、维修、销售及售后服务；航空技术转为民用的其他产品的研制、开发、生产、销售、服务；国家外经贸部批准的进出口业务范围。（凡涉及专项审批、资质、许可证按规定凭批准文件、资质证和许可证经营） | 100% |
| 17 | 陕西航空电气有限责任公司 | 7,100 | 电气制造、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造、路桥和建筑工程、民用航空电源产品维修等业务 | 100% |
| 18 | 红原航空锻铸工业公司 | 8,994 | 通用汽油机组、汽油发动机等LINGBEN（铃本）系列产品、锻件,铸件等的进出口及销售 | 100% |
| 19 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 3,752 | 航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服务 | 100% |
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 总资产 | 749,580.80 | 630,503.30 | 540,683.47 |
| 负债 | 533,845.91 | 438,908.17 | 372,790.03 |
| 所有者权益 | 202,523.57 | 180,398.47 | 158,531.41 |
| 资产负债率（母公司） | 69.91% | 68.48％ | 67.36％ |
| 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 营业收入 | 384,786.79 | 306,717.69 | 259,626.29 |
| 净利润 | 5,080.94 | 5,236.53 | 4,451.37 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 2.51% | 2.53% | 2.84% |
| 姓名 | 任职情况 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 蔡毅 | 董事长、总经理 | 510721196408023773 | 中国 | 西安 | 无 |
| 杨锐 | 副董事长、党委书记 | 210103196212260914 | 中国 | 西安 | 无 |
| 邵群慧 | 董事 | 610102195001071228 | 中国 | 西安 | 无 |
| 张焱群 | 董事 | 110101196009163047 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张凯泉 | 董事 | 612101690409061 | 中国 | 西安 | 无 |
| 乔堃 | 董事、总会计师 | 110105196712097518 | 中国 | 西安 | 无 |
| 田禾 | 董事、副总经理 | 610112195609210073 | 中国 | 西安 | 无 |
| 陈华 | 董事、副总经理 | 610112195507020017 | 中国 | 西安 | 无 |
| 颜建兴 | 董事、党委副书记、纪委书记 | 610112196212270072 | 中国 | 西安 | 无 |
| 姓名 | 任职情况 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 许明山 | 监事会主席 | 210105194410164919 | 中国 | 沈阳 | 无 |
| 赵晋德 | 监事 | 610421195106020510 | 中国 | 西安 | 无 |
| 金学锋 | 监事 | 610103641204003 | 中国 | 西安 | 无 |
| 杨玉堂 | 监事 | 610112195601120030 | 中国 | 西安 | 无 |
| 杨清安 | 监事 | 610112195405210055 | 中国 | 西安 | 无 |
| 姓名 | 任职情况 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王良 | 副总经理、总工程师 | 610112196102030035 | 中国 | 西安 | 无 |
| 李海宁 | 副总经理 | 610112196104230014 | 中国 | 西安 | 无 |
| 赵岳 | 副总经理、总经济师 | 610112196304050018 | 中国 | 西安 | 无 |
| 阎国志 | 副总经理 | 61011219550409001X | 中国 | 西安 | 无 |
| 张海奎 | 副总经理 | 610112194907040012 | 中国 | 西安 | 无 |
| 李强 | 副总经理 | 610112195110080011 | 中国 | 西安 | 无 |
| 序号 | 上市公司名称及股票代码 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 中航光电科技股份有限公司(002179) | 5,340 | 44.87% |
| 2 | 贵州力源液压股份有限公司(600765) | 7,645.64 | 42.63 |
| 3 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) | 64,269.02 | 64.48 |
| 4 | 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) | 2,698.09 | 37.79 |
| 5 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) | 14,792.56 | 51.22 |
| 6 | 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) | 7,353 | 68.46 |
| 7 | 深圳天马微电子股份有限公司(000050) | 17,465.12 | 45.62 |
| 8 | 深圳飞亚达(集团)股份有限公司(000026) | 13,024.8 | 52.24 |
| 9 | 深圳中航地产股份有限公司(000043) | 4,969.59 | 22.35 |
| 10 | 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(002163) | 10,15.32 | 7.47 |
| 11 | 深圳中航集团股份有限公司(HK0161) | 39,570.9 | 58.29 |
| 12 | 中国航空技术国际控股有限公司(HK0232) | 13,3576.7 | 27.91 |
| 序号 | 金融机构名称 | 持股数额/出资金额 | 持股比例（%） |
| 1 | 航空信托投资有限责任公司 | 1.3132亿元 | 24.78 |
| 2 | 江南信托股份有限公司 | 0.5468亿股 | 34.5 |
| 3 | 江南证券有限责任公司 | 6.22亿元 | 59.72 |
| 发行股票的种类和面值 | ： | 人民币普通股，每股面值1.00元 |
| 发行数量 | ： | 207,425,753股 |
| 发行对象及股份认购方式 | ： | 发行对象为西航集团，西航集团以其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产作为对价。 |
| 发行价格 | ： | 6.24元，为吉生化董事会五届五次会议决议公告日（2007年4月18日）前20个交易日股票交易均价。 |
| 发行方式 | ： | 向特定对象非公开发行 |
| 本次决议有效期 | ： | 本次决议有效期为一年 |
| 锁定期安排 | ： | 西航集团认购该等股票的锁定期为36个月 |
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 0 | 0.00 | 86,978,430 | 37.03 |
| 华润（集团）有限公司 | 86,978,430 | 37.03 | 0 | 0.00 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 32,615,550 | 13.88 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 119,593,980 | 50.91 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 115,316,885 | 49.09 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 234,910,865 | 100.00 |
| 股东名称 | 股改及非公开发行前 | 股改及非公开发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 86,978,430 | 37.03 | 290,210,794 | 65.61 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 31,043,095 | 7.02 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 321,253,889 | 72.63 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 121,082,729 | 27.37 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 442,336,618 | 100.00 |
| 董事人选 | |
| 姓名 | 简况 |
| 马福安 | 男，54岁，中国一航总经理助理兼发动机事业部总裁。毕业于西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西航集团党委书记、董事长兼总经理，中国一航发动机事业部主任。 |
| 蔡毅 | 男，44岁，现任西航集团董事、董事长、总经理、党委副书记。北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、院长、党委副书记。 |
| 孟健 | 男，36岁，中国一航资本运营部副部长。北京大学光华管理学院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航空工业总公司人事劳动局干事，中国一航人力资源部业务经理，中国一航总经理秘书。 |
| 王良 | 男，47岁，西航集团副总经理兼总工程师、西航集团科技委主任。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业、管理工程专业，研究员级高级工程师，曾任西航集团计划处副处长、新机办副主任、主任、副总工程师。 |
| 赵岳 | 男，45岁，西航集团副总经理、总经济师、总法律顾问。西北工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾任西航集团计划处副科长、民品规划科科长、重大产品开发办项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。 |
| 独立董事人选 | |
| 池耀宗 | 男，68岁，大专学历，曾任第三机械工业部成都发动机公司总会计师、航空工业部财会司副司长、航空航天部财务司司长、航天工业总公司财务局长、总会计师、中国航空工业第二集团公司副总经理，对军工企业财务管理有丰富的经验，目前为中国船舶公司独立董事。 |
| 刘志新 | 男，45岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大学获法学硕士学位，北京航空航天大学获管理学博士学位，目前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事，在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。 |
| 杨嵘 | 女，48岁，西安石油大学经济管理学院教授。毕业于陕西财经学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理学博士，目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。 |
| 鲍卉芳 | 女，44岁，北京市康达律师事务所合伙人。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生，为北京市律师协会公司法专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。 |
| 姓名 | 拟任职务 | 简况 |
| 蔡毅 | 总经理 | 同前 |
| 王良 | 副总经理 | 同前 |
| 李海宁 | 副总经理 | 男，47岁，西航集团副总经理。西北工业大学铸造工程专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾任西航集团质量处41车间检验室副主任、四机厂副厂长、厂长兼党委副书记、西航集团副总工程师 |
| 赵岳 | 副总经理 | 同前 |
| 杨森 | 副总经理 | 男，42岁，西航集团副总经理。沈阳航空工业学院航空发动机测试专业毕业，大学学历，研究员，曾任沈阳航空发动机设计研究所12室副主任、组织部部长、党委副书记、中国航空工业空气动力研究院党委书记、常务副院长。 |
| 陈华 | 副总经理 | 男，53岁，西航集团董事、副总经理。郑州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，一级高级经济师，曾任西航集团车间党支部书记、主任、西航集团机械厂副厂长、西航集团生产处副处长、西航集团纺机厂厂长。 |
| 闫国志 | 副总经理 | 男，53岁，西航集团副总经理。大连工学院铸造工艺专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾任西航集团质量处质量技术科科长兼副总代表、质量处副处长兼副总代表、副总工程师兼外贸处处长。 |
| 穆雅石 | 财务负责人 | 男，42岁，西航集团副总会计师兼财务处处长。郑州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，高级会计师，曾任西航集团财务处综合科副科长、计财处财会科科长、财务处副处长、处长。 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | — | — | |
| 货币资金 | 794,393,653.61 | 642,482,794.07 | 605,191,936.97 |
| 应收票据 | 85,108,506.80 | 58,469,541.40 | 45,839,088.04 |
| 应收账款 | 759,408,529.98 | 557,831,676.97 | 339,792,456.88 |
| 预付款项 | 188,853,974.97 | 313,686,307.41 | 460,319,892.13 |
| 其他应收款 | 198,382,652.60 | 148,571,702.65 | 99,357,169.82 |
| 存货 | 1,834,523,302.89 | 1,600,434,416.39 | 1,350,384,426.97 |
| 流动资产合计 | 3,860,670,620.85 | 3,321,476,438.89 | 2,900,884,970.81 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 68,478,400.00 | 68,478,400.00 | 22,432,231.76 |
| 固定资产原价 | 3,567,716,635.64 | 3,211,990,000.39 | 2,780,546,305.36 |
| 减：累计折旧 | 1,360,855,287.32 | 1,199,440,630.62 | 1,060,452,529.27 |
| 固定资产净值 | 2,206,861,348.32 | 2,012,549,369.77 | 1,720,093,776.09 |
| 减：固定资产减值准备 | 4,481,086.08 | 4,510,800.38 | 4,544,542.27 |
| 固定资产净额 | 2,202,380,262.24 | 2,008,038,569.39 | 1,715,549,233.82 |
| 在建工程 | 515,140,618.56 | 262,091,990.17 | 203,678,998.72 |
| 无形资产 | 849,138,062.72 | 644,358,020.60 | 562,828,826.09 |
| 其中：土地使用权 | |||
| 长期待摊费用（递延资产） | 589,611.87 | 1,460,459.44 | |
| 非流动资产合计 | 3,635,137,343.52 | 2,983,556,592.03 | 2,505,949,749.83 |
| 资产总计 | 7,495,807,964.37 | 6,305,033,030.92 | 5,406,834,720.64 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动负债： | — | — | |
| 短期借款 | 1,476,948,478.00 | 1,117,752,630.00 | 837,497,629.60 |
| 应付票据 | 236,520,000.00 | 308,955,388.00 | 235,260,000.00 |
| 应付账款 | 919,949,409.65 | 608,519,989.45 | 400,270,190.04 |
| 预收款项 | 177,921,821.56 | 312,008,505.73 | 553,804,425.57 |
| 应付职工薪酬 | 82,800,911.85 | 121,023,023.77 | 103,047,205.60 |
| 其中：应付工资 | 73,392,378.25 | 68,392,378.25 | 62,448,008.86 |
| 应付福利费 | 9,408,533.60 | 52,630,645.52 | 40,599,196.74 |
| 应交税费 | -6,017,825.87 | -4,366,082.31 | 6,982,801.11 |
| 其中：应交税金 | -6,300,796.03 | -4,461,695.93 | 6,804,401.47 |
| 应付股利（应付利润） | 21,265,125.19 | 13,617,288.00 | 8,642,284.00 |
| 其他应付款 | 459,727,090.49 | 473,751,439.04 | 214,271,856.04 |
| 其他流动负债 | 99,096,926.58 | 71,978,328.08 | 57,562,634.84 |
| 流动负债合计 | 3,468,211,937.45 | 3,023,240,509.76 | 2,417,339,026.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,768,504,848.20 | 1,194,911,948.02 | 1,091,059,028.74 |
| 长期应付款 | 6,600,000.00 | ||
| 专项应付款 | 95,142,293.97 | 170,929,220.44 | 218,534,795.55 |
| 递延税款贷项 | 967,401.74 | ||
| 非流动负债合计 | 1,870,247,142.17 | 1,365,841,168.46 | 1,310,561,226.03 |
| 负债合计 | 5,338,459,079.62 | 4,389,081,678.22 | 3,727,900,252.83 |
| 所有者权益（或股东权益）： | — | — | |
| 实收资本（股本） | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 |
| 法人资本 | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 |
| 其中：国有法人资本 | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 | 1,212,984,600.00 |
| 资本公积 | 743,519,427.26 | 551,812,686.45 | 371,950,148.66 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 9,630,414.09 | 4,549,475.86 | |
| 未分配利润 | 59,101,224.82 | 34,637,905.97 | 379,393.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,025,235,666.17 | 1,803,984,668.28 | 1,585,314,142.58 |
| 少数股东权益 | 132,113,218.58 | 111,966,684.42 | 93,620,325.23 |
| 所有者权益合计 | 2,157,348,884.75 | 1,915,951,352.70 | 1,678,934,467.81 |
| 减：未处理资产损失 | |||
| 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 2,157,348,884.75 | 1,915,951,352.70 | 1,678,934,467.81 |
| 负债和股东权益总计 | 7,495,807,964.37 | 6,305,033,030.92 | 5,406,834,720.64 |
| 单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业收入 | 3,847,867,910.03 | 3,067,176,917.37 | 2,596,262,875.11 |
| 其中：主营业务收入 | 3,762,391,325.46 | 3,012,433,395.63 | 2,550,690,208.68 |
| 其他业务收入 | 85,476,584.57 | 54,743,521.74 | 45,572,666.43 |
| 减：营业成本 | 3,161,121,424.19 | 2,514,751,301.14 | 2,125,532,693.19 |
| 其中：主营业务成本 | 3,091,813,185.01 | 2,474,777,592.52 | 2,098,715,017.79 |
| 其他业务成本 | 69,308,239.18 | 39,973,708.62 | 26,817,675.40 |
| 营业税金及附加 | 9,076,236.68 | 6,678,771.36 | 5,116,960.52 |
| 销售费用 | 76,458,961.20 | 77,201,730.88 | 65,788,770.53 |
| 管理费用 | 379,174,303.80 | 332,281,796.86 | 280,575,400.42 |
| 其中：业务招待费 | 11,615,861.00 | 6,969,827.53 | |
| 研究与开发费 | 44,420,622.38 | 47,712,609.31 | |
| 财务费用 | 158,987,663.22 | 96,183,853.67 | 78,743,818.90 |
| 其中：利息支出 | 159,391,984.89 | 96,940,109.93 | |
| 利息收入 | 5,193,627.23 | 3,990,950.23 | |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | -38,223.01 | 2,826,747.57 | |
| 资产减值损失 | |||
| 其他 | |||
| 加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) | |||
| 投资收益(损失以"－"号填列) | 20,677.46 | -3,367,861.17 | -5,344,320.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,367,861.17 | ||
| 二、营业利润(亏损以"－"号填列) | 63,069,998.40 | 36,711,602.29 | 35,160,911.30 |
| 加：营业外收入 | 19,068,448.87 | 32,893,760.17 | 33,758,895.54 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 5,691,793.58 | 2,537,385.51 | |
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | |||
| 政府补助（补贴收入） | 13,250,000.00 | 19,290,000.00 | 16,300,000.00 |
| 债务重组利得 | |||
| 减：营业外支出 | 8,629,568.51 | 11,479,083.69 | 17,783,049.60 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 3,222,363.36 | 6,593,294.09 | |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | |||
| 债务重组损失 | 152,296.20 | 353,212.24 | |
| 三、利润总额(亏损以"－"号填列) | 73,508,878.76 | 58,126,278.77 | 51,136,757.24 |
| 减：所得税费用 | 4,341,969.63 | -2,135,605.47 | 9,272,834.64 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 四、净利润(净亏损以“－”号填列) | 69,166,909.13 | 60,261,884.24 | 41,863,922.60 |
| 减：少数股东损益 | 18,357,526.86 | 7,896,608.33 | -2,649,727.80 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 50,809,382.27 | 52,365,275.91 | 44,513,650.40 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,573,603,608.51 | 2,600,457,316.38 | 2,600,457,316.38 |
| 收到的税费返还 | 22,150,239.43 | 9,173,286.06 | 9,173,286.06 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 120,108,916.06 | 175,855,153.14 | 175,855,153.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,715,862,764.00 | 2,785,485,755.58 | 2,785,485,755.58 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,816,621,352.62 | 2,105,328,163.66 | 2,105,328,163.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 561,731,826.13 | 509,042,096.04 | 509,042,096.04 |
| 支付的各项税费 | 44,649,475.96 | 53,790,697.69 | 53,790,697.69 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 243,697,996.51 | 222,120,621.96 | 222,120,621.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,666,700,651.22 | 2,890,281,579.35 | 2,890,281,579.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,162,112.78 | -104,795,823.77 | -104,795,823.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 115,514.40 | 860,870.83 | 860,870.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 3,163,470.53 | 3,242,313.38 | 3,242,313.38 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 107,116,093.50 | 51,853,803.08 | 51,853,803.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 110,395,078.43 | 55,956,987.29 | 55,956,987.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 619,103,682.92 | 426,314,446.68 | 426,314,446.68 |
| 投资支付的现金 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 32,247,463.50 | 13,985,344.91 | 13,985,344.91 |
| 投资活动现金流出小计 | 651,351,146.42 | 490,299,791.59 | 490,299,791.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -540,956,067.99 | -434,342,804.30 | -434,342,804.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 5,321,507.64 | 10,059,801.96 | 10,059,801.96 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 200,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2,916,498,065.89 | 2,069,463,610.40 | 2,069,463,610.40 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 7,274,416.79 | 3,669,091.55 | 3,669,091.55 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,929,093,990.32 | 2,083,192,503.91 | 2,083,192,503.91 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,063,509,099.31 | 1,376,895,459.03 | 1,376,895,459.03 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 196,813,211.82 | 123,836,752.28 | 123,836,752.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 257,748.24 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 6,365,644.11 | 3,671,941.68 | 3,671,941.68 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,266,687,955.24 | 1,504,404,152.99 | 1,504,404,152.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 662,406,035.08 | 578,788,350.92 | 578,788,350.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -18,701,220.33 | -2,358,865.75 | -2,358,865.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 151,910,859.54 | 37,290,857.10 | 37,290,857.10 |
| 账 龄 | 计提比例(%) |
| 6个月-1年（含1年，下同） | 5% |
| 1 - 2年 | 10% |
| 2 - 3年 | 30% |
| 3 - 4年 | 50% |
| 4 - 5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |