中国服装股份有限公司第三届董事会
第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第四十一次会议于2008年8月11日在北京召开。应到董事9人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、丛培育、李晓红、高建幸、许坤元、张建春，董事张明富未出席本次会议，董事张承缨委托张建春出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议《关于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％股权的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告（（2008）京会兴审字第1－286号审计报告），截至2008年6月30日,顺德中服的总资产为18207.96万元,净资产为6719.4万元。本公司同意将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为受让方付款提供担保；同意在顺德中服股权工商变更之前，为顺德中服在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。具体价格及支付方式如下：
（1）姚德荣应向本公司支付目标股权转让价款为人民币4992.5万元(大写人民币肆仟玖佰玖拾贰万伍仟元整)。姚德荣在协议签订后10日内付给本公司400万元之后，余款4592.5万元在协议生效后再按以下时间支付：
A、姚德荣应在2008年12月31日之前以现金方式再支付给本公司700万元人民币；B、姚德荣应在2009年12月31日之前以现金方式支付给本公司1600万元人民币；C、姚德荣应在2010年12月31日之前以现金方式支付给本公司1500万元人民币；D、姚德荣应在2011年12月31日之前以现金方式支付给本公司792.5万元人民币。
（2）、如果姚德荣在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000万元时，本公司同意给予姚德荣优惠，即姚德荣只需支付人民币4000万元作为目标股权转让价款。
（3）、本公司同意无论采取以上两款哪种方式支付股权转让价款，在姚德荣按时足额支付股权转让款的情况下，本公司均再给予姚德荣减除股权转让价款100万元的优惠。
本次交易价格以审计值为基础，考虑到付款方式对本公司资金状况、财务费用和机会收益等方面的影响，结合顺德中服的经营情况和未来盈利能力，由双方协商确定，交易价格有一定的溢价或折价，顺德中服面临激烈的行业竞争和环保压力，面对原材料上涨、劳动力成本上升等风险，能在行业紧缩期将顺德中服股权变现，适当的折价是合理的。公司董事会认为定价程序和作价依据公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
交易对方姚德荣先生个人信誉较好，《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排，吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜同时为股权转让款的支付提供保证担保，董事会认为姚德荣先生具备履约能力。
三、审议《关于修改公司章程的议案》。（议案附后）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议《关于修订<中国服装股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。（议案附后）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
五、审议《关于召开公司2008年第五次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
定于2008年9月8日召开公司2008年第五次临时股东大会。
以上第二、三项议案须提交公司股东大会审议。
中国服装股份有限公司董事会
2008年8月11日
附件：
关于修改《公司章程》的议案
因公司2008 年6月6日实施2007 年度资本公积转赠股本，每10 股转增2 股，资本公积转增股本前总股本为21500 万股，转增后总股本增至25800万股；另2008年3月28日，公司第二大股东中国恒天集团公司持有的10750000股有限售条件的流通股以及公司第三大股东中国长城资产管理公司持有的10750000股有限售条件的流通股解除限售，可上市流通，使公司有限售条件的流通股和无限售条件的流通股的比例发生了变化。同时，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的要求，公司章程需对大股东所持股份“占用即冻结”等内容作出明确规定。现拟将公司章程作如下修改：
原章程第六条“公司注册资本为人民币21500 万元。”
修改为“公司注册资本为人民币25800 万元。”
二、原章程第十九条“公司股份总数为21500万股，公司的股本结构为：普通股21500万股。”
修改为：“ 公司股份总数为25800万股，其中：有限售条件的流通股为127,680,005股，占公司股本总数的49.49％，无限售条件的流通股股份为130,319,995股，占公司股本总数的50.51％。”
三、原章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资产或资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资产或资金。控股股东发生侵占公司资产或资金行为时，公司应立即申请司法冻结股东持有公司的股份。股东若不能以现金清偿侵占公司资产或资金的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产和资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或资金或协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产或资金。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。”
该议案尚需提交股东大会审议。
关于修改《中国服装股份有限公司
信息披露管理制度》的议案
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的要求，现拟将公司《信息披露管理制度》（以下简称“制度”）作如下修改：
一、原制度第四条公司信息披露的原则第三款“（三）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。”
修改为：“（三）公司及相关信息披露义务人应公平地向所有投资者披露信息（包括对公司股票交易价格产生较大影响的敏感重大信息），保证所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。”
二、原制度第三十七条“公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各子分公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。”
修改为“公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各子分公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。必要时，公司应当以书面方式向股东及有关各方问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公司控股股东及实际控制人应确定信息披露联络人并将信息披露联络人名单向本公司备案，名单发生变更时，应及时将名单变更登记。”
三、原制度第四十五条“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。”
修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。”
四、原制度第四十九条后新增七条内容如下：
第五十条 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
第五十一条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
第五十二条 发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五十三条 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
第五十四条 公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。
第五十五条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。
公司向证券交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则其股票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。
公司应在方案咨询、论证结束后立即向证券交易所申请复牌，复牌的同时披露方案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公告方案。
第五十六条 公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
五、原制度第五十条修改为第五十一条，其后各条依次顺延。
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008－042
中国服装股份有限公司关于转让
佛山市顺德区中服纺织印染有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2008年8月11日，本公司与姚德荣先生、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司（以下简称“顺德中服”）、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜女士共同签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟将持有的顺德中服70％股权转让给姚德荣先生，转让价格按付款方式的不同分别为4892.5万元和3900万元。吴江德伊时装面料有限公司、沈金娜女士为上述受让方付款提供担保。本次交易不构成关联交易。
该事项已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
股权受让方:姚德荣先生，男，身份证号码：320525194403245617，身份证地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公司吴江分公司总经理、中国服装股份有限公司副董事长，现任顺德中服董事长兼总经理。
三、交易标的基本情况
顺德中服基本情况：公司于2004年1月16日成立，营业执照注册号：企合顺总副字第001880号，注册资本720万美元，法定代表人：姚德荣，住所：佛山市顺德区容桂街道细 南堤三路7号，股权结构为：中国服装股份有限公司占总股权的70％；彩星国际有限公司占总股权的30％，公司经营范围为：生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品、印染品等。
经北京兴华会计师事务所有限公司审计（出具了（2008）京会兴审字第1－286号审计报告），顺德中服资产状况如下：（单位：元）
| 项目 | 2008．6．30 | 2007．12．31 |
| 资产总额 | 182,079,615.42 | 140,040,385.08 |
| 负债总额 | 114,885,549.84 | 73,993,299.88 |
| 净资产 | 67,194,065.58 | 66,047,085.20 |
| 主营业务收入 | 26,554,669.40 | 52,772,539.01 |
| 营业利润 | 1,583,054.94 | 1,894,029.62 |
| 净利润 | 1,146,980.38 | 1,612,852.09 |
出售顺德中服股权将导致本公司合并报表范围的变更,本公司不存在委托顺德中服委托理财以及顺德中服占用本公司资金的情况。本公司为顺德中服提供了人民币3000万元的担保，按《股权转让协议》的约定，为解决顺德中服贷款转换贷款银行以及需要项目资金的问题，本公司同意在顺德中服股权工商变更之前，为顺德中服在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。
四、担保方情况
担保方一：吴江德伊时装面料有限公司,营业执照注册号：企独苏吴总副字第000874号，注册资本：2500万美元，法定代表人：姚德荣，住所：江苏省吴江市盛泽镇，经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工（印花），以及服装服侍的生产；销售本公司自产产品；从事货物进出口、技术进出口（不含进口商品的分销业务）。截至2007年12月31日，吴江德伊时装面料有限公司的总资产20,559.95万元，净资产10,785.13万元，主营业务收入42033.99万元，净利润664.90万元。
担保方二：沈金娜，身份证号码：320525194603225629，住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新北路83号，沈金娜为姚德荣的配偶。
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）、协议的主要内容
1、转让价款
（1）交易双方同意，姚德荣应向本公司支付目标股权转让价款为人民币4992.5万元(大写人民币肆仟玖佰玖拾贰万伍仟元整)；
（2）、交易双方同意，如果姚德荣在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000万元时，本公司同意给予姚德荣优惠，即姚德荣只需支付人民币4000万元作为目标股权转让价款。
（3）、本公司同意无论采取以上1、2两款哪种方式支付股权转让价款，在姚德荣按时足额支付股权转让款的情况下，本公司均再给予姚德荣减除股权转让价款100万元的优惠。
2、成交
(1)、如果姚德荣未能在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000万元时，本公司承诺在协议成立后六十日内办妥协议的审批手续而使协议生效，姚德荣在协议签订后10日内付给本公司400万元之后，余款4592.5万元在协议生效后再按以下时间支付：
A、姚德荣应在2008年12月31日之前以现金方式再支付给本公司700万元人民币；B、姚德荣应在2009年12月31日之前以现金方式支付给本公司1600万元人民币；C、姚德荣应在2010年12月31日之前以现金方式支付给本公司1500万元人民币；D、姚德荣应在2011年12月31日之前以现金方式支付给本公司792.5万元人民币；E、本公司收到股权转让款总额的50%，并且本公司为顺德中服提供的担保解除后，同意在一个月内将其持有的顺德中服70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。
（2）、协议各方同意，如果姚德荣选择在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币4000万元，本公司同意在收到全部目标股权转让款之日起一个月内将其持有的顺德中服70%的股权转让并协助办理股东变更等工商过户手续。
3、姚德荣的保证
（1）、姚德荣如按照上述分期付款方式支付目标转让款，在办理目标股权变更过户手续时，姚德荣同意将其受让的目标股权质押给本公司，作为姚德荣履行本协议确定的各项义务的担保。如因工商部门不能办理质押登记，则未经本公司书面同意，姚德荣不得将取得的目标股权处置（包括但不限于转让、质押等形式），否则姚德荣须支付本公司目标转让价款25%的违约金。
（2）、姚德荣如按照上述分期付款方式支付目标转让款，姚德荣保证在办理完毕目标股权过户手续之日至目标股权转让款总额全部支付完毕之日，姚德荣不得单独将目标股权全部或部分以任何形式转让、赠与等予以处分，也不得将目标股权作为质押物为任何第三方提供担保。
(3)、姚德荣保证在其未付清全部目标股权转让款之前，本公司选派的在顺德中服董事会成员仍维持不变，并正常行使相应权利。
(4)、本次《股权转让协议书》签订后，姚德荣先生成为顺德中服实际控制人，其本人对顺德中服一切法人行为及后果承担全部责任。
(5)、自《股权转让协议书》生效日至目标股权过户完成期间，顺德中服如亏损，由姚德荣承担并补偿顺德中服，如盈利，由姚德荣享有。
4、担保方的保证
吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜分别为《股权转让协议书》中姚德荣的各项义务（包括但不限支付股权转让款等义务）的履行提供连带保证责任担保，并在签订《股权转让协议书》同时，由吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜分别与本公司签订相应担保协议，签订的担保协议作为《股权转让协议书》的附件。
5、各方共同承诺
姚德荣、顺德中服、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜共同保证，在全部完成上述转股以及还款之前，除非：一、获得本公司书面同意；二、在协议签订前的行为，否则不得将顺德中服资产为本公司以外的任何第三方提供担保，也不得将持有的顺德中服股权质押给除本公司以外的任何第三方。如果任何一方违反上述约定，姚德荣、顺德中服、吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜须共同向本公司承担连带责任，支付本公司违约金500万元，如不能弥补本公司造成的损失，本公司有权继续追索。
6、违约责任
（1）、若一方没有履行其在本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证实质上不真实或不准确，该方应被视为违约。在这种情况下，履约方应书面通知违约方，指出其违约行为并要求该违约自通知之日起20天内予以纠正。若该违约没有在此20天期限内予以纠正，则履约方有权要求提前终止本协议。
（2）、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引起的实际损失负责赔偿。
（3）、如姚德荣逾期支付转让价款，视为姚德荣违约，姚德荣每日按照其应付而未付款项的千分之一向本公司支付违约金，如姚德荣逾期付款超过六十天，本公司有权解除本协议，并要求姚德荣承担违约责任，赔偿本公司实际损失。
（4）、自本协议签定之日起，由顺德中服投资兴建的热电联产项目在协议期内若因政府机构和司法机关的处理和裁决等强制行为而无法正常运营，影响到本公司、姚德荣和顺德中服履行签定的《股权转让协议书》的有关条款，不作为各方违约，本公司、姚德荣和顺德中服将签定补充协议协商解决。
（5）、本公司对姚德荣向顺德中服所作的单方面投入，均予以认可。
7、税收和费用
（1）、顺德中服向公司登记机关办理公司变更登记的费用，由顺德中服承担。
（2）、协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
8、签署及生效
（1）、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、自然人签字后成立，自相关审批机关正式批准本协议项下的股权转让事宜次日起生效。
（2）、本公司应在审批机关批准本协议的次日将生效事由及生效日以书面形式通知协议其他各方。
六、定价依据
本次交易价格以审计值为基础，考虑到付款方式对本公司资金状况、财务费用和机会收益等方面的影响，结合顺德中服的经营情况和未来盈利能力，由双方协商确定，交易价格有一定的溢价或折价，顺德中服面临激烈的行业竞争和环保压力，面对原材料上涨、劳动力成本上升等风险，能在行业紧缩期将顺德中服股权变现，适当的折价是合理的。公司董事会认为定价程序和作价依据公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、交易对方的履约能力
交易对方姚德荣先生个人信誉较好，《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排，吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜同时为股权转让款的支付提供保证担保（公司已与吴江德伊时装面料有限公司和沈金娜分别签订了《保证担保协议书》，董事会认为姚德荣先生具备履约能力。
八、涉及出售的其他安排
本次出售股权不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
九、出售资产的目的和对本公司的影响
目的：为应对日趋激烈的市场竞争，集中有限资金开拓新的经营领域，本公司拟转让顺德中服股权。
对本公司的影响：如果姚德荣选择向本公司支付股权转让价款人民币4892.5万元，该交易对本公司利润的影响数为189.5万元；如果姚德荣选择在协议生效之日起一年内支付股权转让价款满人民币3900万元，该交易对本公司利润的影响数为－803万元。
附件：
1、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（（2008）京会兴审字第1－286号）
2、中国服装股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议
3、《股权转让协议书》
4、《保证担保协议书》（沈金娜）
5、《保证担保协议书》（吴江德伊时装面料有限公司）
6、《股权质押协议》
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年8月11日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-043
中国服装股份有限公司关于召开
2008年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年9月8日上午10时
2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2008年9月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
一、审议《关于转让佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70％股权的议案》。
二、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2008年9月 5日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812413
联系人：刘定国 张卉
邮政编码：100020
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2008年度第五次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
董 事 会
2008年8月11日
中国服装股份有限公司独立董事关于
2008年半年度公司关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明及独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2008年8月11日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定和中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下： 单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 上海新亚药业有限公司 | 2008年3月18日 | 1500 | 连带责任担保 | 2008.3.18－2009.3.17 | 否 | 否 |
| 报告期内担保发生额合计 | 1500 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 1500 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 6500 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 6500 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 8000 | |||||
| 担保总额占净资产的比例 | 24.6％ | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D） | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0 | |||||
公司的担保符合公司不存在违规担保情况，无逾期担保，公司对外担保情况及相关事项符合国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
二、关于关联方资金占用的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2008半年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
截至报告期末，公司不存在关联方非经营性占用资金情况，公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
（独立董事关于2008半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见签字页）
独立董事：许坤元
张建春
张承缨
2008年8月11日