万向钱潮股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2008年8月1日以书面形式发出，会议于2008年8月11日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。分别是：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《2008年半年度报告及摘要》。
二、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与控股股东及其关联方资金往来和资金占用情况的自查报告》。（具体详见公司2008 -019号公告）
三、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月十一日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2008－019
万向钱潮股份有限公司关于公司与控股股东及其关联方资金往来和资金占用情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2008]85 号《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》等规定，公司对2008 年1-6 月控股股东及其关联方与本公司及子公司的资金往来情况进行了认真的核查。具体核查情况如下：
一、2008 年1-6 月份控股股东及关联方占用上市公司资金情况
1、截至2008年6月30日，公司与控股股东及其关联方的资金往来情况详见附表：《万向钱潮股份有限公司2008 年1-6 月份控股股东及其关联方资金占用情况汇总表》。
2、关联方资金往来与资金占用情况说明：①经过公司全面、认真的自查，2008年1-6月份公司及控股子公司与控股股东及其关联方之间资金往来属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况；②2008年6月底公司及控股子公司与控股股东及其关联方之间经常性资金往来余额为56322.01万元。
二、公司相关资金流出内部流程和决策机制的建立和执行情况：
1、为了杜绝大股东及其关联企业占用上市公司资金，规范公司与大股东及其关联企业的资金往来，保证关联交易的公开、公平、公正，公司对向大股东及其关联方资金流出的内部控制流程和决策机制进行了如下规范：
（1）公司《章程》中对控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易和股东地位损害公司利益和关联股东回避关联交易事项表决等作出了明确规定。
（2）公司《关联交易制度》中对关联交易和关联人的定义，对股东大会、董事会、总经理有权决定关联交易的实施权限，关联交易的审议程序与披露等相关事项作出了明确的规定。
（3）公司《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度中对关联交易的审批和披露权限作了明确规定。
2、 关于防范控股股东及其关联方资金占用相关制度的贯彻落实情况公司严格执行上述内部控制制度和内部管理标准，未发生控股股东及其关联方占用上市公司非经营性资金的情况，也不存在变相占用、隐性占用的情况。
三、公司存在的不足
自查认为公司建立了较为完善的规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了规定，制度得到了有效执行，有效防止了因不当关联交易导致关联方占用上市公司资金情况的发生；对关联交易的内部控制制度还需要不断修订完善，决策机制的执行力仍需进一步加强，公司还需要不断加强对公司董事、监事、高级管理人员等的教育和培训，进一步提高人员素质。
四、公司拟采取的措施
1、公司将进一步完善防范控股股东及其关联方占用上市公司资金的长效机制。公司将不断的借助外部专业的中介机构对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了内控制度相关知识的培训。
2、公司将对日常经营性关联交易由事后监控调整为事前监控，公司各部门及子公司在发生关联交易之前，必须先按规定程序报备。
3、公司要求内审部门强化对资金占用的监控，及时发现内控制度存在的漏洞与不足，督促责任部门对存在问题进行及时整改。同时进一步完善财务会计控制制度，强化公司整体财务管理，以切实保护公司和广大中小投资者利益不受损害。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十一日
| 万向钱潮股份有限公司2008 年1-6 月份控股股东及其关联方资金占用情况汇总表 | ||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初 | 2008年1至6月往来累计发生金额（不含利息） | 2008年1至6月往来资金的利息(如有) | 2008年1至6月偿还累计发生金额 | 2008年1至6月 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 往来资金余额 | 往来资金余额 | |||||||||
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小 计 | ||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小 计 | ||||||||||
| 总 计 | ||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初 | 2008年1至6月往来累计发生金额（不含利息） | 2008年1至6月往来资金的利息(如有) | 2008年1至6月偿还累计发生金额 | 2008年1至6月 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 往来资金余额 | 往来资金余额 | |||||||||
| 大股东及其附属企业 | 万向财务有限公司 | 控股股东的子公司 | 银行存款 | 31,494.57 | 665,592.66 | 652,687.47 | 44,399.76 | 存贷款 | 经营性往来 | |
| 万向财务有限公司 | 控股股东的子公司 | 其他货币资金 | 2,060.00 | 2,160.00 | 340.00 | 3,880.00 | 票据保证金 | 经营性往来 | ||
| 万向进出口有限公司 | 控股股东的子公司 | 应收账款 | 430.39 | 51,774.82 | 45,215.51 | 6,989.70 | 销售货物 | 经营性往来 | ||
| 万向进出口有限公司 | 控股股东的子公司 | 预付账款 | 242.26 | 80.87 | 26.85 | 296.28 | 采购货物 | 经营性往来 | ||
| 万向进出口有限公司 | 控股股东的子公司 | 预付账款 | 940.10 | 301.11 | 917.88 | 323.33 | 采购设备 | 经营性往来 | ||
| 万向进出口有限公司 | 控股股东的子公司 | 其他应收款 | 30.74 | 30.74 | - | 产品研发费 | 经营性往来 | |||
| 万向租赁有限公司 | 控股股东的子公司 | 预付账款 | 8.62 | 139.43 | 148.05 | 设备质保金 | 经营性往来 | |||
| 浙江普通服务市场有限公司 | 控股股东的子公司 | 应收账款 | 27.45 | 1,354.02 | 1,387.38 | -5.91 | 销售货物 | 经营性往来 | ||
| 浙江万向太阳能有限公司 | 控股股东的子公司 | 其他应收款 | 23.96 | 20.93 | 33.68 | 11.21 | 房租水电 | 经营性往来 | ||
| 万向电动汽车有限公司 | 控股股东的子公司 | 其他应收款 | 118.62 | 117.97 | 0.65 | 房租水电 | 经营性往来 | |||
| 江苏森威精锻有限公司 | 控股股东的子公司 | 应收账款 | 75.27 | 1,037.88 | 834.21 | 278.94 | 销售货物 | 经营性往来 | ||
| 关联自然人及其控制的法人 | ||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | ||||||||||
| 总 计 | 35,333.36 | 722,580.33 | 701,591.69 | 56,322.01 | ||||||