新疆汇通（集团）股份有限公司
2008年第七次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司于2008年8月8日以信函通讯方式召开2008年第七次临时董事会会议。会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、《关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案》
同意7票，反对0票。
二、《关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案》
本次投资构成关联交易,根据有关规定,董事徐建平先生回避表决。
同意6票，反对0票。
三、《关于提请召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年8月27日召开公司2008年第二次临时股东大会，审议议案：1、关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案；2、关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案。
同意7票，反对0票。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年8月11日
证券代码000415 证券简称：汇通集团 公告编号2008—033
新疆汇通（集团）股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为加快公司产业结构调整，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新公司”）60%的股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司（以下简称：肯莱公司）38%的股权以人民币12100万元的价格转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司（以下简称“湖南鸿运”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有鼎新公司、肯莱公司的股权，交易双方已于2008年8月8日签署附带生效条件的《股权转让框架协议》。
2、2008年8月8日，经公司2008年第七次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案》。
3、本次股权转让交易不属于关联交易，公司三名独立董事均对本次资产出售发表了同意的意见，同时认为资产出售的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东利益，董事会在对本次关联交易的表决中，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。
4、本次交易须经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
企业名称：湖南鸿运文化产业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元
注册地：长沙市岳麓区麓山路150号
法定代表人：肖婷
主营业务：文化教育业、高科技项目及软件开发项目的投资；法律、法规、政策允许的企业形象及项目策划、商务代理、企业财务咨询服务和投资咨询服务；办公设备、电子产品、政策允许的农产品的生产及销售。
湖南鸿运文化产业发展有限公司股东为：刘美群（持股65％）和肖婷（持股35％）。截止2007年12月31日，湖南鸿运文化产业发展有限公司总资产为39022.20万元，净资产为24952.12万元，负债为14070.07万元,主营业务收入为7845.32万元，主营业务利润为1896.50万元。截止2008年6月30日，该公司总资产为41052.60万元，净资产为26173.66万元，负债为14878.94万元,主营业务收入为4123.36万元，主营业务利润为1215.20万元。
湖南鸿运文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。湖南鸿运文化产业发展有限公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、鼎新公司
①、企业名称：阿克苏鼎新实业有限责任公司
注册资本：壹亿贰仟柒佰万元
注册地：阿克苏市北大街1号新世纪购物中心商务中心
法定代表人：杨天明
主营业务：餐饮、酒店管理、咨询服务，物业管理、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品。
②、鼎新公司成立于2005年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股60％、新疆独山子天利高新技术股份有限公司持股40％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运文化产业发展有限公司持股60％、新疆独山子天利高新技术股份有限公司持股40％。
③、鼎新公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 2007年12月31日（经审计） | 2008年6月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 225,145,160.65 | 229,431,959.72 |
| 负债总额 | 89,080,306.87 | 93,952,649.37 |
| 应收款项总额 | 14,951,500.00 | 15,466,477.85 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 净资产 | 136,064,853.78 | 135,479,310.35 |
目前处于筹建期，暂无收益。
经具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所新疆分所审计，并出具中和正信审字(2008)第13—66号审计报告书（审计基准日为：2008年6月30日），截止2008年6月30日，鼎新公司经审计的总资产为229,431,959.72元，净资产为135,479,310.35元。 单位：元
| 项 目 | 未审数 | 调整数 | 审定数 |
| 资产总额 | 229,431,959.72 | -- | 229,431,959.72 |
| 其中：流动资产 | 15,500,513.33 | -- | 15,500,513.33 |
| 固定资产 | 34,885.39 | -- | 34,885.39 |
| 负债总额 | 93,952,649.37 | -- | 93,952,649.37 |
| 其中：流动负债 | 93,952,649.37 | -- | 93,952,649.37 |
| 所有者权益 | 135,479,310.35 | -- | 135,479,310.35 |
④、公司不存在为鼎新公司提供担保、委托该公司理财，以及鼎新公司占用公司资金等方面的情况。
2、肯莱公司
①、企业名称：新疆阿克苏肯莱实业开发有限责任公司
注册资本：肆仟伍佰万元
注册地：阿克苏市西大街3号
法定代表人：杨天明
主营业务：房地产开发、房地产中介服务。
②、肯莱公司成立于2000年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运持股59.78％、本公司持股38％、自然人殷群先生持股2.22％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：湖南鸿运持股97.78％、自然人殷群先生持股2.22％。
③、肯莱公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2007年12月31日（经审计） | 2008年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 143,038,725.00 | 144,503,460.02 |
| 负债总额 | 107,361,661.58 | 109，028，758.96 |
| 应收款项总额 | 73,364,937.85 | 72,590,163.01 |
| 或有事项涉及的总额 | ||
| 净资产 | 35,677,063.42 | 35,474,701.06 |
经具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所新疆分所审计，并出具中和正信审字(2008)第13—67号审计报告书（审计基准日为：2008年6月30日），截止2008年6月30日，肯莱公司经审计的总资产为144,503,460.02元，净资产为35,474,701.06元。
单位：元
| 项 目 | 未审数 | 调整数 | 审定数 |
| 资产总额 | 144,503,460.02 | -- | 144,503,460.02 |
| 其中：流动资产 | 144,350,620.06 | -- | 144,350,620.06 |
| 固定资产 | 19,780.91 | -- | 19,780.91 |
| 负债总额 | 109,028,758.96 | -- | 109,028,758.96 |
| 其中：流动负债 | 56,624,703.41 | -- | 56,624,703.41 |
| 所有者权益 | 35,474,701.06 | -- | 35,474,701.06 |
四、交易主要内容及定价原则
1、股权转让交易的主要内容
公司拟将所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新公司”）60%的股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司（以下简称：肯莱公司）38%的股权转让给湖南鸿运文化产业发展有限公司（以下简称“湖南鸿运”）。 湖南鸿运同意受让公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不在持有鼎新公司、肯莱公司的股权。
经双方协商确认上述股权转让价款共计人民币12，100万元。
2、股权转让价款的定价原则
①中和正信会计师事务所新疆分所于2008年7月30日出具了中和正信审字 (2008)第13—66号审计报告书、第13—67号审计报告书，截止2008年6月30日，鼎新公司经审计的总资产为229,431,959.72元，净资产为135,479,310.35元；肯莱公司经审计的总资产为144,503,460.02元，净资产为35,474,701.06元。
②截止2008年6月30日，公司反映的对鼎新公司、肯莱公司的账面投资为：鼎新公司为82,416,600.00、肯莱公司37,881,763.28元。
经交易双方协商，以上述审计值作为本次股权转让交易价款的作价参考，以公司账面值作为本次股权转让交易的定价原则，确定本次股权转让交易价款为12，100万元。
3、股权转让价款的支付方式
经公司调研，交易方也具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金或公司认可的其他资产分期支付，股权转让协议生效后30日内支付2000万元股权转让款；2008年12月30日之前支付4500万元股权转让款；2009年6月30日之前剩余股权转让款支付完毕。为控制风险，公司将严格按照《股权转让框架协议书》的约定，对付款进程进行全面跟踪。
4、合同生效前产生的债务的承担
本次交易双方不存在合同生效前产生的债务承担。
5、协议生效条件和时间
协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
五、资产出售目的及对公司的影响
本次资产出售有利于公司的产业结构调整，化解公司产业运营风险，减轻公司后续投资压力。本次股权转让交易公司预计形成70万元的股权转让收益。
六、备查文件
1、公司董事会临时会议决议；
2、股权转让框架协议书；
3、中和正信会计师事务所新疆分所中和正信审字(2008)第13—66号和67号审计报告书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年8月11日
证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2008-034
新疆汇通（集团）股份有限公司之子公司
新疆汇通风电设备股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
1、新疆汇通风电设备股份有限公司（以下简称“汇通风电”）为本公司参股子公司。该公司主要从事风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装、项目投资。
2、2008年4月28日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过公司对汇通风电增资700万元的议案。2008年8月7日，汇通风电召开股东大会会议审议通过了《关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案》，拟对汇通风电进行增资扩股,其中本公司对汇通风电增资700万元，徐建平先生对汇通风电增资300万元,其他七名股东均自愿放弃本次增资。本次增资完成后，汇通风电注册资本3000万元，本公司持股40%，成为该公司控股股东；徐建平先生持有其30％的股份；其他七名自然人持有其30％的股份。九方已于2008年8月7日签署了《增资协议书》。
3、本次投资构成关联交易，根据有关规定，董事徐建平先生回避表决。公司三名独立董事均对本次投资发表了同意的意见，同时认为本次投资符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东利益，董事会在对本次关联交易的表决中，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。
4、本次交易已经公司2008年第七次临时董事会审议通过。
5、本次交易须经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过。
二、增资协议主体介绍
除本公司外，其他八名投资方情况如下：
1、自然人徐建平先生，男，汉族，1958年3月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码：65010319580302323X 。以现金方式出资900万元，占20％的股权；为本公司员工。
2、自然人刘建新先生，男，汉族，1965年4月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103196504023218。以现金方式出资150万元，占其5％的股权。为本公司员工。
3、自然人周博先生，男，汉族，1962年1月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103620106325。以现金方式出资150万元，占其5％的股权。为本公司员工。
4、自然人侯雪莲女士，女，汉族，1965年10月出生，住址：乌鲁木齐光明路24号，身份证号码为650103651028204。以现金方式出资150万元，占其5％的股权。为本公司员工。
5、自然人焦寅玲女士，女，汉族，1967年9月出生，住址：乌鲁木齐东风路16号，身份证号码为650102196709284562。以现金方式出资150万元，占其5％的股权。为本公司员工。
6、自然人齐蔚榕先生，男，汉族，1952年10月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103521026321。以现金方式出资130万元，占其4.33％股权。为本公司员工。
7、自然人冯孝元先生，男，汉族，1956年5月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103195605263216。以现金方式出资100万元，占其3.33％的股权。为本公司员工。
8、自然人孙全寿先生，男，汉族，1954年1月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103195411023230。以现金方式出资70万元，占其2.33％的股权。为本公司员工。
其中与公司有关联关系的两名关联方为公司董事兼副总经理徐建平先生和副总经理齐蔚榕先生。
三、增资标的的基本情况
新疆汇通风电设备股份有限公司为本公司与其他八名自然人于2007年共同出资组建的一家从事风力发电设备制造、加工和销售；金属结构产品制造、安装的公司。法定代表人：徐建平，注册地址：乌鲁木齐市经济开发区五光城2号；经营范围为：风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装、项目投资。
2008年1月汇通风电将注册资本增加至2000万元，除本公司外，其他八名股东进行了增资。增资前，汇通风电注册资本为1250万元，其中本公司出资500万元，占其注册资本的40%；徐建平先生出资200万元，占其注册资本的16％；齐蔚榕先生出资110万元，占其注册资本的8.8％；其他六名自然人共计出资440万元，占其注册资本的35.2％。增资后，汇通风电注册资本增加至2000万元，其中本公司出资500万元，占其注册资本的25%；徐建平先生出资600万元，占其注册资本的30％；齐蔚榕先生先生出资130万元，占其注册资本的6.5％；其他六名自然人共计出资770万元，占其注册资本的38.5％。
本次增资完成后，汇通风电注册资本将增加至3000万元，其中本公司出资1200万元，占其注册资本的40%；徐建平先生出资900万元，占其注册资本的30％；齐蔚榕先生出资130万元，占其注册资本的4.33％；其他六名自然人共计出资770万元，占其注册资本的25.67％。
汇通风电公司自2007年投资组建以来，前期主要进行厂房及加工设备的订购、安装、调试，第一期的基础设施建设、机器设备的安装调试已经完成，目前已经进入生产阶段，尚未产生效益。
四、增资协议的主要内容
1、九方依据《中华人民共和国公司法》以及汇通风电章程约定，本公司将向汇通风电增加投资700万元人民币，徐建平先生将向汇通风电增加投资300万元人民币，汇通风电其他七名股东同意汇通风电的增资行为并自愿放弃增资。
2、在本公司增资完成后，汇通风电注册资本将增加为3000万元，其中本公司出资1200万元，占其注册资本的40%；徐建平先生出资900万元，占其注册资本的30％；刘建新先生出资150万元，占其注册资本的5％；周博先生出资150万元，占其注册资本的5％；侯雪莲女士出资150万元，占其注册资本的5％；焦寅玲女士出资150万元，占其注册资本的5％；齐蔚榕先生先生出资130万元，占其注册资本的4.33％；冯孝元先生出资100万元，占其注册资本的3.33％；孙全寿先生出资70万元，占其注册资本的2.33%。
3、此次增资行为完成后，九方同意对新疆汇通风电设备股份有限公司章程相对应的条款做适当的修订。
4、在签署本协议且上述投资获得本公司股东大会审议通过之日起一个月内甲乙双方缴足其增加的全部出资额。
五、增资的目的及对公司的影响
公司本次对新疆汇通风电设备股份有限公司的增资，旨在不断扩大其经营规模，促进其快速发展，随着汇通风电公司的全面投产，预计可以为公司后续带来稳定的投资收益。
六、备查文件
1、公司2008年第七次临时董事会决议;
2、增资协议书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年8月11日
证券代码：000415 证券简称：汇通集团 公告编号：2008-035
新疆汇通（集团）股份有限公司关于召开
公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司2008年第七次临时董事会会议审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年8月27日（星期三）上午11：00
2、会议地点：乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦
3、会议召集人：公司董事会
4、召开方式：以现场表决方式召开
5、出席对象：
①截止于2008年8月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席；（授权委托书附后）
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的律师。
二、会议审议内容：
1、关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案
2、关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案
上述议案内容详见本次董事会会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过传真或信函方式登记
2、登记时间：2008年8月20日上午9:30至13:30，下午15:30至19:00
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
a、个人股东出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
b、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。
授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续。
异地股东可以在登记日用传真或信函方式登记。
四、其他
1、联系人：马伟华 郭秀林 魏巍
联系电话：（0991）5835644
邮政编码：830000
联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦
2、会期半天，出席者食、宿及交通费用自理。
3、授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新疆汇通（集团）股份有限公司于2008年8月27日召开的2008年第二次临时股东大会，委托权限为：对以下会议议案投同意（）反对（）弃权（）票，议案内容：
1、关于出让公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司38%的股权的议案
2、关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案
委托人名称： 委托人股东帐户号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年8月11日