申能股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量总计为1,471,024,322股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年8月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年8月10日经相关股东会议通过，以2005年8月15日作为股权登记日实施，于2005年8月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
申能(集团)有限公司承诺：（1）现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；（2）自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的比例将高于50%；（3）申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；（4）为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后2个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元（期间若有除权、除息，则作相应调整），申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。为尽量避免公司股价非理性波动，维护市场稳定，经申能集团与部分募集法人股股东友好协商，部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景，为支持公司股权分置改革工作的顺利推进，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内不超过三分之二。上述自愿承诺的募集法人股总数为15,048.44万股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
2006年5月，公司成功实施公募增发A股2亿股，公司总股本增加至2,889,631,654股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次股份性质变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 申能（集团）有限公司 | 1,393,002,800 | 51.79 | 2006年5月23日 | 增发配售 | 27,860,056 | 1,420,862,856 | 49.17 |
| 广东电力发展股份有限公司注1 | 37,021,500 | 1.38 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -12,340,500 | 12,340,500 | 0.43 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -12,340,500 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 22,323,900 | 0.83 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -7,441,300 | 7,441,300 | 0.26 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -7,441,300 | |||||
| 上海久事公司 | 17,407,251 | 0.65 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -5,802,417 | 5,802,416 | 0.2 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -5,802,417 | |||||
| 上海国际信托投资有限公司 | 11,744,250 | 0.44 | 2006年8月7日 | 股权分置改革承诺 | -3,914,750 | 3,914,750 | 0.14 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -3,914,750 | |||||
| 安徽国元信托投资有限责任公司 | 9,075,000 | 0.34 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -3,025,000 | 3,025,000 | 0.1 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -3,025,000 | |||||
| 中国建银投资有限责任公司 | 7,650,000 | 0.28 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,550,000 | 2,550,000 | 0.09 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,550,000 | |||||
| 交通银行上海分行 | 7,500,000 | 0.28 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,500,000 | 2,500,000 | 0.09 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,500,000 | |||||
| 上海电气（集团）总公司 | 6,405,000 | 0.24 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,135,000 | 2,135,000 | 0.07 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,135,000 | |||||
| 中国华能集团公司 | 6,000,000 | 0.22 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,000,000 | 2,000,000 | 0.07 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -2,000,000 | |||||
| 上海电力建设有限责任公司 | 3,825,000 | 0.14 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,275,000 | 1,275,000 | 0.04 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,275,000 | |||||
| 上海发电设备成套设计研究院 | 3,022,500 | 0.11 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,007,500 | 1,007,500 | 0.03 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,007,500 | |||||
| 安徽省能源集团有限公司 | 3,000,000 | 0.11 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | 1,000,000 | 0.03 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | |||||
| 上海爱建股份有限公司 | 3,000,000 | 0.11 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | 1,000,000 | 0.03 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | |||||
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 3,000,000 | 0.11 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | 1,000,000 | 0.03 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -1,000,000 | |||||
| 上海证券有限责任公司 | 2,700,000 | 0.10 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -900,000 | 900,000 | 0.03 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -900,000 | |||||
| 国家电力公司华东电力设计院 | 2,160,000 | 0.08 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -720,000 | 720,000 | 0.02 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -720,000 | |||||
| 海通证券股份有限公司 | 1,650,000 | 0.06 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -550,000 | 550,000 | 0.02 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -550,000 | |||||
| 江西省投资公司 | 1,500,000 | 0.06 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -500,000 | 500,000 | 0.02 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -500,000 | |||||
| 上海市崇明电力公司 | 1,500,000 | 0.06 | 2006年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -500,000 | 500,000 | 0.02 |
| 2007年8月17日 | 股权分置改革承诺 | -500,000 |
注1：广东电力发展股份有限公司在国家电监会组织的“920万千瓦发电权益资产变现工作”中受让了上海市电力公司及华东电网有限公司持有的本公司原有限售条件股份。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,471,024,322股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 申能（集团）有限公司 | 1,420,862,856 | 49.17 | 1,420,862,856 | 0 |
| 2 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,340,500 | 0.43 | 12,340,500 | 0 |
| 3 | 兖州煤业股份有限公司 | 7,441,300 | 0.26 | 7,441,300 | 0 |
| 4 | 上海久事公司 | 5,802,416 | 0.20 | 5,802,416 | 0 |
| 5 | 上海国际信托投资有限公司 | 3,914,750 | 0.14 | 3,914,750 | 0 |
| 6 | 安徽国元信托投资有限责任公司 | 3,025,000 | 0.10 | 3,025,000 | 0 |
| 7 | 中国建银投资有限责任公司 | 2,550,000 | 0.09 | 2,550,000 | 0 |
| 8 | 交通银行上海分行 | 2,500,000 | 0.09 | 2,500,000 | 0 |
| 9 | 上海电气（集团）总公司 | 2,135,000 | 0.07 | 2,135,000 | 0 |
| 10 | 中国华能集团公司 | 2,000,000 | 0.07 | 2,000,000 | 0 |
| 11 | 上海电力建设有限责任公司 | 1,275,000 | 0.04 | 1,275,000 | 0 |
| 12 | 上海发电设备成套设计研究院 | 1,007,500 | 0.03 | 1,007,500 | 0 |
| 13 | 安徽省能源集团有限公司 | 1,000,000 | 0.03 | 1,000,000 | 0 |
| 14 | 上海爱建股份有限公司 | 1,000,000 | 0.03 | 1,000,000 | 0 |
| 15 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 1,000,000 | 0.03 | 1,000,000 | 0 |
| 16 | 上海证券有限责任公司 | 900,000 | 0.03 | 900,000 | 0 |
| 17 | 国家电力公司华东电力设计院 | 720,000 | 0.02 | 720,000 | 0 |
| 18 | 海通证券股份有限公司 | 550,000 | 0.02 | 550,000 | 0 |
| 19 | 江西省投资公司 | 500,000 | 0.02 | 500,000 | 0 |
| 20 | 上海市崇明电力公司 | 500,000 | 0.02 | 500,000 | 0 |
| 合计 | - | 1,471,024,322 | 50.91 | 1,471,024,322 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
原募集法人股股东在股改时做出承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日（2005年8月17日）起，在12个月内不上市交易或转让。部分募集法人股股东自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易可以出售现持有的股份，出售数量占现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内不超过三分之二。
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 1,420,862,856 | -1,420,862,856 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 50,161,466 | -50,161,466 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 1,471,024,322 | -1,471,024,322 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,418,607,332 | 1,471,024,322 | 2,889,631,654 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,418,607,332 | 1,471,024,322 | 2,889,631,654 | |
| 股份总额 | 2,889,631,654 | 0 | 2,889,631,654 |
特此公告。
申能股份有限公司
2008年8月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书