浙江三花股份有限公司
第三届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2008年8月1日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2008年8月11日（星期一）9:00在杭州千岛湖开元度假村召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。
会议由公司董事长张道才先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式通过以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要。
《公司2008年半年度报告摘要》刊登在2008年8月12日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2008年半年度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请新增2亿元授信额度的议案》。
因公司生产经营需要，公司向银行申请新增2亿元的授信额度。此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易调整变动的议案》。
关联董事张道才先生、王大勇先生和王洪卫先生回避表决，有效表决票6票。具体内容详见2008年8月12日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于大股东及其附属企业资金占用情况的自查报告》。
同意董事会审计委员会提交的《关于大股东及其附属企业资金占用情况的自查报告》。
经公司董事会审计委员核查：报告期内公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金占用情况；公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金占用均属于公司正常生产经营中的资金往来。
独立董事对关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和独立意见，具体内容详见2008年8月12日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<公司章程>修改案》。
具体内容详见附件。此项议案尚须提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《召开2008年第2次临时股东大会的议案》。
会议同意于2008年9月9日召开公司2008年第2次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十二日
附件：《公司章程》修改案
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 |
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2008-034
浙江三花股份有限公司
关于召开2008年
第2次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2008年9月9日召开公司2008年第2次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2008年9月9日（星期二）15:00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室
三、会议议程：
1、审议关于向银行申请新增2亿元授信额度的议案
2、审议关于修改《公司章程》的议案
四、出席人员：
1、截止2008年9月3日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2008年9月4日至2008年9月8日 上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县城关镇下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360，0571-28876602
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
浙江三花股份有限公司董事会
二〇〇八年八月十二日
附件一：回执
回 执
截止2008年9月3日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2008年第2次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2008年第2次临时股东大会并代为行使下列表决权：
1、审议关于向银行申请新增2亿元授信额度的议案（赞成、反对、弃权）
2、审议关于修改《公司章程》的议案（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2008-035
浙江三花股份有限公司
第三届监事会第三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2008年8月1日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2008年8月11日（星期一）11:00在杭州千岛湖开元度假村召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事仇兰英女士主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年半年度报告》及其摘要。
公司监事会对2008年半年度报告审核后，认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规合公司章程的规定；
2、公司2008年半年度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2008年半年度报告摘要》刊登在2008年8月12日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2008年半年度报告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告
浙江三花股份有限公司监事会
二○○八年八月十二日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2008-036
浙江三花股份有限公司
关于日常关联交易
调整变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2008年8月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易调整变动的议案》，本次日常关联交易调整变动事项中涉及的关联方是浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽车零部件公司”）、日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）和浙江三花科技有限公司（以下简称“三花科技”）。
一、本次日常关联交易调整变动事项概述
1、与浙江三花汽车零部件有限公司将发生销售锻压件产品的关联交易
因本公司设有专业生产锻压件（热冲）的锻压车间基地，三花汽车零部件公司系生产汽车空调膨胀阀的专业厂家，而锻压件产品为汽车空调膨胀阀的重要零部件之一，故三花汽车零部件公司需向本公司采购汽车空调膨胀阀锻压件产品，将与本公司发生关联交易。 预计2008年全年，本公司与三花汽车零部件公司发生的锻压件产品销售关联交易金额将达到800万元。
2、与日本三花贸易株式会社发生销售阀门的关联交易
截止6月30日，本公司实际向日本三花销售阀门金额为1,250万元，比年初预计的全年销售850万元超出400万元。预计2008年全年，本公司与日本三花发生的阀门销售关联交易金额将达到2,000万元，与年初预计的850万元相比将超出1150万元。
3、与浙江三花科技有限公司将不再发生关联交易
2008年4月23日，三花科技的工商营业执照注销手续已在当地工商行政管理部门办理完毕。截至2008年4月23日，本公司未与三花科技发生关联交易，由于三花科技已注销，因此今后本公司将不再与三花科技发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江三花汽车零部件有限公司
1、基本情况
三花汽车零部件公司成立于2007年6月，注册资本8000万元人民币，法定代表人张亚波先生，企业住所：杭州经济技术开发区21号大街60号，经营范围：汽车零部件的生产、销售及技术开发。最近一期财务数据：截止2008年6月30日，三花汽车零部件公司总资产53,470万元，净资产10,510万元，营业收入15,060万元，净利润2,027万元。（以上财务数据为合并报表数据）
2、与上市公司的关联关系
三花汽车零部件公司为本公司控股股东三花控股的控股子公司，因与本公司同受三花控股控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
三花汽车零部件公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、该项关联交易的交易价格及预计情况
双方之交易价格，除另有规定外，应在不低于可比市场价格的前提下由双方协商确定。可比市场价格指本公司收到三花汽车零部件公司订单时，最近一个月本公司销售相同或相似种类、规格的锻压件产品给无关联第三方的平均价格。鉴于上述情况，本公司财务部根据营业部门的最新销售预测进行测算，预计2008年全年，本公司与三花汽车零部件公司发生的锻压件产品销售关联交易金额将达到800万元。
（二）日本三花贸易株式会社
今年上半年以来，本公司日本市场的拓展比较顺利，产品销售数量与年初预计相比有较大幅度上升，同时原材料价格上涨使得公司销售产品价格也相应上涨。截止6月30日，本公司实际向日本三花销售阀门金额为1,250万元，比年初预计的全年销售850万元超出400万元。鉴于上述情况，本公司财务部根据营业部门的最新销售预测进行测算，预计2008年全年，本公司与日本三花发生的阀门销售关联交易金额将达到2,000万元，与年初预计的850万元相比将超出1150万元。当本公司向三花控股集团有限公司定向增发事项实施完毕后，日本三花将成为本公司的全资子公司，该项交易将为本公司下属子公司之间的交易，而不再是关联交易。
日本三花的基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析等情况详见公司2008年1月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司日常关联交易的公告》（公告编号2008-006）。
（三）浙江三花科技有限公司
因公司制冷产业整合需要，2008年3月，三花科技股东会决定解散三花科技。2008年4月23日，三花科技的工商营业执照注销手续已在当地工商行政管理部门办理完毕。截至2008年4月23日，本公司未与三花科技发生关联交易，由于三花科技已注销，因此今后本公司将不再与三花科技发生关联交易。本公司年初预计2008年全年，本公司与三花科技发生锻压件销售关联交易金额将达到300万元，鉴于上述情况，该项关联交易金额2008年全年为0。
三花科技的基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析等情况详见公司2008年1月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司日常关联交易的公告》（公告编号2008-006）。
本公司独立董事杨一理先生、陈江平先生、朱红军先生发表独立意见如下：
公司与浙江三花汽车零部件有限公司的关联交易属正常生产经营活动行为，本次对该项关联交易金额进行预计符合公司《关联交易管理办法》和深交所《股票上市规则》的有关规定。公司与日本三花贸易株式会社发生的关联交易金额调整，并重新进行预计符合公司《关联交易管理办法》的有关规定。浙江三花科技有限公司的注销属于公司制冷产业整合需要，上述三项关联交易的调整变动遵循客观、公正、公平交易的原则，没有损害公司及其他中小股东的利益，也不影响公司的独立性。
备查文件：
1、公司第三届董事会第四次会议决议及公告；
2、独立董事出具的独立意见；
3、《锻压件产品供销协议》。
特此公告
浙江三花股份有限公司
二○○八年八月十二日