紫金矿业集团股份有限公司
关于收购青海威斯特铜业有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
（1）本公司受让陕西润龙矿业有限公司（以下简称“陕西润龙”）持有的青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“青海威斯特”）33.5%的股权，交易价款为人民币723,600,000元；
(2)本公司受让紫金矿业集团股份有限公司工会委员会（以下简称“紫金工会”）持有的青海威斯特6.5%股权，交易价款为人民币140,400,000元。
青海威斯特为本公司下属控股公司，上述交易完成后，本公司持有青海威斯特股权从60％上升到100％。
2、是否为关联交易：本公司与陕西润龙、紫金工会无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
2008年8月12日，本公司与陕西润龙签署《青海威斯特铜业有限责任公司股权转让合同》，本公司收购陕西润龙持有的青海威斯特33.5%的股权，收购价款为723,600,000元。
2008年8月12 日，本公司与紫金工会签署《青海威斯特铜业有限责任公司股权转让合同》，本公司收购紫金工会持有的青海威斯特6.5%的股权，收购价款为140,400,000元。
上述收购完成后，本公司持有青海威斯特股权从60％增加至100％。
2、董事会对收购议案的表决情况
该项股权收购已经于2008年8月12日召开的本公司临时董事会审议通过。其中赞成 11票，反对0票，弃权0票。
3、根据上海证券交易所上市规则有关规定，本公司与陕西润龙、紫金工会无关联关系，上述股权收购不构成关联交易；但根据香港联交所上市规则有关规定，公司收购下属公司主要股东权益，构成关联交易。上述交易总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10％以上，但小于50％，属董事会决策范围，须予以披露，但无须本公司股东大会或其他有权机构批准。
二、交易对方基本情况
1、陕西润龙矿业有限公司
公司名称：陕西润龙矿业有限公司
公司住所：西安市高新区沣惠南路4号杰座广场16楼A
法定代表人：薛德文
注册资本：8,900万元
经营范围：生态农业的科研开发；固体矿物的采选；酒店管理；五金矿产（专控除外）、黑色金属、有色金属、五金制品、建筑材料、化工产品及原料（危险品除外）、机械设备、橡胶制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2007年12月31日，陕西润龙的主要财务数据如下：总资产134,101,355.59元，负债总额55,422,231.96元，净资产78,679,123.63元，销售收入53,966,976.75元，净利润－8,149,925.96元。
2、紫金矿业集团股份有限公司工会委员会
工会名称：紫金矿业集团股份有限公司工会委员会
法定代表人：曾庆祥
办公地址：福建上杭县紫金大道1号
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为陕西润龙持有青海威斯特33.5%股权和紫金工会持有青海威斯特6.5%的股权。
2、青海威斯特基本情况
青海威斯特注册成立于2003年1月，注册地位于德尔尼铜矿矿区，法定代表人为薛德文，注册资本为12,000万元，经营范围包括了铜矿、锌矿、钴矿的勘探、开采等。本公司、陕西润龙、紫金工会分别持有青海威斯特60%、33.5%、6.5%股份。
青海威斯特拥有德尔尼铜矿，该铜矿所拥有的铜矿石保有储量为4,234万吨，平均品位为1.21%、铜金属量为51.16万吨，伴生锌、钴、金等其他金属。该铜矿于2004年开工建设，2007年开始生产，2008年有望达产。德尔尼铜矿设计的年采选矿石量为240万吨，采选系统达产后每年可生产铜精矿11万吨，含铜金属量2.2万吨，伴生金396公斤，伴生银1,180公斤。
经福建省闽西龙信有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，青海威斯特的总资产为685,890,351.5元，负债总额为504,254,440.91元，净资产为181,635,910.59元，营业收入为232,134,863.53元，净利润为64,374,065.61元。
截止2008年6月30日,青海威斯特资产总额为751,360,410.58元；负债总额为459,328,704.78元；净资产为292,031,705.80元。营业收入为262,946,812.15元；利润总额为130,119,306.09元；净利润为110,478,985.69元。（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易定价：为合理确定本次交易价格，本公司委托具备证券从业资格的中审会计师事务所有限公司对交易标的进行评估。根据该事务所出具的《青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书》（中审评字（2008）第9016号），评估基准日为2008年3月31日，青海威斯特经评估的全部股东权益价值为225,127.37万元。在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的情况下，用股东全部权益乘以拟转让股权比例，本次收购的青海威斯特40％的股权的权益价值为人民币90,050.95万元。其中收购陕西润龙持有的青海威斯特33.5%股权的权益价值为75,417.66895万元；收购紫金工会持有的青海威斯特6.5%的权益价值为14,633.27905万元。
由于青海威斯特属资源型采选企业，成本法无法客观、完整的反映企业的收益能力，而因其矿山特殊的地理位置和公司的特点，较难找到公开的市场转让案例，所以本次评估主要采用收益法对青海威斯特的股东全部权益进行评估，通过对该公司经营期限内的预期收益加以合理预测并以合适的折现率进行折现，确定股东全部权益价值。
该评估报告的有效使用期限自评估基准日起一年内有效。
至2008年3月31日评估基准日，青海威斯特帐面总资产为674,689,721.82元，负债476,893,385.30元，净资产197,796,336.52元。
参照评估机构评估后的股东权益价值，经协商，最终确定收购青海威斯特40％股权的交易价格为864,000,000元。其中收购陕西润龙持有的青海威斯特33.5%股权的交易价格为723,600,000元；收购紫金工会持有的青海威斯特6.5%的交易价格为140,400,000元。
2、收购资金来源：自筹资金
3、生效条件：本合同经合同双方签字盖章且经董事会审议通过后生效。
4、价款支付时间及方式：在合同生效之日起7个工作日内向转让方支付总价款的20％作为本合同的定金，在合同项下的青海威斯特股权转让、受让事宜全部完成之日起7个工作日内再向转让方支付总价款的80％，同时第一期的定金转为首付款。
五、收购目的及影响
青海威斯特铜业为本公司控股60％的下属公司，经过几年的运作，该公司已逐步进入投资回报期；建设期间，本公司承担了项目整体运作及其项目的全部融资担保。本次收购，通过市场手段以合理价格收购少数股东权益使公司全资拥有青海威斯特，不会增加公司的管理幅度和管理成本，而有助于减少公司的关联交易，减少公司的对控股公司的担保；可以预见，公司全部享有青海威斯特的收益，有助于扩大公司的利润来源，进一步提高公司整体盈利能力。
六、独立董事意见
1、本公司下属青海威斯特地处青海高原，生产建设、生活条件艰苦，股权整合后有利在高原实现现代化大型矿山生产技术、安全环保和生产经营的要求，有利于公司安全环保的监管和生产经营可持续发展。
2、根据上海证券交易所上市规则有关规定，本公司与陕西润龙、紫金工会无关联关系，上述股权收购不构成关联交易；但根据香港联交所上市规则有关规定，公司收购下属公司主要股东权益，则构成关联交易，上述收购按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
3、本次收购有助于减少公司的关联交易，扩大公司利润来源，进一步提高公司整体盈利能力。
七、备查文件
1、本公司分别与陕西润龙及紫金工会签署的《青海威斯特铜业有限责任公司股权转让合同》；
2、青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书；
3、本公司临时董事会决议；
4、独立董事就本交易发表的意见。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年八月十三日