安徽江淮汽车股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届二十六次董事会会议于2008年8月11日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年半年度报告及摘要》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《江淮汽车关于监管部门巡检中有关问题的整改报告》；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报请股东大会审议；
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，同意报请股东大会审议；
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，同意报请股东大会审议；
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《信息披露管理制度（修订稿）》；
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关联交易管理制度（修订稿）》；
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《募集资金管理办法（修订稿）》；
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于防止大股东及相关关联方占用上市公司资金专项管理制度》；
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整日常关联交易的议案》，同意报请股东大会审议；
左延安先生及安进先生分别担任安徽江淮汽车集团有限公司董事长及副董事长职务，因此作为关联董事需对本项议案回避表决。
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车关于调整日常关联交易的公告》。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于不存在大股东及其关联方非经营性资金占用情况的报告》；
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请银行授信额度的议案》，同意报请股东大会审议；
为了保障公司生产经营的资金需要，公司计划向中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、光大银行、兴业银行、中信银行、进出口银行等10家银行合计申请64亿元综合授信额度。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更商务车分公司、发动机分公司、轿车营销分公司负责人的议案》；
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》；
（一）时间：2008年 9月3日上午9：00；
（二）地点：中国·合肥·公司所在地
（三）参会人员：2008年8月29日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；
（四）拟审议事项：
1、 关于修改公司章程的议案（一）；
2、 关于修改公司章程的议案（二）；
3、 关于修改董事会议事规则的议案；
4、 关于修改股东大会议事规则的议案；
5、 关于调整日常关联交易的议案；
6、 关于申请银行授信额度的议案。
上述议案1已经公司三届二十四次董事会审议通过，并于6月6日对外公告。
（五）登记办法：
1、登记手续
符合上述条件的法人股东持法人单位营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证复印件，或法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书和受托人身份证复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡复印件、本人身份证复印件办理登记手续，或委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件、授权委托书及受托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
2、登记时间：2008年9月2日下午5：00前；
3、登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
（六）其他
1、 与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；
2、 公司联系方式：
（1）联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
（2）联系电话：0551—2296835、2296837
（3）联系传真：0551—2296837
（4）邮编：230022
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年8月13日
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
| 表 决 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、 关于修改公司章程的议案（一）； | |||
| 2、 关于修改公司章程的议案（二）； | |||
| 3、 关于修改董事会议事规则的议案； | |||
| 4、 关于修改股东大会议事规则的议案； | |||
| 5、 关于调整日常关联交易的议案； | |||
| 6、 关于申请银行授信额度的议案。 |
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2008-16
安徽江淮汽车股份有限公司
关于调整日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司于2008年4月10日披露了《安徽江淮汽车股份有限公司日常关联交易公告》，对公司2008年全年预计发生的关联交易进行了公告，由于公司今年产销的增长，导致与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）部分下属公司之间的关联交易数额也较年初预测额有所增加，因此需对关联交易进行调整，以下关联交易事项经过公司三届二十六次董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方名称：合肥江福专用汽车厂（以下简称“江福专用车”）
注册地址：合肥市东流路9号
经营范围：自卸厢式系列载货汽车车制造，货车销售，汽车配件制造、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
2、关联方名称：安徽省汽车工业技工学校机械厂（以下简称“技工学校”）
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路10号
经营范围：通用零部件制造，机械加工；汽车配件销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
3、关联方名称：扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏运”）
注册地址：江都市经济开发区张纲配套区
经营范围：客车（凭许可证经营）、汽车车身及汽车零配件生产销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
4、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）
注册地址：合肥市包河区东流路176号
经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
5、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
6、关联方名称：庐江同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）
注册地址：安徽省庐江县同大乡魏挡村
经营范围：汽车、农用车车身及车身配套件生产、销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
7、关联方名称：安徽江淮巨一自动化装备有限公司（以下简称“巨一公司”）
注册地址：合肥市包河工业区
经营范围：工业机器人集成；汽车零部件总成装配线、装配自动化装备、数控专机和检测设备的生产和销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
三、关联交易主要内容
1、江福专用车向本公司提供专用车厢体，预计2008年公司向其采购2000万元。
2、技工学校向本公司提供汽车零配件，预计2008年向其采购2600万元。
3、本公司向江淮宏运供应部份客车底盘，预计2008年向其销售5000万元。
4、兴业公司向本公司提供废料整理、出口包装、生产区保洁及餐饮劳务，预计2008年公司向其采购5200万元。本公司向兴业公司出售相关废料，年初预计关联销售金额为5000万元，因2008年度公司产量增加，导致废料销售量增大，因此调整2008年关联销售金额为7000万元。
5、本公司向汇凌公司提供部分材料，年初预计关联销售金额为2000万元，因2008年度汇凌公司产量增加，导致公司向其关联销售量增大，因此调整2008年关联销售金额为4000万元。
6、庐江同大向本公司提供冲压件等材料，年初预计关联采购20000万元，因2008年度公司产品销量增加，导致冲压件采购量增大，因此调整2008年度关联采购金额为24000万元。
7、巨一公司向本公司提供自动化装备，年初预计关联采购金额为2000万元，因2008年轿车项目投入较集中，因此调整2008年关联采购为8000万元。
四、关联交易原则
1、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。
2、结算方法：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。同时，在不增加销售费用的前提下，能够扩大公司销售规模，增加销售收入，因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、关联交易审核情况及独立董事意见
经公司独立董事书面认可后，上述关联交易调整事项已提交公司三届二十六次董事会审议，在董事会对上述关联交易调整议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司三届二十六次董事会审议通过，并将提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年8月13日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2008-17
安徽江淮汽车股份有限公司
关于监管部门巡查中有关问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年6月23日～6月27日，中国证监会安徽证监局对公司进行了巡回检查，并下发了《限期整改通知》（皖证监函字〔2008〕178号，以下简称《整改通知》），接到《整改通知》后公司高度重视，及时将《整改通知》通报给公司全体董事、监事、高级管理人员及公司有关部门，并召开专题会议组织学习和讨论，公司针对该《整改通知》中所列的问题，逐条制定了整改措施并予以落实，现将整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面存在的问题
（一）以通讯方式召开的董事会无书面表决记录。
整改措施：针对此问题，公司从最近一次以通讯方式召开的三届二十五次董事会中已经增加了书面表决票，同时，公司董事会办公室工作人员将对《董事会议事规则》等进一步学习，深入全面理解执行相关规定。
（二）个别董事会会议记录中没有记录对每项议案的表决结果。
整改措施：针对此问题，公司已对董事会、监事会和股东大会的会议记录制作固定格式，并组织相关工作人员学习《董事会议事规则》，避免类似问题发生。
（三）公司未在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押的决策审批权限。
整改措施：公司已结合实际情况和各事项不同的风险程度，对收购出售资产、对外投资、资产抵押等规定具体数额标准的决策审批权限，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等进行修订，进一步明确相关事项股东大会、董事会的决策权限和具体标准，拟于近期提交董事会、股东大会审议。
二、公司关联交易方面存在的问题
（一）公司2007年年初已与相关各关联方签订了关联交易框架协议，协议规定了具体的交易金额。但公司董事会在审议日常关联交易事项时，公司未将与各关联方发生的具体关联交易金额提交给董事会审议。
整改措施：公司在2008年初审议关联交易时，已对此问题进行了改进，在关联交易议案中明确注明关联交易框架协议中规定的具体金额，提交公司董事会审议。
（二）公司2007年度实际发生的关联交易金额超过董事会及股东大会审议通过的关联交易预计金额，公司未就关联交易超出金额部分履行相应的决策程序。
整改措施：公司将进一步修订关联交易管理制度，指定专人每月负责统计上报关联交易实际发生金额，对有可能超出或已经超出董事会及股东大会预计金额部分及时履行决策程序，并拟于近期在全公司及关联企业范围内举行关联交易培训，确保内部信息传递及时、准确、畅通。
三、财务核算及财务管理方面存在的问题
（一）公司“应付账款暂估”核算不规范，未按供应商设明细户进行核算。
整改措施：针对此问题，公司财务部已经和公司信息部研究充分利用计算机技术，在ERP实施财务模块中按供应商设明细户进行暂估的方案，预计年内可以实现按供应商设明细户进行暂估入帐核算。
（二）公司“其他应收款”核算不规范，将对“延峰伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司”244万元出资额及部分工程款列在“其他应收款”科目核算，不符合财务核算规范化要求。
整改措施：未来公司将进一步规范财务管理和会计核算，对外投资将及时索取出资证明书，通过“长期投资”科目核算，所有工程款都通过“在建工程”科目核算。
（三）公司存在个别跨期列支的情形，如联合汽车电子有限公司对公司提供技术服务的发票时间及公司的付款时间均在2006年10月，但公司将此笔费用列在2007年开发支出中。
整改措施：今后公司将认真执行《企业会计准则》的规定，根据项目进度及时进行帐务处理，避免出现类似情形。
董事会认为：安徽证监局在该次巡回检查中对公司提出了许多中肯的意见和建议，对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用。公司将以此次巡检为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规，并组织相关人员认真学习并按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求，规范公司财务管理和会计核算。
同时，公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度公司将对整改报告中的整改措施认真落实，并举一反三，不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2008年8月13日