广宇集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于２００８年８月９日以电子邮件的方式发出，会议于２００８年８月１２日上午９时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事９人，实到９人。监事、高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了以下提案：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为已具备发行公司债券的条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事事前认可了该议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见（详见附件一）。
二、《关于发行公司债券的议案》
１、审议通过了关于本次发行公司债券的发行规模：本次发行公司债券的票面总额不超过４．３亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定；
２、审议通过了关于本次发行公司债券向公司原有股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
３、审议通过了关于本次发行公司债券的债券期限：本次公司债券的期限为５－１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
４、审议通过了关于本次发行公司债券的募集资金用途：本次公司债券募集资金使用方案如下：
（１）拟用１亿元偿还公司银行贷款（包括委托贷款），优化公司债务结构；
（２）拟用剩余募集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
５、审议通过了关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１８个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
其中，公司独立董事就公司符合发行债券条件以及公司发行债券相关事宜发表了独立意见（详见附件二）。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司债券规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》
公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时：
（１）不向股东分配利润；
（２）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（４）主要责任人不得调离。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》
决定于２００８年８月２９日（星期五）召开２００８年第四次临时股东大会。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
公司本次发行公司债券的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员核准的方案为准。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
二００八年八月十四日
附件一：广宇集团股份有限公司独立董事关于发行公司债券的事前认可意见
附件二：广宇集团股份有限公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
附件一
广宇集团股份有限公司
独立董事关于发行公司债券的事前认可意见
（２００８年８月１２日审议通过）
本人于２００８年８月９日收到广宇集团股份有限公司（“公司”）董事会会议通知，通知拟定于２００８年８月１２日上午召开公司第二届董事会第二十二次会议，会议将审议公司发行公司债券涉及系列议案，本人经仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，给予本人独立判断，现就此发表如下意见：
按《公司章程》的有关规定，此次董事会拟审议发行公司债券事项事前通知了本人，提供了相关材料，进行了必要沟通，本人认真审阅了上述文件后，认可并同意将发行公司债券及相关议案提交董事会审议。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
２００８年８月１０日
附件二
广宇集团股份有限公司
独立董事关于发行公司债券的独立意见
广宇集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于２００８年８月１２日上午９时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议审议了《关于符合发行公司债券条件的议案》，公司董事会已经向本人提交了本报告的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，给予本人独立判断，现就此发表如下独立意见：
本次发行公司债券主体符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，发行方案合理，切实可行，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
２００８年８月１２日
证券代码：００２１３３ 证券简称：广宇集团 公告编号：（２００８）０６６
广宇集团股份有限公司
召开２００８年第四次
临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称＂公司＂） 第二届董事会第二十二次会议决定于２００８年８月２９日（星期五）召开２００８年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
１、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２００８年８月２９日（星期五）上午９时
（２）网络投票时间：２００８年８月２８日—２００８年８月２９日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年８月２９日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００—３∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００８年８月２８日下午３∶００至２００８年８月２９日下午３∶００的任意时间。
２、股权登记日：２００８年８月２１日
３、现场会议召开地点：杭州市平海路８号公司会议室
４、会议召集人：公司董事会
５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２００８年８月２６日发布提示公告。
二、本次股东大会出席对象
１、本次股东大会股权登记日为２００８年８月２１日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的律师、保荐代表人。
三、本次股东大会审议的议案：
１、关于公司符合发行公司债券条件的议案
２、关于发行公司债券的议案
３、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
４、关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案
上述议案均不采用累积投票制。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记手续：
（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（２）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２００８年８月２７日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路８号５０３室公司董事会办公室，邮编：３１０００６（信封请注明“股东大会”字样）。
２、登记时间：２００８年８月２６日、２７日，每日上午９∶００—１１∶３０，下午１∶３０—５∶００
３、登记地点及联系方式：
地点：浙江省杭州市平海路８号５０３室公司董事会办公室
电话：０５７１－８７９２５７８６ 传真：０５７１－８７９２５８１３
联系人：王乐、方珍慧
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年８月２９日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２１３３；
（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，依次类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
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（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
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（５）确认投票委托完成
４、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
５、注意事项：
（１）网络投票不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司２００８年第四次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００８年８月２８日下午３∶００至２００８年８月２９日下午３∶００间的任意时间。
《广宇集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号（２００８）０６５号）详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
２００８年８月１４日
附件：
（一） 股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
（二）授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
２、单位委托须加盖单位公章。
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。