广东水电二局股份有限公司增发A股网上发行公告
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
重要提示
1、广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”、“公司”或“发行人”）本次增发不超过7,000万股人民币普通股（A 股）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准。本次增发拟募集资金40,568.60万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为不超过5,700万股。
2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经深圳证券交易所同意，本次网上发行由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司（下称“保荐人（主承销商）”、“宏源证券”）通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由宏源证券负责组织实施。
3、本次发行价格为7.15元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《广东水电二局股份有限公司增发A股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最大可根据股权登记日2008年8月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:4.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为5,155.65万股，约占本次实际发行总量的90.45%。公司原无限售条件股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分，按照本公告及网下发行公告的规定进行发售。
发行人控股股东广东省水利水电第二工程局（拟更名为广东省水电集团有限公司，正在办理更名手续）承诺参与本次发行，通过网下申购金额不少于5,000万元。
6、公司原无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权。网上申购简称“水电增发”，申购代码“072060”。
7、若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，其优先认购权合并计算，并在其中一家证券营业部报价申购。
8、网上申购日为2008年8月18日（T 日）。本次增发的发行数量为不超过5,700万股。
9、除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
10、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年8月14日（T－2 日）刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《广东水电二局股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东水电二局股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 粤水电、发行人、公司 | 指 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指 | 根据发行人2007年12月23—24日召开的2007年第三次临时股东大会决议，经中国证监会核准向社会公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）之行为 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 指定时间 | 指 | 深交所的正常交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00 |
| 原股东 | 指 | 于本次发行股权登记日15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东水电二局股份有限公司之股东 |
| 机构投资者 | 指 | 在中国结算深圳分公司开立A 股证券账户的证券投资基金、法律法规允许申购新股的境内法人及符合法律法规规定的其他投资者；机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指 | 符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购款、申购数量符合限制等 |
| 股权登记日 | 指 | 2008年8月15日（T－1日） |
| 网上申购日/T日 | 指 | 2008年8月18日（T日，该日也是网下申购日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
发行人本次增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，数量为不超过5,700万股。
2、网上发行对象
本次网上发行的对象为所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。
3、发行地点
全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。
4、发行价格
本次发行价格为7.15元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日收盘价的算术平均值。
5、募集资金总额
发行人本次增发募集资金总额不超过40,755万元（含发行费用）。
6、网上申购简称：水电增发，申购代码：072060。
7、本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最大可根据股权登记日2008年8月15日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:4.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为5,155.65万股，约占本次实际发行总量的90.45%。公司原无限售条件股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网下发行公告的规定进行发售。
发行人控股股东广东省水利水电第二工程局（拟更名为广东省水电集团有限公司，正在办理更名手续）承诺参与本次发行，通过网下申购金额不少于5,000万元。
8、网上、网下配售比例
除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌时间 |
| 2008年8月14日 T-2日 | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 9:30-10:30停牌 其后正常交易 |
| 2008年8月15日 T-1日 | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| 2008年8月18日 T日 | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购款截止到账时间为当日17:00） | 全天停牌 |
| 2008年8月19日 T+1日 | 网上申购资金到账、网下申购资金验资 | |
| 2008年8月20日 T+2日 | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例 | |
| 2008年8月21日 T+3日 | 刊登《发行结果公告》，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日17:00） | 9:30-10:30停牌 其后正常交易 |
| 2008年8月22日 T+4日 | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
10、承销方式：承销团余额包销。
11、本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
12、本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
在网上申购日（2008年8月18日，T日）指定时间（9:30-11:30，13:00 -15:00）内，主承销商利用深交所交易系统，将2,850万股“粤水电”A股股票存入其在深交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一卖方，有意申购的投资者在指定的时间内，通过与深交所联网的各证券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。
符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足 额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原无限售条件股股东优先认购部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的“粤水电”股数乘以45%（计算结果只取整数部分精确到1股）。
（2）扣除公司原无限售条件股股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为30万股或以上 | a |
| 网上通过“072060”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1股 | b |
网下申购的配售比例与网上通过“072060”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即a≈b。配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。网下发行的不足1股的零股累积后按以下规则顺序分配：
（a）申购数量最大的机构投资者；
（b）若申购数量最大的机构投资者多于一个，则在其中选择机构全称首个字的拼音字母顺序靠前的机构；若依然多于一个，则在其中选择机构全称第二个字的拼音字母顺序靠前的机构；以此类推。
三、申购数量的规定
1、公司原无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原无限售条件股股东须通过网上申购的方式行使优先认购权。
2、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股，申购数量上限为2,850万股（含优先认购权部分）。原无限售条件股股东的优先认购权仅限于股权登记日持股数量乘以优先认购比例45%（计算结果只取整数部分精确到1股）。如原无限售条件股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的，其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。
3、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。
4、每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金，申 购资金额＝申购股数×发行价格。
四、网上申购程序
1、办理开户登记
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年8月18日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、存入足额申购资金
已开立资金账户的申购者，必须在申购日（T日）前（含该日）根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日（T日）前（含该日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购数量存入足额申购资金。
3、申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同
（1）投资者当面委托时，应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容，股票申购简称“水电增发”，申购代码“072060”，持本人身份证或法人的营业执照、A股证券账户卡和资金账户（确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项）到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托申购。
（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时，应按各证券交易网 点的规定办理委托手续。
（3）每个股票账户只能申购一次，申购委托一经申报不能撤单，同一账户若多次申购，除首次申购外的其他申购均无效。
（4）若公司原股东中持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部，则只能在一家证券营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的“粤水电”股份合并计算。
五、发售
1、申购确认
申购日后的第一个工作日即2008年8月19日（T＋1日），由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即2008年8月20日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。
申购日后的第二个工作日即2008年8月20日（T+2日），进行核算、验资，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及深圳市鹏城会计师事务所有限公司对申购资金的到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐人（主承销商）根据网上及网下申购情况，确定网上网下配售比例，中国结算深圳分公司将根据上述结果确认投资者的获售申购。
2、公布发行结果
2008年8月21日（T＋3日），主承销商和发行人将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《发行结果公告》，包括：发行总量、有效申购总量、投资者的获售情况等。
3、发售股份、确认认购股数
2008年8月21日（T＋3日），中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原无限售条件股股东可根据保荐人（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持“粤水电”股票数量及参与本次网上申购的情况确认其获得优先配售和发售的股数。其他社会公众投资者可根据保荐人（主承销商）公布的发行情况，对照其参与本次网上申购的情况确认其获得配售的股数。
六、清算与交割
1、申购结束后从2008年8月19日（T＋1日）到2008年8月21日（T＋3日）共三个工作日，全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结，所冻结资金的利息全部上缴中央财政专户，归证券投资者保护基金所有。
2、申购结束后于2008年8月21日（T＋3日）发售股票，中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记，并将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后第四个工作日2008年8月22日（T＋4日），中国结算深圳分公司对结算参与人的所有申购款予以解冻，并按配售结果扣划认购款，同时将获售的总认购款划入保荐人（主承销商）的结算备付金账户。2008年8月22日（T＋4日），主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后，与网下机构投资者足额缴纳的认购款合并，按照承销协议的规定在扣除发行费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深交所电脑主 机传送的网上配售结果进行。
七、发行费用
本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于 2008年8月15日（T-1日）14:00—16:00，就本次发行在全景网（www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商的公告为准。
九、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人
| 名 称： | 广东水电二局股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄迪领 |
| 联 系 人： | 刘建浩 |
| 办公地址： | 广州经济技术开发区科学城彩频路11号A栋601 |
| 联系电话： | 020－6177 6666 |
| 联系传真： | 020－8260 7169 |
2、保荐人（主承销商）
| 名 称： | 宏源证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 汤世生 |
| 联 系 人： | 孙嘉薇、朱俊峰、李 琳 |
| 办公地址： | 北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 |
| 联系电话： | 010-62267799 转6938、6941、6943 |
| 联系传真： | 010-62230980 62230447 |
发行人：广东水电二局股份有限公司
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
二〇〇八年八月十四日