首次公开发行Ａ股股票上市公告书
股票简称：中国南车 股票代码：６０１７６６
中国南车股份有限公司
China South Locomotive & Rolling Stock Corporation Limited
（北京市海淀区西四环中路１６号）
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
联席保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与提示
中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员均不存在以任何形式直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９６１号文核准。
三、本公司Ａ股上市经上海证券交易所上证上字［２００８］９２号文批准。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００８年８月１８日
３、股票简称：中国南车
４、股票代码：６０１７６６
５、本次发行完成后总股本：１，０００，０００万股
６、本次发行股份数：３００，０００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司控股股东中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股东北京铁工经贸公司（以下简称“铁工经贸”）承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
承诺期限届满后，前述股份可以上市流通和转让。但是，本公司Ｈ股发行完成后，南车集团和铁工经贸按照相关规定进行国有股转持或减持，不受上述时间限制。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中，网下向询价对象配售的６０，０００万股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中，网上资金申购发行的２４０，０００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１２、联席上市保荐人：中国国际金融有限公司、兴业证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：中国南车股份有限公司
中文简称：中国南车
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈ Ｌｏｃｏｍｏｔｉｖｅ ＆ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ
Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文简称：ＣＳＲ
２、法定代表人：赵小刚
３、成立日期：２００７年１２月２８日
４、注册资本：７，０００，０００，０００元（本次发行前）
５、注册地址／住所：北京市海淀区西四环中路１６号
邮政编码：１０００３６
６、经营范围：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。
７、主营业务：轨道交通装备制造
８、所属行业：交通运输设备制造业
９、电话号码：（０１０）５１８６ ２１８８
１０、传真号码：（０１０）６３９８ ４７８５
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、董事会秘书：邵仁强
１４、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司董事会由９名成员组成，其中独立董事５名。本公司董事由股东大会选举产生，任期为３年，任期届满可连选连任：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 赵小刚 | 董事长 |
| 郑昌泓 | 副董事长、总裁 |
| 唐克林 | 董事、副总裁 |
| 刘化龙 | 董事 |
| 赵吉斌 | 独立董事 |
| 杨育中 | 独立董事 |
| 陈永宽 | 独立董事 |
| 戴德明 | 独立董事 |
| 蔡大维 | 独立董事 |
（２）监事
本公司监事会由３名成员组成，其中职工监事１名。本公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工监事由本公司职工代表大会选举产生，任期每届３年，任期届满可连选连任：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 王 研 | 监事会主席 |
| 李建国 | 监事 |
| 钱 毅 | 职工监事 |
（３）高级管理人员
本公司的高级管理人员如下：
| 姓 名 | 在本公司职位 |
| 郑昌泓 | 总裁、副董事长 |
| 唐克林 | 副总裁、董事 |
| 张 军 | 副总裁 |
| 傅建国 | 副总裁 |
| 詹艳景 | 副总裁、财务总监 |
| 邵仁强 | 董事会秘书 |
１５、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东是南车集团。南车集团组建于２００２年７月，注册资金为７０５，５４９．４万元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路１１号，法定代表人为赵小刚。南车集团是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构，主营业务为股权管理和资产管理等。
三、股东情况
１、本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 南车集团（ＳＳ）① | ６９０，０００ | ９８．５７％ | ６７１，８６２．８６ | ６７．１９％ |
| 铁工经贸（ＳＳ） | １０，０００ | １．４３％ | ９，７３７．１４ | ０．９７％ |
| 南车集团（ＳＳ）② | － | － | １８，１３７．１４ | １．８１％ |
| 铁工经贸（ＳＳ）② | － | － | ２６２．８６ | ０．０３％ |
| 其他Ａ股股东 | － | － | ３００，０００．００ | ３０．００％ |
| 总计 | ７００，０００ | １００％ | １，０００，０００ | １００％ |
注：①、ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东
②、本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）发行Ａ股和Ｈ股并上市。本公司的Ｈ股发行已于２００８年７月７日获得中国证监会的批准，并于２００８年７月１０日通过了香港联交所的聆讯，目前Ｈ股的发行正在进行中。本公司计划发行不超过１８４，０００万股Ｈ股（超额配售选择权执行后）。
Ｈ股发行完成后，按照国家有关国有股减持的规定，本公司的国有股股东南车集团和铁工经贸须将其分别持有的国有股股份按Ｈ股发行股份总数的１０％，即合计不超过１８，４００万股划转到全国社保基金理事会（南车集团１８，１３７．１４万股，铁工经贸２６２．８６万股）。社保基金理事会持有的股份将以１：１的基准转换为Ｈ股，而有关Ｈ股不会构成本公司Ｈ股发行的一部分。
２、本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 名称 | 持股数量（股） | 占本次发行后总股本比例（％） |
| １ | 中国南方机车车辆工业集团公司 | ６，７１８，６２８，５７１ | ６７．１９ |
| ２ | 北京铁工经贸公司 | ９７，３７１，４２９ | ０．９７ |
| ３ | 中信证券股份有限公司 | ５１，１６５，８９８ | ０．５１ |
| ４ | 海通证券股份有限公司 | ４１，０４５，８９８ | ０．４１ |
| ５ | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | ２４，０２３，４９５ | ０．２４ |
| ６ | 国泰君安证券股份有限公司 | ２０，９９６，８９８ | ０．２１ |
| ７ | 中油财务有限责任公司 | １４，９８８，０００ | ０．１５ |
| ８ | 中船重工财务有限责任公司 | １４，６２３，８９８ | ０．１５ |
| ９ | 广发证券股份有限公司 | １１，７８０，８９８ | ０．１２ |
| １０ | 中国银河证券股份有限公司 | １０，１５１，３７７ | ０．１０ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：３００，０００万股
二、发行价格：２．１８元／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售６０，０００万股，网上向社会公众投资者发行２４０，０００万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为６，５４０，０００，０００．００元。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２００８年８月８日出具了《中国南车股份有限公司验资报告》（利安达验字［２００８］第１０３８号）。
五、发行费用总额及明细
本次发行费用总额１７，０５８．９万元，包括：承销及保荐费用１０，３３３．２万元、审计费用３，５８７．０万元、律师费用５５０．０万元、评估费用３０５．５万元、发行手续费用２１６．５万元、宣传推介费用１，７３９．７万元、印花税３２７．０万元。
本次发行每股发行费用为０．０５７元。
六、本次发行募集资金净额：６，３６９，４１０，６４５．２３元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：１．１１元（按照２００８年３月３１日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股数计算）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．１３６元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年度净利润预测数除以本次Ａ股发行后的总股数计算）
若本公司Ｈ股成功发行，Ａ股和Ｈ股发行后每股收益：０．１１５元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年度净利润预测数除以本次Ａ股和Ｈ股发行后且行使超额配售选择权后的总股数计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到帐的两周内与保荐人机构中国国际金融有限公司、兴业证券股份有限公司和有关银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
除此以外，本公司在招股意向书刊登日（２００８年７月２８日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司的Ｈ股发行情况
本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联交所发行Ａ股和Ｈ股并上市，本公司的Ｈ股发行已于２００８年７月７日获得中国证监会的批准，并于２００８年７月１０日通过了香港联交所的聆讯。本公司Ｈ股发行的简要时间表如下：
| 时间 | 事项 |
| ７月７日 | 证监会核准Ｈ股发行 |
| ７月１０日 | 通过香港联交所聆讯 |
| ８月１日 | 确定Ｈ股价格区间 |
| ８月４日 | 开始国际路演 |
| ８月８日 | 开始香港公开发行 |
| ８月１５日 | 网上发布定价公告 |
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、联席上市保荐人基本情况
１、中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：汪建熙
电 话：（０１０）６５０５ １１６６
传 真：（０１０）６５０５ １１５６
保荐代表人：吕洪斌 、孙雷
联系人：高峰
２、兴业证券股份有限公司
地 址：福建省福州市湖东路９９号
法定代表人：兰荣
电 话：（０２１）６８４１ ９３９３
传 真：（０２１）６８４１ ９７６４
保荐代表人：王廷富、陈亮
联系人：李艳
二、联席上市保荐人的推荐意见
联席上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司同意推荐中国南车股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国南车股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
兴业证券股份有限公司
2008年8月15日