中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届董事会
第二十五次会议决议公告
暨关于召开2008年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议由刘锡汉董事长主持。会议表决通过了如下决议：
一、表决通过了《公司2008年半年度报告》全文及其摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、表决通过了《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新回避了表决；非关联董事段彦修、金卫民、邵瑞庆、吴建斌和蔡驱审议表决。
具体内容详见本公司临2008-025号《关于购建船舶的关联交易公告》。
三、表决通过了《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新回避了表决；非关联董事段彦修、金卫民、邵瑞庆、吴建斌和蔡驱审议表决。
具体内容详见本公司临2008-026号《关于出售资产的关联交易公告》。
四、表决通过了《关于向银行申请借款的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为筹措本公司委托渤海船舶重工有限责任公司建造的 VLCC船舶所需的项目资金，董事会同意公司向中国银行江苏省分行申请借款17.47亿元，借款期限3-17年。
因公司经营需要，董事会同意公司以大庆456轮作抵押，向挪威银行上海分行申请借款4000万美元，借款期限3年。
五、表决通过了《关于为全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银行借款提供担保的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
南京扬洋化工运贸有限公司系本公司之全资子公司，注册资本8745万元，法定代表人姜庭贵。截至2007年12月31日，该公司总资产为47034万元，净资产15036万元，资产负债率68.03%。
为筹集2艘5500吨级化学品船的造船资金，南京扬洋化工运贸有限公司拟向银行借款17000万元，借款期限12.5年，由本公司提供担保。船舶交付后，由该2艘5500吨级化学品船提供抵押，并解除本公司担保。
包括本次担保，公司累计对外担保人民币34000万元，占最近年度经审计净资产的8.5%，公司不存在逾期对外担保。
六、表决通过了《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
1、公司注册资本修改为：人民币161,066.067万元。
2、公司经营范围增加：经营国际船舶管理。
七、表决通过了《关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、表决通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
1、召开会议基本情况：
（1）会议召集人：公司董事会。
（2）召开时间：2008年8月30日上午9:30。
（3）会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
（4）会议方式：现场开会。
2、会议审议事项
（1）审议《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》；
（2）审议《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》；
（3）审议《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。
3、会议出席对象
（1）凡于2008年8月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
4、会议登记方法
符合上述条件的股东请于2008年8月29日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
5、其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 周大刚
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
1、《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》；
同意 反对 弃权 。
2、《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》；
同意 反对 弃权 。
3、《关于修改公司<章程>有关条款的议案》。。
同意 反对 弃权 。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数（股）：
委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2008年 月 日至2008年 月 日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-025
中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于购建船舶的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益，公司拟委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮。该批新造船涉及资金约人民币10.8亿元。
●鉴于南京长江油运公司紫金山船厂为我公司控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，本次交易构成了公司的关联交易，控股股东关联董事在董事会审议该造船事项时进行了回避表决。
●本次交易尚需获得公司股东大会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述
为保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益，公司拟委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮。该批新造船涉及资金约人民币10.8亿元。
南京长江油运公司紫金山船厂为本公司的控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，本次购建船舶行为构成了关联交易。公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开，公司9名董事出席了会议。会议审议通过了《关于投资购建4艘2万吨级原油/成品油轮的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的5名非关联董事一致通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
南京长江油运公司紫金山船厂，为我公司控股股东南京长江油运公司下属专业分公司，负责人为安文惠，经营范围为建造、销售和检修各种船舶。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元和净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
4艘2万吨级原油/成品油轮，合同总价为人民币10.8亿元。船舶预计将于2010年至2012年间交付。
四、关联交易的主要内容
1、签约双方：合同签约方为中国长江航运集团南京油运股份有限公司和南京长江油运公司紫金山船厂。
2、签约时间：经公司股东大会批准后签署。
3、交易标的：4艘2万吨级原油/成品油轮。
4、定价政策：本次购建船舶的定价，是考虑市场价格并经过多次协商最终确定的，确定单船造价为人民币2.698亿元。
5、支付方式：船舶款项将根据船舶建造的进度分5期支付，各期支付比例均为20%。
五、本次交易的目的及对公司的影响
投资购置4艘2万吨级原油/成品油轮，有利于保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额；有利于增强公司的市场竞争力，实现规模经济效益。
目前船台比较紧张，利用控股股东的船厂造船，能够保证船舶在2010-2012年间交付。
六、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司委托南京长江油运公司紫金山船厂建造4艘2万吨级原油/成品油轮，有利于保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十五日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-026
中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于出售资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：将公司所属大庆419轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江油运公司，5艘船舶合计售价为人民币6495.23万元；合同交船日期：宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为公司股东大会批准后一个月内，大庆419轮为2008年10月底之前，大庆420轮为2009年4月底之前。
●鉴于南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次资产出售构成关联交易，控股股东关联董事在董事会审议本次资产出售事项时进行了回避表决。
●大庆419轮、大庆420轮将分别于2008年12月和2009年6月到期强制报废，控股股东购买后拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为长江化学品船，目前已光租给控股股东经营。因此，本次交易不会形成同业竞争。
●本次资产出售，公司预计可获得收益约合人民币4930万元，其中宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮和大庆419轮的收益约合3555万元计入2008年度，大庆420轮的收益1375万元计入2009年度。出售上述5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。
●本次交易尚需获得公司股东大会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司拟将公司所属大庆419轮、大庆420轮，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司所属宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮出售给南京长江油运公司。
南京长江油运公司为本公司的控股股东，本次出售资产行为构成关联交易。公司于2008年8月8日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知，会议于2008年8月14日召开，公司9名董事出席了会议。会议审议通过了《关于向控股股东出售大庆419等5艘船舶的议案》。在会议表决阶段，刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新4名关联董事回避了该议案的表决。包括3名独立董事在内的5名非关联董事一致通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。注册资本：113,168万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及其制品储运业务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元和净资产的5%。
三、关联交易标的的基本情况
1、资产名称：大庆419轮、大庆420轮、宁化402轮、宁化403轮以及宁化409轮。
2、资产类别：固定资产（前2艘为原油船，后3艘为化学品船）。
3、资产权属情况：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、所在地：船舶注册地均为中国。
5、出让方获得该项资产的时间和方式：该5艘船舶系控股股东南京长江油运公司以资产认购本公司非公开发行股份整体注入本公司的资产，资产交割日期为2007年10月31日。
6、运营情况：大庆419轮建造于1977年12月，大庆420轮建造于1978年6月，宁化402轮建造于1990年6月，宁化403轮建造于1993年8月，宁化409轮建造于1987年6月，上述5艘船舶最近一年经营情况良好。大庆419轮、大庆420轮将分别于2008年12月和2009年6月到期强制报废，控股股东购买后拟改造成干散货船；宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为长江化学品船，目前已光租给控股股东经营。
7、资产财务情况：大庆419轮账面原值3858.82万元，截至2008年4月30日，账面净值192.94万元，评估值为1522.25万元。大庆420轮账面原值3830.19万元，截至2008年4月30日，账面净值172.36万元，评估值为1546.76万元。宁化402轮账面原值1961.58万元，截至2008年5月31日，账面净值433.19万元，评估值为940.57万元。宁化403轮账面原值2779.49万元，截至2008年5月31日，账面净值505.30万元，评估值为1737.66万元。宁化409轮账面原值996.66万元，截至2008年5月31日，账面净值262.02万元，评估值为747.99万元。
四、关联交易的主要内容
经买卖双方协商，5艘船舶的合计售价为人民币6495.23万元。在船舶满足合同规定的交船条款时，买方须将购买船舶的全部款项在交船时向卖方全额付清。合同约定交船时间：宁化402轮、宁化403轮和宁化409轮为公司股东大会批准后一个月内，大庆419轮为2008年10月底之前，大庆420轮为2009年4月底之前。买卖合同经公司董事会审议通过后签署，公司股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
处置该上述5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。
公司本次出售船舶的合同价格合计为人民币6495.23万元，预计可获得收益约合人民币4930万元，其中宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮和大庆419轮的收益约合3555万元计入2008年度，大庆420轮的收益1375万元计入2009年度。
六、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股东出售大庆419等5艘船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、大庆419轮等5艘船舶的资产评估报告书（摘要）。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年八月十五日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-027
中国长江航运集团南京油运股份有限公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、合同类型：货物运输合同。
2、合同生效条件：经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
3、合同履行期限：2008年7月1日至2008年12月31日。
4、对上市公司当期业绩的影响：有利于公司稳定运输货源，获得较高的经营效益。
一、合同概述
本合同由本公司与中国石化销售有限公司华北分公司于南京签署。经双方协商，就中国石化销售有限公司华北分公司自2008年7月1日至12月31日间、总量不低于100万吨的成品油运输事宜达成一致，签订本合同。
二、合同对方当事人情况
中国石化销售有限公司华北分公司是中国石化股份有限公司油品销售事业部的派出机构，是中国石化分布在辖区内的大区销售企业之一。
中国石化销售有限公司华北分公司与本公司不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。
三、合同主要条款
在合同约定期限内，中国石化销售有限公司华北分公司提供给本公司总量不低于100万吨的成品油运量，本公司按照租家要求每月提供五至七个航次MR成品油运力。
中国石化销售有限公司华北分公司按照合同约定的运价支付运费，并承担与货物有关的费用。与船舶运营有关的费用由本公司承担。
四、合同履行对上市公司的影响
本合同的签订，有利于公司稳定货源、获得较高的经营效益，有利于深化公司与战略客户的合作。预计本合同在有效期内可实现运输收入约1亿元，毛利润3000万元左右（预计产生的净利润总额不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上）。
五、合同履行的风险
1、如对方不能按照合同提供相应的运量，公司对应的运输收入将会受到影响。
2、油料价格上涨、船舶安全、运价波动等将影响该合同收益。
特此公告。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二〇〇八年八月十五日
中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟处置“大庆419”等
2艘船舶项目资产评估报告书摘要
中通评报字〔2008〕92号
为满足中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟处置“大庆419”等两艘船舶的需要，中通诚资产评估有限公司接受中国长江航运集团南京油运股份有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，根据评估目的选择残余价值类型，按照必要的程序，采用报废拆船价估算的评估方法评估了“大庆419”等两艘船舶，评估结论如下：
| 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | ||||||||
| 评估基准日：2008年4月30日 | ||||||||
| 产权持有单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||||
| 固定资产 | 1 | 365.30 | 365.30 | 3,069.01 | 2,703.71 | 740.13% | ||
| 其中：船舶 | 2 | 365.30 | 365.30 | 3,069.01 | 2,703.71 | 740.13% | ||
| 资产总计 | 3 | 365.30 | 365.30 | 3,069.01 | 2,703.71 | 740.13% | ||
本评估报告于2008年4月30日至2009年4月29日之间使用有效。
评估报告日：2008年7月10日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○八年七月十日
南京扬洋化工运贸有限公司拟转让
“宁化402”等3艘船舶项目
资产评估报告书摘要
中通评报字〔2008〕93号
为满足南京扬洋化工运贸有限公司拟转让“宁化402”等3艘船舶的需要，中通诚资产评估有限公司接受南京扬洋化工运贸有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，根据评估目的选择市场价值类型，按照必要的程序，采用重置成本法评估了“宁化402”等3艘船舶，评估结论如下：
| 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | ||||||||
| 评估基准日：2008年5月31日 | ||||||||
| 产权持有单位：南京扬洋化工运贸有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |||
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||||
| 固定资产 | 1 | 1,200.52 | 1,200.52 | 3,426.22 | 2,225.70 | 185.40% | ||
| 其中：船舶 | 2 | 1,200.52 | 1,200.52 | 3,426.22 | 2,225.70 | 185.40% | ||
| 资产总计 | 3 | 1,200.52 | 1,200.52 | 3,426.22 | 2,225.70 | 185.40% | ||
本评估报告于2008年5月31日至2009年5月30日之间使用有效。
评估报告日：2008年7月10日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○○八年七月十日