江西昌九生物化工股份有限公司
第四届第七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2008年8月1日发出召开董事会的通知，并于2008年8月13日在公司会议室召开了第四届第七次董事会会议，会议应到董事10名，实到9名，董事胡格今先生因公出差未亲自出席董事会，授权张育德先生代为出席及表决，公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2008年半年度报告及摘要》。
《公司2008年半年度报告摘要》刊登在2008年8月15日的中国证券报、上海证券报上, 《公司2008年半年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
《公司章程》原“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”
现修改为“第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于增补公司董事的议案》
公司董事熊国保先生在任职期间因病去世，根据控股股东推荐，经董事会提名委员会审核同意，增补顾宝中先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满。
独立董事发表独立意见：我们认为公司董事会审议通过董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议提名，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
附简历：顾宝中先生，55岁，大专学历，高级经济师。现任江西昌九农科化工有限公司董事长；历任江西江氨化工有限公司车间主任、分厂厂长、总经理助理、总经济师，江西昌九农科化工有限公司总经理。
此议案尚须提交股东大会审议。
四、以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于设立广东昌九国正实业有限公司的议案》
经董事会战略委员会审核同意，公司董事会审议通过我公司与自然人林荣生、谢继标设立广东昌九国正实业有限公司（以下简称公司），共同生产经营玻璃钢制品、塑料管材及其制品业务。以下我公司为甲方，林荣生为乙方，谢继标为丙方。
1．公司注册地址：广东省广州市白云区。
2．注册资本及股权比例：公司注册资本人民币3000万元，甲方出资人民币1200万元，占注册资本40%；乙方出资人民币1050万元，占注册资本35%；丙方出资人民币750万元，占注册资本25%。
3．出资方式：甲方以货币资金出资400万元，以实物资产出资800万元；乙方以货币资金出资210万元，以实物资产出资840万元；丙方以货币资金出资290万元，以实物资产出资460万元。甲方实物资产评估价为14,430,142元,甲方同意将超过注册金额6,430,142元转入资本公积；乙方实物资产评估价为15,399,928元,乙方同意将超过注册金额6,999,928元转入资本公积；丙方实物资产评估价为8,410,625元，丙方同意将超过注册金额3,810,625元转入资本公积。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二00八年八月十三日
证券代码：600228 股票简称；昌九生化 编号：临2008—022
江西昌九生物化工股份有限公司
第四届第四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2008年8月1日发出召开监事会的通知，并于2008年8月13日在公司会议室召开了第四届第四次监事会会议，会议应到监事5名，实到4名，监事张金龙因公出差未出席监事会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋心怡先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决审议通过了公司2008年半年度报告（全文及摘要）。
监事会对公司2008年半年度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2008年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2008年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司2008年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二00八年八月十三日