| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 18,584.03 | 35,858.01 | 24,969.71 |
| 营业利润 | 778.81 | 68.57 | 536.45 |
| 利润总额 | 803.45 | 72.28 | 541.41 |
| 股东净利润 | 595.61 | 21.40 | 345.09 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 39.03 | 32.87 | 21.13 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.47 | 0.09 | 1.47 |
（四）主要业务与产品基本情况
KS活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、东风日产、东风康明斯、天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外，KS活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等国家和地区。
KS活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务能力。同时，KS活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。KS活塞在新产品开发和市场拓展方面确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。
KS活塞已通过ISO9001/ISO9002、VDA6.1、QS-9000及TS16949等国际质量管理体系的认证，以及ISO14001环境管理体系。
（五）资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2008）第216号《企业价值评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，KS活塞的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 15,606.89 | 16,528.86 | 17,697.53 | 1,168.67 | 7.07 |
| 长期资产 | 23,912.42 | 23,082.31 | 23,770.82 | 688.51 | 2.98 |
| 总资产 | 39,519.31 | 39,611.17 | 41,468.35 | 1,857.18 | 4.69 |
| 流动负债 | 15,424.32 | 15,516.18 | 15,376.75 | -139.43 | -0.90 |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 24,094.99 | 24,094.99 | 26,091.60 | 1,996.61 | 8.29 |
对KS活塞资产评估主要增减值分析如下：
流动资产评估增值1,168.67万元，增值率7.07%。流动资产评估增值主要原因是存货评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持KS活塞50%股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，KS活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特有限公司同意。
截止本报告书签署日，KS活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十八、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司40%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 |
| 公司住所： | 上海市灵石路697号 |
| 法定代表人： | 薛建 |
| 注册资本： | 1,178.50万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立日期： | 1999年12月28日 |
| 营业执照注册号： | 310000400521137 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310108607412570 |
| 经营范围： | 主要从事开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品及轴瓦工装与轴瓦材料，并销售自产产品业务。 |
(二)历史沿革
1999年12月28日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字[1999]1531号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为1,105万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2003年7月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上海汽车。2004年12月，菲特尔莫古轴瓦同比增资73.5万美元。2006年，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 471.40 | 40 |
| 美国辉门股份（亚洲）有限公司 | 707.10 | 60 |
| 合计 | 1,178.50 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3603号《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 9,663.05 | 8,588.75 | 7,630.23 |
| 总资产 | 14,731.67 | 14,000.83 | 14,015.84 |
| 总负债 | 5,245.17 | 4,554.68 | 4,586.66 |
| 归属于母公司股东权益 | 9,486.51 | 9,446.15 | 9,429.17 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 6,760.99 | 14,454.37 | 11,714.31 |
| 营业利润 | 93.56 | 33.26 | -882.29 |
| 利润总额 | 96.41 | 28.07 | -888.34 |
| 归属于母公司股东净利润 | 40.36 | 16.98 | -868.06 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 35.60 | 32.53 | 32.72 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.43 | 0.18 | -9.21 |
(四)主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、中国重汽等。菲特尔莫古轴瓦年生产各类产品达到4000多万片，年销售收入突破1.3亿元，为目前中国轴瓦行业中规模及市场占有率均居首位的企业。
菲特尔莫古轴瓦先后通过VDA6.1、TS16949、ISO18001等认证，多次获得客户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。
(五)资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-12号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 9,663.05 | 9,671.85 | 10,068.20 | 396.35 | 4.10 |
| 长期资产 | 5,068.63 | 5,068.63 | 4,855.38 | -213.25 | -4.21 |
| 总资产 | 14,731.68 | 14,740.48 | 14,923.58 | 183.10 | 1.24 |
| 流动负债 | 5,177.39 | 5,186.20 | 5,205.71 | 19.51 | 0.38 |
| 长期负债 | 67.78 | 67.78 | 67.78 | - | - |
| 净资产 | 9,486.51 | 9,486.51 | 9,650.11 | 163.61 | 1.72 |
(六)最近三年资产评估及交易情况
2006年10月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦40%股权转让给上汽股份。根据上海立信资产评估有限公司的信资评报字(2006)第302号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为9,874.41万元，评估值为10,111.01万元，增值率2.40%。
2007年，上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦40%股权无偿划转至上汽集团。
2008年1月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十九、上海菲特尔莫古复合材料有限公司40%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 |
| 公司住所： | 上海市周浦都市型工业园沈梅路18号 |
| 法定代表人： | 薛建 |
| 注册资本： | 800万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 成立日期： | 2007年7月18日 |
| 营业执照注册号： | 310000400531316 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310225664368457 |
| 经营范围： | 开发和生产新型铝复合材料和铜基复合材料，销售公司自产产品并提供相关技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
(二)历史沿革
2007年7月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]146号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为800万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
2007年12月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复[2007]306号），美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 320 | 40 |
| 美国辉门股份（亚洲）有限公司 | 480 | 60 |
| 合计 | 800 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3598号《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动资产 | 5,677.22 | 2,659.73 |
| 总资产 | 9,086.42 | 6,130.48 |
| 总负债 | 3,148.15 | 2,541.45 |
| 股东权益 | 5,938.27 | 3,589.03 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 3,185.63 | 1,389.45 |
| 营业利润 | 29.49 | -44.33 |
| 利润总额 | 29.49 | -44.33 |
| 净利润 | 22.12 | -35.21 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 资产负债率(%) | 34.46 | 41.45 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.37 | -0.98 |
(四) 主要业务与产品基本情况
菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双金属轴瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件-轴瓦的原材料（复合材料），包括14种合金、5000多种规格的轴瓦材料，产品厚度从1.0mm至12.0mm不等，能够满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有30%以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。
菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-7号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评估情况如下：单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 5,677.22 | 5,674.81 | 8,160.36 | 2,485.55 | 43.80 |
| 长期资产 | 3,409.20 | 3,411.61 | 1,140.13 | -2,271.48 | -66.58 |
| 总资产 | 9,086.42 | 9,086.42 | 9,300.49 | 214.07 | 2.36 |
| 流动负债 | 3,148.15 | 3,148.15 | 1,365.32 | -1,782.83 | -56.63 |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 5,938.27 | 5,938.27 | 7,935.17 | 1,996.90 | 33.63 |
对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产项目评估增值2,485.55万元，增值率43.80%。其中：
未收回的拆迁补偿款评估增值2,446.80万元，增值率116.51%。
2、长期资产项目评估减值2,271.48万元，减值率66.58%。其中：
建筑物类资产评估减值2,269.74万元，减值率68.12%，评估减值主要是青浦镇拆迁建筑物评估为零所致，相应搬迁费用已被评估转入应收账款中。
3、流动负债项目评估减值1,782.83万元，减值率56.63%。其中：
其他应付款评估减值1,777.20万元，减值率62.85%，评估减值主要系拆迁补偿款评估为零所致。
综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的60%股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
(七) 其他情况说明
截止2008年5月31日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十、 上海汽车锻造有限公司100%股权
(一) 基本情况
| 公司名称： | 上海汽车锻造有限公司 |
| 公司住所： | 上海市杨浦区翔殷路1059弄10号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 28,905.70万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司 |
| 成立日期： | 1981年6月30日 |
| 营业执照注册号： | 3101101001234 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31011013323648X |
| 经营范围： | 锻压件、金属切削；汽车钢圈，铰链，钢板，弹簧（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
(二) 历史沿革
锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。2005年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为28,905.70万元，股东持股比例分别为95%和5%。2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 28,905.7 | 100 |
| 合计 | 28,905.7 | 100 |
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业[2008]2672号《审计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 18,786.50 | 18,467.38 | 17,948.04 |
| 总资产 | 42,229.36 | 43,203.23 | 43,182.67 |
| 总负债 | 16,862.61 | 19,446.29 | 18,811.87 |
| 归属于母公司股东权益 | 25,205.42 | 23,530.52 | 23,971.42 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 3,386.59 | 17,891.12 | 17,463.82 |
| 营业利润 | -1,341.83 | -1,453.62 | -1,790.69 |
| 利润总额 | 2,450.43 | -1,413.64 | -1,746.40 |
| 归属于母公司股东净利润 | 1,734.62 | -1,250.64 | -1,624.46 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 39.93 | 45.01 | 43.56 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.88 | -5.31 | -6.78 |
注：2006年度及2007年度，因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等(辞退福利)，导致当期亏损。
(四) 主要业务与产品基本情况
锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。
锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、上海爱德夏二家合资单位均已建立了ISO/TS16949质量保证体系。其中上海爱德夏是上海大众A级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的锻造工艺技术，目前拥有5000T、6300T、2500T、1600T等10条锻压生产线和德国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手刹车在2008年被评为“上海市用户满意产品”。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-2号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下： 单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 17,862.43 | 17,862.43 | 18,092.56 | 230.13 | 1.29 |
| 长期资产 | 22,780.15 | 22,780.15 | 23,403.23 | 623.08 | 2.74 |
| 总资产 | 40,642.58 | 40,642.58 | 41,495.79 | 853.21 | 2.10 |
| 流动负债 | 14,759.11 | 14,759.11 | 14,801.81 | 42.70 | 0.29 |
| 长期负债 | 542.51 | 542.51 | 542.51 | - | -- |
| 净资产 | 25,340.96 | 25,340.96 | 26,151.47 | 810.51 | 3.20 |
对锻造公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值623.08万元，增值率2.74%。其中：
长期股权投资评估增值606.66万元，增值率3.35%。评估增值主要是由于被投资单位土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持锻造公司95%股权无偿划转至上汽集团。
2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司5%股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
(七) 其他情况说明
截止2008年5月31日，锻造公司主要资产为长期股权投资和货币资金等；主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。
截止本报告书签署日，锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十二、上海乾通汽车附件有限公司68.5%股权
(一) 基本情况
| 公司名称： | 上海乾通汽车附件有限公司 |
| 公司住所： | 上海市嘉定区百安公路168号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 2,500万美元 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1992年6月4日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪总字第001329号 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310114607206160 |
| 经营范围： | 生产汽车、摩托车、小型汽油机的供油系产品（化油器、燃油泵、电子控制汽油喷射装置）；发动机活塞销；有色金属压铸件；操舟机、割草机及小型动力机械产品；其它汽车零部件和机械产品，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
(二) 历史沿革
1992年6月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字(92)第142号文件），由上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司出资设立，注册资本为1,300万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995年至1998年，乾通公司注册资本增资至1,900万美元，上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为68.5%与31.5%（其中，1995年12月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。1998年4月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司68.5%股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年12月，乾通公司注册资本同比增至2,500万美元。2000年5月，港澳国际海南投资有限公司（1999年11月海南国际（海外）投资有限公司更名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司31.5%股权转让给BARDSEY GROUP LIMITED。2004年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,712.50 | 68.50 |
| BARDSEY GROUP LIMITED | 787.50 | 31.50 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00 |
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1196号《审计报告》，乾通公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 23,411.11 | 19,363.59 | 16,223.02 |
| 总资产 | 59,727.24 | 57,904.43 | 57,077.47 |
| 总负债 | 41,502.74 | 40,092.95 | 38,877.88 |
| 股东权益 | 18,224.50 | 17,811.48 | 18,199.59 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 29,550.92 | 52,222.75 | 48,366.35 |
| 营业利润 | 640.16 | -1,717.83 | -3,593.12 |
| 利润总额 | 620.66 | -1,260.46 | -3,166.89 |
| 净利润 | 413.01 | -1,307.26 | -2,334.32 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 69.49 | 69.24 | 68.11 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.27 | -7.34 | -12.83 |
(四) 主要业务与产品基本情况
乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压铸件及泵类等产品的企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的OEM配套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。
乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司1,000吨以上的大型压铸机数量吨位总和及3,550吨单机锁模力在国内处于领先地位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用MAGMA软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司通过引进和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力，在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。
乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金奖。
(五) 资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080309050号]《企业价值评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 23,411.11 | 23,411.11 | 23,730.78 | 319.67 | 1.37 |
| 长期资产 | 36,316.12 | 36,316.12 | 50,860.83 | 14,544.71 | 40.05 |
| 总资产 | 59,727.23 | 59,727.23 | 74,591.61 | 14,864.38 | 24.89 |
| 流动负债 | 38,622.74 | 38,622.74 | 38,622.74 | - | - |
| 长期负债 | 2,880.00 | 2,880.00 | 2,880.00 | - | - |
| 净资产 | 18,224.50 | 18,224.50 | 33,088.86 | 14,864.36 | 81.56 |
对乾通公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值14,544.71万元，增值率40.05%。其中：
无形资产评估增值13,885.78万元，增值率为788.72%，主要是土地使用权账面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值。
评估基准日乾通公司资产负债率为69.49%，由于杠杆效应，总资产增加导致净资产的评估增值率为81.56%。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持乾通公司68.5%股权无偿划转至上汽集团。
(七) 其他情况说明
截止2008年5月31日，乾通公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得BARDAEY GROUP LIMITED公司同意。
截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十三、上海皮尔博格有色零部件有限公司50%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海皮尔博格有色零部件有限公司 |
| 公司住所： | 上海市云岭东路570号 |
| 法定代表人： | 吴诗仲 |
| 注册资本： | 1,936万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 2001年2月22日 |
| 营业执照注册号： | 310000400258038 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字31010760742765X |
| 经营范围： | 开发、生产和组装用于汽车和其他行业的有色铸造零部件，模块，模具和工具（包括汽缸盖，进气模块，排气再循环系统，机油泵，水泵及真空泵），销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二） 历史沿革
2001年2月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[2001]0201号文件），由上海汽车工业有限公司与PIERBURG AG出资设立，注册资本为1,936万美元，股东持股比例分别为50%与50%。
2004年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 968 | 50 |
| PIERBURG AG | 968 | 50 |
| 合计 | 1,936 | 100 |
（三） 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第643号《审计报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 48,598.43 | 39,855.73 | 30,271.59 |
| 总资产 | 77,602.38 | 66,488.15 | 57,139.34 |
| 总负债 | 45,187.55 | 36,273.07 | 28,723.92 |
| 股东权益 | 32,414.83 | 30,215.08 | 28,415.42 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 63,210.82 | 106,290.44 | 87,593.00 |
| 营业利润 | 2,600.85 | 4,291.95 | 3,318.92 |
| 利润总额 | 2,515.80 | 5,162.03 | 4,194.24 |
| 净利润 | 2,199.76 | 4,553.26 | 4,325.89 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 58.23 | 54.56 | 50.27 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.79 | 15.07 | 15.22 |
（四）主要业务与产品基本情况
皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、江淮汽车等公司。
皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。
皮尔博格公司拥有SGI、INDIGO1、INDIGO2工作站和UGII、CAMAX、Pro-E软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用MAGMA CAE软件对模具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、德国的X光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了坚实的基础。
皮尔博格公司先后通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、ISO14001和ISO/TS16949(2002)质量认证体系。皮尔博格公司生产的2VQS气缸盖获得了德国铸造加工协会颁发的VDMA一等奖的殊荣。2008年皮尔博格公司自主开发的KV6缸体获得中国国际铸件博览会金奖。2002年至2007年，皮尔博格公司连续六年获得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的DZ080308050号《企业价值评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 48,598.43 | 48,637.80 | 49,892.11 | 1,254.31 | 2.58 |
| 长期资产 | 29,003.95 | 29,003.95 | 31,203.42 | 2,199.47 | 7.58 |
| 总资产 | 77,602.38 | 77,641.75 | 81,095.52 | 3,453.77 | 4.45 |
| 流动负债 | 42,687.55 | 42,726.92 | 42,726.92 | - | - |
| 长期负债 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | - |
| 净资产 | 32,414.83 | 32,414.83 | 35,868.60 | 3,453.77 | 10.65 |
对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值2,199.47万元，增值率7.58%。其中：固定资产评估增值2,316.21万元，增值率9.06 %，主要是设备的评估值为评估人员根据重置价格结合现场勘察的成新率确定，导致评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持皮尔博格公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得PIERBURG AG同意。
截止本报告书签署日，皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十四、华东泰克西汽车铸造有限公司25%股权
(一) 基本情况
| 公司名称： | 华东泰克西汽车铸造有限公司 |
| 公司住所： | 江苏省镇江经济开发区 |
| 法定代表人： | 吴诗仲 |
| 注册资本： | 4,700万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1998年9月2日 |
| 营业执照注册号： | 321100400001726 |
| 税务登记证号： | 镇国税登字321101703939073 |
| 经营范围： | 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产品，提供相关售后服务，以及开发新型气缸体铸件。 |
(二) 历史沿革
1998年9月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第525号），由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为3,700万美元，股东持股比例分别为50%、25%及25%。
2003年7月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西25%股权转让给南京汽车集团有限公司。2004年，上汽集团将其所持华东泰克西25%股权以出资方式投入上汽股份。2006年5月，华东泰克西增加注册资本至4,700万美元，其中泰克西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股50%、25%与25%。2007年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。2008年1月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,175 | 25 |
| 东华汽车实业有限公司 | 1,175 | 25 |
| 意大利泰克西股份公司 | 2,350 | 50 |
| 合计 | 4,700 | 100 |
(三) 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604号《审计报告》，华东泰克西最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 32,682.86 | 28,487.77 | 23,485.69 |
| 总资产 | 77,744.13 | 75,762.03 | 64,264.32 |
| 总负债 | 41,407.64 | 40,189.17 | 36,755.79 |
| 所有者权益 | 36,336.49 | 35,572.86 | 27,508.54 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 30,175.64 | 57,283.92 | 46,153.07 |
| 营业利润 | 309.68 | 3,103.00 | 5,754.73 |
| 利润总额 | 763.63 | 4,191.67 | 6,573.68 |
| 净利润 | 763.63 | 4,191.67 | 6,573.68 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 53.26 | 53.05 | 57.19 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.10 | 11.78 | 23.90 |
(四) 主要业务与产品基本情况
华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场并配套上海通用CAMI发动机出口北美地区。
华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽缸体模具能力。
华东泰克西2003年分别通过ISO/TS16949：2002版质量体系认证和ISO14001环境体系认证。
(五) 资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-5号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 32,682.86 | 32,726.02 | 32,751.38 | 25.36 | 0.08 |
| 长期资产 | 45,061.26 | 45,061.26 | 47,367.43 | 2,306.17 | 5.12 |
| 总资产 | 77,744.12 | 77,787.28 | 80,118.81 | 2,331.53 | 3.00 |
| 流动负债 | 31,003.46 | 31,046.62 | 30,973.66 | -72.96 | -0.23 |
| 长期负债 | 10,404.18 | 10,404.18 | 10,404.18 | - | - |
| 净资产 | 36,336.48 | 36,336.48 | 38,740.97 | 2,404.49 | 6.62 |
对华东泰克西资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值2,306.17万元，增值率5.12%。其中：
无形资产评估增值1,941.93万元，增值率38.09%，主要是土地使用权评估增值所致。
(六) 最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持华东泰克西25%股权无偿划转至上汽集团。
2008年1月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西25%股权。
(七) 其他情况说明
截止2008年5月31日，华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同意。
截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
第七章 拟出售资产情况
第一节 拟出售资产基本情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字(2008)第11875号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 (%) |
| 1、流动资产 | 98,045.70 | 98,045.70 | 105,475.88 | 7,430.18 | 7.58 |
| 2、长期股权投资 | 203,114.01 | 203,114.01 | 249,125.49 | 46,011.48 | 22.65 |
| 3、固定资产 | 521.33 | 521.33 | 621.58 | 100.25 | 19.23 |
| 4、其他资产 | 1,937.82 | 1,937.82 | 1,937.82 | - | - |
| 资产合计 | 303,618.86 | 303,618.86 | 357,160.77 | 53,541.91 | 17.63 |
| 5、短期借款 | 40,200.00 | 40,200.00 | 40,200.00 | - | - |
| 6、其他流动负债 | 2,385.70 | 2,385.70 | 2,385.70 | - | - |
| 流动负债合计 | 42,585.70 | 42,585.70 | 42,585.70 | - | - |
| 7、应付债券 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | - | - |
| 8、其他非流动负债 | 4,187.31 | 4,187.31 | 4,187.31 | - | - |
| 非流动负债合计 | 69,187.31 | 69,187.31 | 69,187.31 | - | - |
| 负债合计 | 111,773.01 | 111,773.01 | 111,773.01 | - | - |
| 净资产合计 | 191,845.85 | 191,845.85 | 245,387.76 | 53,541.91 | 27.91 |
一、流动资产情况
截止2008年5月31日，本公司流动资产账面值为98,045.70万元，其中：货币资金账面值为13,225.56万元；应收股利账面值为4,047.87万元；其他应收款账面值为80,772.27万元。流动资产评估值为105,475.88万元，评估增值7,430.18万元，其增值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款造成评估值增值。
二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍
三、固定资产情况
截止2008年5月31日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为521.33万元，评估值为621.58万元，评估增值100.25万元。
四、其他资产情况
截止2008年5月31日，本公司其他资产账面值为1,937.82万元，其中：无形资产账面值为738.87万元；递延所得税资产账面值为1,198.95万元。其他资产评估值为1,937.82万元。
五、短期借款情况
截止2008年5月31日，本公司短期借款账面值为40,200万元，评估值为40,200万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。
六、其他流动负债情况
截止2008年5月31日，本公司其他流动负债账面值为2,385.70万元，其中：其他应付款账面值为948.32万元；应付职工薪酬账面值为209.49万元；应交税费账面值为2.75万元；应付股利账面值为204.25万元；应付利息账面值为1,020.89万元。其他流动负债评估值为2,385.70万元。
七、应付债券情况
截止2008年5月31日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券，账面值为65,000万元，评估值为65,000万元。短期融资券主管机构中国银行间市场交易商协会同意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中。为保证本次重组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺：
如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函，因此导致全部或部分短期融资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起3日内通过委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移至久事公司。
八、其他非流动性负债
截止2008年5月31日，本公司其他非流动性负债账面值为4,187.31万元，其中：专项应付款账面值为1,850.24万元；递延所得税负债账面值2,337.07万元。其他非流动性负债评估值为4,187.31万元。
九、担保及或有负债情况
截至2008年5月31日，本公司对外担保合计97,700万元，全部是为本公司下属子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理相关担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取得1家其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公司承诺合理解决。
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况
根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ080360062号《资产评估报告书》，截止2008年5月31日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 名称 | 投资比例(%) | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值率(%) |
| 1 | 资产经营公司 | 100.00 | 10,864.87 | 14,046.04 | 29.28 |
| 2 | 巴士出租 | 100.00 | 60,330.48 | 133,320.65 | 120.98 |
| 3 | 巴士新新 | 100.00 | 20,350.00 | 6,410.93 | -68.50 |
| 4 | 巴士房产公司 | 90.00 | 2,646.01 | 9,693.20 | 266.33 |
| 5 | 巴士一汽 | 76.67 | 13,800.00 | 2,644.45 | -80.84 |
| 6 | 巴士租赁 | 70.00 | 8,535.02 | 9,620.54 | 12.72 |
| 7 | 浦东巴士 | 65.65 | 11,102.55 | 16,153.37 | 45.47 |
| 8 | 湖南巴士 | 65.00 | 4,972.99 | 5,656.32 | 13.74 |
| 9 | 聚航苑 | 51.00 | 8,160.00 | 9,661.44 | 18.40 |
| 10 | 巴士四汽 | 50.63 | 8,100.00 | 741.52 | -90.85 |
| 11 | 巴士物流 | 50.00 | 3,500.00 | 3,718.90 | 6.25 |
| 12 | 宝山巴士 | 48.44 | 7,750.00 | 235.47 | -96.96 |
| 13 | 巴士电车 | 47.73 | 10,034.34 | 4,248.75 | -57.66 |
| 14 | 采购网公司 | 40.00 | 800.00 | 682.23 | -14.72 |
| 15 | 交运巴士 | 40.50 | 11,149.02 | 11,149.02 | 0.00 |
| 16 | 澳马采购 | 30.00 | 745.54 | 745.36 | -0.02 |
| 17 | 轨道公司 | 30.00 | 3,353.20 | 3,498.64 | 4.34 |
| 18 | 职工国旅 | 30.00 | 191.96 | 191.96 | - |
| 19 | 久事赛事 | 20.00 | 1,106.45 | 1,106.45 | - |
| 20 | 空港巴士 | 19.20 | 1,336.00 | 1,060.84 | -20.60 |
| 21 | 公用技校 | 100.00 | 2,332.35 | 2,332.35 | - |
| 22 | 交通卡公司 | 9.33 | 1,500.00 | 1,753.83 | 16.92 |
| 23 | 交运股份 | 5.44 | 10,453.22 | 10,453.22 | - |
| 24 | 建富投资 | 20.00 | - | - | - |
| 合 计 | 203,114.01 | 249,125.49 | 22.65 | ||
注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。
一、 上海巴士实业集团资产经营有限公司 100%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海巴士实业集团资产经营有限公司 |
| 公司住所： | 上海市黄浦区永寿路50号瑞福南大楼214室 |
| 法定代表人： | 苏忠明 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 1998年9月11日 |
| 营业执照注册号： | 3101011021471 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310101134506031 |
| 经营范围： | 资产经营，实业投资，企业策划，企业管理，国内贸易，经济信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）历史沿革
资产经营公司于1998年9月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司、上海巴士联谊旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本20,000万元。
经历次增资、股权转让后，2003年资产经营公司注册资本变更为30,000万元，其中：巴士股份持有88.33%股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有11.67%股权。2004年10月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的11.67%股权转让给巴士新新。2006年7月，巴士新新将持有的11.67%股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经营公司为巴士股份全资子公司。2007年4月，资产经营公司经减资后，注册资本为10,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 上海巴士实业（集团）股份有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23576号《审计报告》，资产经营公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 19,347.33 | 34,269.78 | 35,058.28 |
| 总资产 | 38,924.51 | 53,748.82 | 58,831.34 |
| 总负债 | 24,260.63 | 38,954.00 | 23,524.82 |
| 归属于母公司股东权益 | 12,651.53 | 12,528.06 | 32,338.94 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 47,446.02 | 126,017.53 | 119,533.94 |
| 营业利润 | -326.74 | 923.64 | -839.99 |
| 利润总额 | -105.94 | 1,134.63 | -483.91 |
| 归属于母公司股东净利润 | 123.46 | 291.26 | -815.55 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 62.33 | 72.47 | 39.99 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.98 | 2.32 | -2.52 |
（四）主要业务与产品基本情况
资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）等。
资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下：
1、株洲公交。株洲公交于1997年1月7日成立，注册资本为2,550万元，其中：资产经营公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持有42.35%的股权，株洲市公共交通总公司持股会持有15.30%的股权。主要经营范围：城市公共交通运输、城市客运出租、旅游服务等。截止2008年5月31日，株洲公交总资产为4,749.65万元，净资产为3,490.63万元；2008年1-5月，营业收入为3,952.85万元，利润总额为-186.30万元。
2、巴士旅游。巴士旅游于2005年4月22日成立，注册资本为1,000万元，资产经营公司持有其100%股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务。截止2008年5月31日，巴士旅游总资产为6,518.21万元，净资产为1104.57万元；2008年1-5月，营业收入为11,168.91万元，利润总额为92.17万元。
3、巴士物资。巴士物资于1999年9月29日成立，注册资本为450万元，资产经营公司持有其100%股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件，轮胎，橡胶制品，普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止2008年5月31日，巴士物资总资产为11,298.27万元，净资产为641.84万元；2008年1-5月，营业收入为32,324.26万元，利润总额为-134.07万元。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z8号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，资产经营公司的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 1,889.84 | 1,889.84 | 1,902.20 | 12.36 | 0.65 |
| 长期资产 | 16,997.41 | 16,997.41 | 19,358.05 | 2,360.64 | 13.89 |
| 总资产 | 18,887.25 | 18,887.25 | 21,260.25 | 2,373.00 | 12.56 |
| 流动负债 | 7,214.22 | 7,214.22 | 7,214.22 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 11,673.04 | 11,673.04 | 14,046.04 | 2,373.00 | 20.33 |
对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下：
长期投资项目评估增值2,337.62万元，增值率为14.35%。增值主要是长期投资单位评估增值所致。新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资按权益法计算，长期投资项目实际的评估增值率为11%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
二、 上海巴士出租汽车有限公司100%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海巴士出租汽车有限公司 |
| 公司住所： | 上海市长宁区安西路37号501室 |
| 法定代表人： | 王国军 |
| 注册资本： | 60,000万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 1998年9月3日 |
| 营业执照注册号： | 310105000329758 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310105631241636 |
| 经营范围： | 出租汽车、市内公共交通、跨省市客运、特约包车，汽车租赁，乘车证、卡销售，调度服务，机动车辆保险代理。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）历史沿革
巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于1998年9月3日共同出资组建，注册资本为35,000万元。经历次增资和股权转让，2005年3月11日，巴士出租注册资本增至45,000万元，股东变更为：巴士股份持有90%股权，巴士新新持有8.57%股权，资产经营公司持有1.43%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。2007年5月30日，巴士出租注册资本增至60,000万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士出租股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 上海巴士实业(集团)股份有限公司 | 60,000 | 100 |
| 合计 | 60,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23579号《审计报告》，巴士出租最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 17,468.81 | 16,509.01 | 15,858.81 |
| 总资产 | 205,479.20 | 204,973.63 | 207,772.96 |
| 总负债 | 102,276.22 | 101,072.22 | 120,444.80 |
| 归属于母公司股东权益 | 80,463.08 | 80,667.15 | 63,540.31 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 37,302.31 | 88,266.36 | 92,396.28 |
| 营业利润 | 5,695.34 | 16,748.32 | 15,102.53 |
| 利润总额 | 5,691.70 | 16,679.92 | 15,653.60 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,994.84 | 8,331.91 | 6,842.92 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 49.77 | 49.31 | 57.97 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.72 | 10.33 | 10.77 |
（四）主要业务与产品基本情况
巴士出租主要业务为市内汽车出租、区域汽车出租及宾馆业务。主要经营区域为上海市区及部分郊区。巴士出租现有职工约7,960人。另外巴士出租下属有八家市区出租车专业营运公司、四家郊县营运公司、两家汽车租赁公司、一家旅游客运公司，以及嘉兴、大丰等长三角地区多家出租经营企业。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，巴士出租的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 29,875.03 | 29,875.03 | 29,910.14 | 35.11 | 0.12 |
| 长期资产 | 74,706.36 | 74,706.36 | 136,949.84 | 62,243.48 | 83.32 |
| 总资产 | 104,581.39 | 104,581.39 | 166,859.98 | 62,278.59 | 59.55 |
| 流动负债 | 31,440.21 | 31,440.21 | 31,419.03 | -21.18 | -0.07 |
| 长期负债 | 2,120.30 | 2,120.30 | 2,120.30 | - | - |
| 净资产 | 71,020.88 | 71,020.88 | 133,320.65 | 62,299.77 | 87.72 |
对巴士出租资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值62,243.48万元，增值率为83.32%。主要原因是巴士出租拥有的出租车牌照评估大幅增值以及本部及下属长期投资单位部分房地产略有增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年6月19日，根据久事公司沪久(2006)322号“关于请求巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准，巴士出租变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士出租主要资产为生产经营必须的固定资产、对联营企业的投资以及货币资金等；主要负债为银行借款、其他应付款等。
三、 上海巴士新新汽车服务有限公司100%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海巴士新新汽车服务有限公司 |
| 公司住所： | 上海市北京东路431弄5号13楼D室 |
| 法定代表人： | 徐家强 |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 1993年3月18日 |
| 营业执照注册号： | 310101102383 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310047133713821 |
| 经营范围： | 经营市区范围内公共交通专线和旅游专线，特约车，定班车，包车业务，客运业务，汽车出租，汽车配件，日用百货。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）历史沿革
巴士新新于1993年3月18日由巴士股份和巴士新新职工持股会各出资9,000万元和1,000万元组建，注册资本为10,000万元。2002年1月8日，巴士新新增资为14,000万元。其中：巴士股份持有90%股权，巴士新新职工持股会持有10%股权。2004年初，巴士新新增资为18,000万元，增资后巴士股份持有88.89%股权，巴士新新职工持股会持有11.11%股权，2004年3月，巴士新新职工持股会将股权转让给上海巴士联谊旅游客运有限公司，同年11月，上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有的股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。2005年9月，巴士新新注册资本增加至20,000万元，其中：巴士股份持有90%股权，巴士市东出租汽车有限公司持有10%股权。2006年6月19日，经内部股权调整后，巴士新新变更为巴士股份的全资子公司。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士新新股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 上海巴士实业（集团）股份有限公司 | 20,000 | 100 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23580号《审计报告》，巴士新新最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 9,832.15 | 10,872.95 | 5,593.75 |
| 总资产 | 74,623.54 | 72,224.17 | 69,390.90 |
| 总负债 | 49,777.31 | 47,547.07 | 41,840.89 |
| 归属于母公司股东权益 | 24,767.87 | 24,601.70 | 27,475.00 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 23,534.89 | 56,034.42 | 58,053.48 |
| 营业利润 | -29.88 | -1,631.01 | 409.29 |
| 利润总额 | 232.63 | -1,623.41 | 1,157.70 |
| 归属于母公司股东净利润 | 166.17 | -1,624.30 | 1,530.58 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 66.70 | 65.83 | 60.30 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.67 | -6.60 | 5.57 |
（四）主要业务与产品基本情况
巴士新新主要业务为市内公共交通及团体客运。巴士新新下辖8个营运分公司、2个团客分公司、3个修理分公司、9个职能部门。目前有员工5,200多人、经营线路48条、公交营运车辆1,055辆、营运线路总长度932公里，基本覆盖全市区域范围。
上海市轨道交通的不断完善，对以市区公交业务为主的巴士新新有一定的不利影响，其近几年的收入增长较为缓慢；人力及材料成本的上升导致运营成本占收入的比重呈逐年上升趋势，给巴士新新的经营带来一定的压力。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z18号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，巴士新新的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 9,481.75 | 9,481.75 | 8,962.29 | -519.46 | -5.48 |
| 长期资产 | 65,598.03 | 65,598.03 | 49,891.20 | -15,706.83 | -23.94 |
| 总资产 | 75,079.78 | 75,079.78 | 58,853.49 | -16,226.29 | -21.61 |
| 流动负债 | 49,844.76 | 49,844.76 | 49,844.76 | - | - |
| 长期负债 | 2,597.80 | 2,597.80 | 2,597.80 | - | - |
| 净资产 | 22,637.22 | 22,637.22 | 6,410.93 | -16,226.29 | -71.68 |
对巴士新新资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估减值15,706.83万元，减值率为23.94%。其中：
1、长期投资项目评估增值2,098.29万元，增值率为220.87%，评估增值主要系长期投资采用成本法核算，按权益法计算巴士新新应占有被投资公司权益份额所致。
2、固定资产项目评估减值17,379.97万元，减值率为27.85%。主要是固定资产营运车辆评估减值，原因为折旧年限及折旧方法与评估成新率确定的差异所致。
其他资产项目评估减值425.15万元，减值率为19.00%。
评估基准日，巴士新新资产负债率为69.85%。由于杠杆效应，总资产减值21.61%导致净资产减值71.68%。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年6月19日，根据久事公司沪久(2006)322号“关于请求巴士集团内部企业股权调整简化交易手续的请示”，并经上海市国资委和上海市资产评审中心批准，巴士新新变更为巴士股份的全资子公司。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士新新主要资产为生产经营必须的固定资产等；主要负债为银行借款及其他应付款等。
四、 上海巴士房地产开发经营有限公司90%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海巴士房地产开发经营有限公司 |
| 公司住所： | 上海市浦东南路2321号二楼 |
| 法定代表人： | 何敬忠 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 成立日期： | 1993年5月14日 |
| 营业执照注册号： | 3101151002769 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115132322079 |
| 经营范围： | 房地产经营、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售，室内装潢、房地产信息咨询、附设分支机构。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）历史沿革
巴士房产公司原名上海公交房地产开发经营公司，成立于1993年5月14日，注册资本2,000万元，为上海市公共交通总公司全资拥有。1996年，上海市公共交通总公司将其股权转让给巴士股份，并更名为上海巴士房地产开发经营公司。2001年9月，巴士房产公司注册资本增至3,000万元。2002年8月，巴士股份将持有的上海巴士房地产开发经营公司10%股权转让给资产经营公司，同时上海巴士房地产开发经营公司更名为巴士房产公司。转让完成后，巴士股份持有90%股权，资产经营公司持有10%股权。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，巴士房产公司股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 上海巴士实业（集团）股份有限公司 | 2,700 | 90 |
| 上海巴士实业集团资产经营有限公司 | 300 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2008)第23581号《审计报告》，巴士房产公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 11,581.00 | 10,875.41 | 8,112.65 |
| 总资产 | 13,117.53 | 12,418.64 | 9,782.62 |
| 总负债 | 7,261.34 | 5,274.64 | 3,444.29 |
| 归属于母公司股东权益 | 4,181.19 | 5,469.00 | 5,638.33 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 60.64 | 521.90 | 58.44 |
| 营业利润 | -60.25 | 744.97 | 611.03 |
| 利润总额 | -60.25 | 744.62 | 810.99 |
| 归属于母公司股东净利润 | -88.94 | 654.34 | 689.71 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 55.36 | 42.47 | 35.21 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -2.13 | 11.96 | 12.23 |
（四）主要业务与产品基本情况
巴士房产公司主要业务为房地产开发经营。主要投资房地产项目为：宝隆宾馆（上海市虹口区）南面停车场建设开发。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z24号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，巴士房产公司的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 5,084.04 | 5,084.04 | 5,265.53 | 181.49 | 3.57 |
| 长期资产 | 2,858.41 | 2,858.41 | 9,248.55 | 6,390.14 | 223.56 |
| 总资产 | 7,942.45 | 7,942.45 | 14,514.08 | 6,571.63 | 82.74 |
| 流动负债 | 3,761.25 | 3,761.25 | 3,743.86 | -17.39 | -0.46 |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 4,181.19 | 4,181.19 | 10,770.23 | 6,589.04 | 157.59 |
对巴士房产公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值6,390.14万元，增值率为223.56%。其中：
长期投资项目评估增值6,401.87万元，增值率为265.98%。增值原因为巴士房产公司所投资的上海宝隆一方置业有限公司和上海金富门酒店有限公司股权评估值增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
巴士房产公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，巴士房产公司主要资产为应收关联方其他应收款以及预付账款等；主要负债为应付关联方的其他应付款等。
巴士股份的本次股权转让已经取得资产经营公司的同意。
五、 上海巴士一汽公共交通有限公司76.67%股权
（一）基本情况
（下转C77版）