| 公司名称： | 延锋伟世通汽车模具有限公司 |
| 公司住所： | 上海市浦东新区金桥出口加工区金穗路778号 |
| 法定代表人： | 赵启华 |
| 注册资本： | 1,200万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 2006年12月22日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪浦总字第322559号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310115795682972 |
| 经营范围： | 设计、开发、测试、生产汽车饰件和其他非金属零部件的模具（含原型模、模具、胎具、夹具），销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
（二）历史沿革
2006年12月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字(2006)3629号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资设立，注册资本为1,200万美元，股东持股比例分别为25%、25%及50%。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 300 | 25 |
| 伟世通国际控股有限公司 | 300 | 25 |
| 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 | 600 | 50 |
| 合计 | 1,200 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3593号《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 25,518.25 | 17,924.33 |
| 总资产 | 33,593.45 | 23,271.01 |
| 总负债 | 25,087.88 | 14,433.32 |
| 股东权益 | 8,505.57 | 8,837.69 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 营业收入 | 9,386.39 | 12,491.37 |
| 营业利润 | -333.36 | -446.49 |
| 利润总额 | -332.13 | -461.62 |
| 净利润 | -332.13 | -434.22 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 资产负债率(%) | 74.68 | 62.02 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -3.90 | -4.91 |
（四）主要业务与产品基本情况
延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五）资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报(2008)第208号《评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 25,518.25 | 25,518.25 | 25,468.31 | -49.94 | -0.20 |
| 长期资产 | 8,075.20 | 8,075.20 | 8,048.77 | -26.43 | -0.33 |
| 总资产 | 33,593.45 | 33,593.45 | 33,517.08 | -76.37 | -0.23 |
| 流动负债 | 21,587.88 | 21,587.88 | 21,589.12 | 1.24 | 0.01 |
| 长期负债 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | - |
| 净资产 | 8,505.57 | 8,505.57 | 8,427.96 | -77.61 | -0.91 |
（六）最近三年资产评估及交易情况
延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车饰件系统有限公司同意。
截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
八、上海纳铁福传动轴有限公司35%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海纳铁福传动轴有限公司 |
| 公司住所： | 上海市南汇康桥工业区康桥路950号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 8,924.9万欧元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1988年5月10日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪总字第000227号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310046607204763 |
| 经营范围： | 生产各种车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品并提供产品的国内售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
(二)历史沿革
1988年5月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（88）第756号文件），由上海市拖拉机汽车公司、交通银行上海分行、尤尼·卡登公司（后变更为GKN汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发公司”）共同出资设立，注册资本为2,000万德国马克，股东持股比例分别为45%、5%、25%及25%。
1993年3月、1994年2月、1997年8月、1999年5月纳铁福公司分别以未分配利润增资357.5万德国马克、1,200万德国马克、2,370万德国马克、1,320万德国马克，截至1999年5月纳铁福公司注册资本为7,247.5万德国马克。2002年5月、2002年12月、2004年3月和2005年3月纳铁福公司分别以未分配利润增资769.33万欧元、1,475万欧元、1,487.5万欧元和1,487.5万欧元，截至2005年3月，纳铁福公司注册资本为8,924.90万欧元。
1989年至1992年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限公司。1992年6月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司10%股权转让给国投机轻有限公司。1997年7月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司15%股份转让给GKN汽车有限责任公司，1998年1月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司35%股权转让给上海汽车。2004年3月，GKN汽车有限责任公司更名为GKN传动系统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的10%股权。2005年6月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。2006年，上海汽车将其所持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万欧元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 3,123.6752 | 35 |
| 国投机轻有限公司 | 892.4961 | 10 |
| 交通银行股份有限公司上海分行 | 446.248 | 5 |
| GKN传动系统国际有限责任公司 | 4,462.4807 | 50 |
| 合计 | 8,924.90 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1199号《审计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 135,972.61 | 125,215.24 | 104,646.23 |
| 总资产 | 198,002.27 | 174,488.25 | 148,156.10 |
| 总负债 | 43,496.33 | 31,376.40 | 20,340.54 |
| 股东权益 | 154,505.94 | 143,111.85 | 127,815.56 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 108,784.45 | 224,079.63 | 167,895.56 |
| 营业利润 | 12,611.78 | 45,010.42 | 28,898.82 |
| 利润总额 | 12,611.90 | 45,192.70 | 28,913.83 |
| 净利润 | 11,394.10 | 39,185.91 | 26,553.79 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 21.97 | 17.98 | 13.73 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 7.37 | 27.38 | 20.78 |
(四)主要业务与产品基本情况
纳铁福公司主要产品包括各种等速万向节和十字万向节产品，目前主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等30多家国内主要汽车制造企业。
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ISO/TS16949和福特Q1等质量认证体系以及ISO14001环境管理体系，并获得“国家安全质量标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
(五)资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238－11号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 135,972.61 | 135,972.61 | 140,881.38 | 4,908.77 | 3.61 |
| 长期资产 | 62,029.66 | 62,029.66 | 72,613.46 | 10,583.79 | 17.06 |
| 总资产 | 198,002.27 | 198,002.27 | 213,494.83 | 15,492.57 | 7.82 |
| 流动负债 | 35,734.81 | 35,734.81 | 35,714.79 | -20.02 | -0.06 |
| 长期负债 | 7,761.52 | 7,761.52 | 7,761.52 | - | - |
| 净资产 | 154,505.94 | 154,505.94 | 170,018.53 | 15,512.59 | 10.04 |
对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值4,908.77万元，增值率3.61%，评估增值主要是产成品及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进行逐笔评估后评估增值。。
2、长期资产项目评估增值10,583.79万元，增值率17.06%，包括：
（1）固定资产评估净值增值6,955.53万元，增值率20.67%，其中：房屋建筑物评估增值1,016.92万元，增值率18.25%；机器设备评估增值5,263.08万元，增值率18.30%。（2）无形资产评估增值3,615.35万元，增值率135.96%，评估增值主要是土地使用权评估增值所致。
(六)最近三年资产评估及交易情况
2006年，上海汽车将其所持纳铁福公司35%股权转让给上汽股份，纳铁福公司进行了资产评估。根据上海万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字(2006)第201号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产为115,127.48万元，评估值为124,101.98万元，增值7.80%。
2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司上海分行及GKN传动系统国际有限公司同意。
截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
九、上海汽车制动系统有限公司50%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海汽车制动系统有限公司 |
| 公司住所： | 上海市嘉定区南门叶城路915号 |
| 法定代表人： | 蒋志伟 |
| 注册资本： | 5,664万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1994年7月11日 |
| 营业执照注册号： | 310000400088019 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310114607281531 |
| 经营范围： | 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统(包括制动钳、后分泵、制动主缸、真空助力器、制动软管和电子控制制动系统及相关零部件，销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营) |
（二） 历史沿革
1994年7月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ITT Corporation出资设立，注册资本为1,000万美元，股东持股比例分别为60%与40%。
1995年，制动系统公司注册资本同比增至1,470万美元。同年，上海汽车工业总公司将其所持制动系统公司60%股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动系统公司注册资本增至2,290万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司与ITT Corporation持股比例分别变更为50%与50%。1996年，ITT Corporation将其所持制动系统公司50%股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。1998年，上海汽车有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车工业有限公司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给德国大陆股份公司（Continental AG）。1999年，上海汽车工业有限公司将其所持制动系统公司50%股权转让给上海汽车。2001年，制动系统公司注册资本同比增至3,242万美元。2004年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，注册资本同比增至3,774万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至5,664万美元。2006年，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 2,832 | 50 |
| 德国大陆股份公司 | 2,832 | 50 |
| 合计 | 5,664 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3602号《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 125,116.46 | 115,787.18 | 82,560.17 |
| 总资产 | 173,294.74 | 165,788.36 | 132,500.66 |
| 总负债 | 76,184.86 | 80,263.11 | 62,171.69 |
| 股东权益 | 97,109.88 | 85,525.25 | 70,328.97 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 104,092.59 | 244,325.15 | 165,320.40 |
| 营业利润 | 14,299.17 | 28,752.95 | 13,067.99 |
| 利润总额 | 14,356.97 | 28,747.98 | 13,099.49 |
| 净利润 | 11,584.63 | 24,415.28 | 9,907.04 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 43.96 | 48.41 | 46.92 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 11.93 | 28.55 | 14.09 |
（四）主要业务与产品基本情况
制动系统公司主要生产业务领域涉及ABS防抱死系统、ESP电子稳定系统、前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动钳产品试验室、制动真空助力器/主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。2001年该研发中心被评为上海市市级研发中心。2004年“ABS系统电子控制器开发”项目获得了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ISO9000、VDA6.1、QS9000、ISO/TS16949等国际质量管理体系，以及ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康与安全管理体系的认证，并于2005年末获得了福特Q1质量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉，其中包括2002年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，2003年度“上海工业销售收入500强”、 2004年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优绩自强企业”等。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-8号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 125,116.46 | 125,116.46 | 127,394.66 | 2,278.20 | 1.82% |
| 长期资产 | 48,178.28 | 48,178.28 | 46,448.45 | -1,729.83 | -3.59% |
| 总资产 | 173,294.74 | 173,294.74 | 173,854.11 | 559.37 | 0.32% |
| 流动负债 | 64,210.84 | 64,210.84 | 64,210.84 | - | - |
| 长期负债 | 11,974.02 | 11,974.02 | 11,974.02 | - | - |
| 净资产 | 97,109.88 | 97,109.88 | 97,669.25 | 559.37 | 0.58% |
对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值；
2、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多2000年以前购入的设备已比较陈旧，本次评估减值。
（三）最近三年资产评估及交易情况
2006年6月，上海汽车将其所持制动系统公司50%股权转让给上汽股份，制动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006）3-209号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，制动系统公司调整后账面净资产为70,992.52万元，评估值为71,571.20万元，增值率0.82%。
2007年，上汽股份将其所持制动系统公司50%股权无偿划转至上汽集团。
（四）其他情况说明
截止2008年5月31日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。
截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十、上海实业交通电器有限公司70%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海实业交通电器有限公司 |
| 公司住所： | 上海市徐汇区漕溪北路400号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 13,030万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1988年8月30日 |
| 营业执照注册号： | 310000400003419 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310104607234890 |
| 经营范围： | 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、电动刮水器、电动玻璃升降器、集控门锁、电器开关、点烟器、阻尼线、油泵电机以及其它交通电器产品零部件及其它工装模具，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
(二)历史沿革
1988年8月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1988)086号，由上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本为3,750万元，股东分别持有70%与30%。
1993年，上实交通注册资本同比增至4,900万元。1996年，上实交通注册资本同比增至6,900万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车发展有限公司。1998年，上海汽车有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年，上实交通注册资本同比增至8,730万元。2001年，上实交通注册资本同比增至13,030万元。2004年，上海汽车工业有限公司将其所持上实交通70%股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 9,121 | 70 |
| 上实汽车发展有限公司 | 3,909 | 30 |
| 合计 | 13,030 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1197号《审计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 47,901.90 | 40,472.85 | 33,168.52 |
| 总资产 | 86,955.70 | 75,438.68 | 64,686.04 |
| 总负债 | 39,056.16 | 36,640.31 | 27,188.10 |
| 所有者权益 | 47,899.54 | 38,798.37 | 37,497.94 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 33,771.00 | 75,245.47 | 47,586.71 |
| 营业利润 | 10,412.21 | 16,439.53 | 7,856.67 |
| 利润总额 | 10,686.88 | 16,546.38 | 8,028.55 |
| 净利润 | 9,101.17 | 14,684.66 | 7,727.43 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 44.92 | 48.57 | 42.03 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 19.00 | 37.85 | 20.61 |
(四)主要业务与产品基本情况
上实交通生产20大类数百种规格的汽车电机、汽车电器、汽车电子电器产品，例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、一汽集团、东风汽车等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自2000年起即是上海市认定的技术中心，现有技术人员100余名。拥有3,000平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利16项，其中发明专利1项，实用新型专利14项，外观专利1项，目前尚未授权的专利还有7项，其中发明专利6项，实用新型专利1项。上实交通同时还是《机动车用喇叭性能要求和试验方法》GB15742国家强制标准和《汽车电动玻璃升降器》QC/T636等其他16个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ISO 9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949质量体系、OHSAS18001：1999职业健康安全管理体系和ISO14001环境体系的认证。
(五)资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-3号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 43,276.80 | 43,850.98 | 44,562.04 | 711.06 | 1.62 |
| 长期资产 | 37,468.23 | 37,487.15 | 59,749.46 | 22,262.31 | 59.39 |
| 总资产 | 80,745.03 | 81,338.13 | 104,311.50 | 22,973.37 | 28.24 |
| 流动负债 | 33,886.51 | 34,479.61 | 33,582.66 | -896.95 | -2.60 |
| 长期负债 | 4,857.68 | 4,857.68 | 4,857.68 | - | - |
| 净资产 | 42,000.84 | 42,000.84 | 65,871.15 | 23,870.32 | 56.83 |
对上实交通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值22,262.31万元，增值率59.39%。其中：
1、长期股权投资评估增值11,475.80万元，增值率37.51%。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为6,364.31万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值5,111.49万元，增值率13.83%，评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。
2、无形资产评估增值10,143.00万元，增值率1,275.64%，主要是土地评估增值所致。
(六)最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将所持上实交通70%股权无偿划转至上汽集团。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。
截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十一、上海采埃孚转向机有限公司49%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海采埃孚转向机有限公司 |
| 公司住所： | 上海市嘉定工业区永盛路2001号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 5,200万美元 |
| 成立日期： | 1994年11月13日 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 营业执照注册号： | 企合沪总字第005303号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310114607309629 |
| 经营范围： | 生产汽车转向器及相关汽车零部件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
1994年11月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字[1994]1315号等文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为2,300万美元，股东持股比例分别为49%和51%。
1997年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。1999年5月，上汽集团将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车工业有限公司。1999年6月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上海汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机51%股权转让给德国采埃孚转向技术股份有限公司。1999年12月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至3,110万美元。2003年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。2004年12月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至5,200万美元。2006年，上海汽车将其所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 2,548 | 49 |
| 采埃孚转向系统股份有限公司 | 2,652 | 51 |
| 合计 | 5,200 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字(08)第P1198号《审计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 106,378.24 | 93,229.29 | 85,850.80 |
| 总资产 | 125,752.59 | 112,405.97 | 106,383.39 |
| 总负债 | 44,589.20 | 38,645.67 | 38,462.30 |
| 股东权益 | 81,163.39 | 73,760.30 | 67,921.09 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 60,499.89 | 116,967.73 | 103,859.26 |
| 营业利润 | 7,273.02 | 17,512.15 | 10,042.23 |
| 利润总额 | 8,049.36 | 17,880.87 | 10,166.25 |
| 净利润 | 7,403.09 | 14,221.22 | 8,785.14 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 35.46 | 34.38 | 36.15 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 9.12 | 19.28 | 12.93 |
（四）主要业务与产品基本情况
采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱，以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、海马汽车、东南汽车等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。
采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近570万台，产品已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、“上海市专利新产品”，并于2006年被评为“上海市高新技术企业”。
采埃孚转向机已通过QS9000、ISO9002、ISO/TS16949质保体系认证和ISO14001环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为“2002年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“2003年度上海市外商投资双优企业奖”、“2006年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ZF集团年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。
（五）资产评估情况
上海立信资产评估有限公司出具信资评报字[2008]第238-14号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 106,378.24 | 106,438.99 | 107,275.75 | 836.76 | 0.79 |
| 长期资产 | 19,374.35 | 19,374.35 | 21,270.01 | 1,895.66 | 9.78 |
| 总资产 | 125,752.59 | 125,813.34 | 128,545.76 | 2,732.42 | 2.17 |
| 流动负债 | 43,548.68 | 43,548.68 | 43,544.41 | -4.27 | -0.01 |
| 长期负债 | 1,101.28 | 1,101.28 | 1,101.28 | - | - |
| 净资产 | 81,163.38 | 81,163.38 | 83,900.07 | 2,736.69 | 3.37 |
对采埃孚转向机资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值1,895.66万元，增值率9.78%，其中：
固定资产评估增值1,122.70万元，增值率6.38%，评估增值主要是机器设备以及房屋建筑物的重置成本上升所致。无形资产评估增值772.96万元，增值率43.76%，主要是地价上涨所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年，上海汽车将其所持采埃孚转向机49%股权转让给上汽股份，采埃孚转向机进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（2006）3-208号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，采埃孚转向机调整后账面净资产为59,460.48万元，评估值为61,211.59万元，增值率2.95%。
2007年，上汽股份将所持采埃孚转向机49%股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，采埃孚转向机主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得采埃孚转向系统股份有限公司同意。
截止本报告书签署日，采埃孚转向机未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十二、上海中国弹簧制造有限公司100%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海中国弹簧制造有限公司 |
| 公司住所： | 宝山区蕴川路291号 |
| 法定代表人： | 邹定伟 |
| 注册资本： | 28,498.7089万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期： | 2006年9月19日 |
| 营业执照注册号： | 310113000671922 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310113792783049 |
| 经营范围： | 弹簧、弹性件、弹性悬架装置及相关专业材料加工；弹簧制造及检测设备的技术咨询及服务、租赁业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营） |
(二)历史沿革
中弹公司前身系中国弹簧厂，1998年1月被上海汽车全资收购，同时注销了法人资格。2006年9月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为22,000万元。
2006年，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份。2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车悬架件有限公司75%股权与上海中炼线材有限公司40%股权作为对中弹公司的增加投资，中弹公司注册资本增至28,498.7089万元。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 28,498.7089 | 100 |
| 合计 | 28,498.7089 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（08）第P1200号《审计报告》，中弹公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 45,913.03 | 37,979.59 | 26,991.97 |
| 总资产 | 69,879.36 | 60,080.65 | 46,876.71 |
| 总负债 | 38,474.34 | 32,947.12 | 23,090.33 |
| 归属于母公司股东权益 | 31,405.02 | 27,133.53 | 22,763.48 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 25,018.68 | 55,380.36 | 12,700.64 |
| 营业利润 | 2,238.35 | 2,786.80 | -4,584.48 |
| 利润总额 | 2,711.58 | 2,895.05 | -4,135.59 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,107.73 | 1,384.45 | -2,586.39 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 55.06 | 54.84 | 49.26 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 6.71 | 5.10 | -11.36 |
(四)主要业务与产品基本情况
中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。
中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软件有Ansys、ABAQUS等CAD/CAE分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计算软件，使普通的过程设计人员也能进行CAE分析，实现弹簧的优化设计，并可以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公司目前已申请了30余项专利，并于2006年获得上海市市级高新技术企业和上海市市级技术中心称号。
(五)资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的[DZ080307050]号《企业价值评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 36,328.02 | 36,337.60 | 35,282.45 | -1,055.15 | -2.90 |
| 长期资产 | 27,157.95 | 27,157.95 | 31,859.79 | 4,701.84 | 17.31 |
| 总资产 | 63,485.97 | 63,495.55 | 67,142.24 | 3,646.69 | 5.74 |
| 流动负债 | 32,138.44 | 32,148.03 | 32,148.03 | - | - |
| 长期负债 | - | - | - | - | - |
| 净资产 | 31,347.52 | 31,347.52 | 34,994.21 | 3,646.69 | 11.63 |
对中弹公司资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估减值1,055.15万元，主要为预付帐款中预付工程款因本次评估已在在建工程中考虑，故对上述款项评估为零，造成评估减值。
2、长期资产项目评估增值4,701.84万元，增值率17.31%。其中：
（1）长期投资评估增值1,216.57万元，增值率9.45%。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，按照权益法调整后的长期股权投资评估增值1,083.15万元，增值率8%。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位固定资产重置成本上升、土地使用权评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评估增值。（2）固定资产评估增值3,742.57万元，增值率28.52 %，评估增值主要是设备评估价值按重置价格计算较原账面净值有一定幅度增加所致。
(六)最近三年资产评估及交易情况
2006年6月，上海汽车将其所持中弹公司100%股权转让给上汽股份，中弹公司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[DZ060326014]号企业价值评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，中弹公司调整后账面净资产为70,992.52万元，评估值为71,571.20万元，增值率0.82%。
2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，中弹公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及短期借款等。
截止本报告书签署日，中弹公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十三、上海三电贝洱汽车空调有限公司38.5%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海三电贝洱汽车空调有限公司 |
| 公司住所： | 上海市马当路347号 |
| 法定代表人： | 胡茂元 |
| 注册资本： | 2,984万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1990年5月14日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪总字第000618号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310046607221969 |
| 经营范围： | 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发箱、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成）及零部件，销售自产产品，并提供维修服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。1990年5月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字(1990)第0042号），由上海市拖拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资有限公司出资设立，注册资本为1,184万美元，股东分别持有40%、10%及50%。
1994年11月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。1994年12月，易通公司注册资本同比增至2,984万美元。1996年7月，易通公司股东上海汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。1997年12月，上海汽车有限公司将所持易通公司40%股权转让给上海汽车。2001年9月，易通公司股东上海市徐汇区龙华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。2004年1月，泰国正大集团易初投资有限公司将所持易通公司50%股权转让至三电株式会社（32.5%）和贝洱有限公司（17.5%），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司1.5%和1%股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车38.5%、三电株式会社35%、贝洱有限公司17.5%、上海龙华工业有限公司9%，同时，易通公司更名为三电贝洱。2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，2007年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,148.84 | 38.50 |
| 三电株式会社 | 1,044.40 | 35.00 |
| 贝洱有限公司 | 522.20 | 17.50 |
| 上海龙华工业有限公司 | 268.56 | 9.00 |
| 合计 | 2,984.00 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3597号《审计报告》，三电贝洱最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 119,312.01 | 104,880.46 | 89,627.29 |
| 总资产 | 164,920.01 | 149,480.76 | 133,684.13 |
| 总负债 | 100,371.97 | 90,476.67 | 83,982.35 |
| 归属于母公司股东权益 | 59,843.29 | 54,211.09 | 45,620.78 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 126,155.53 | 268,700.80 | 179,048.59 |
| 营业利润 | 6,728.08 | 13,975.85 | 10,981.92 |
| 利润总额 | 6,733.06 | 14,093.25 | 11,249.27 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,645.43 | 11,148.50 | 8,849.26 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 60.86 | 60.53 | 62.82 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 9.43 | 20.56 | 19.40 |
（四）主要业务与产品基本情况
三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新能源汽车用绿色环保的电动压缩机产品与技术，排量范围从60cc到330cc，形成了7大类、31系列、500多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的供货能力。主要配套客户包括上海大众、上海通用、一汽大众、奇瑞汽车等公司，产品国内市场占有率约为50%，同时出口32个国家和地区。
三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权保护体系。三电贝洱自主开发的7PV16压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具有世界先进水平的CO2汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。至2007年底，三电贝洱累计申请国家专利151项，国际专利1项，其中发明专利42项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中1项国家标准和3项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全，许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证书”。
三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特别奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中国质量服务信誉AAA级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业”及“技术密集型、知识密集型企业”。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]第238-9号《资产评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 77,620.57 | 86,013.89 | 86,973.86 | 959.97 | 1.12 |
| 长期资产 | 41,645.94 | 41,006.95 | 49,319.26 | 8,312.31 | 20.27 |
| 总资产 | 119,266.51 | 127,020.84 | 136,293.12 | 9,272.28 | 7.30 |
| 流动负债 | 65,342.66 | 73,097.00 | 73,554.08 | 457.08 | 0.63 |
| 长期负债 | 176.79 | 176.79 | 106.48 | -70.31 | -39.77 |
| 净资产 | 53,747.06 | 53,747.05 | 62,632.56 | 8,885.51 | 16.53 |
对三电贝洱资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值8,312.31万元，增值率20.27%。其中：
1、长期股权投资评估增值8,525.88万元，增值率59.55%。由于新会计准则对长期股权投资中子公司按成本法核算，造成与权益法核算的差异为6,096.24万元。如按照权益法调整后的长期股权投资评估增值2,429.64万元，增值率11.90%。
2、房屋建筑物评估增值1,093.44万元，增值率45.44%，主要系重置价格上涨和企业会计折旧年限短于建筑物实际使用年限所致。
3、土地使用权评估增值1,421.00万元，系土地价格上涨所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2006年，上海汽车将其所持三电贝洱38.5%股权转让给上汽股份，三电贝洱因该次交易进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字(2006)第245号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，三电贝洱调整后账面净资产为41,952.39万元，评估值为43,031.22万元，增值率2.57%。
2007年，上汽股份将其所持三电贝洱38.5%股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
至2008年1月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。
截止2008年5月31日，三电贝洱主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得三电株式会社、贝洱有限公司以及上海龙华工业有限公司同意。
截止本报告书签署日，三电贝洱未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十四、上海法雷奥汽车电器系统有限公司50%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 |
| 公司住所： | 上海浦东新区张江高科技园区科苑路501号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 2,200万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1995年2月11日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪浦总字第300283号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字31011560730262X |
| 经营范围： | 生产销售汽车发电机、发动机及从事相关的维修业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
1995年2月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字[1995]0074号等文件）批准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为1,400万美元，股东持股比例分别为40%与60%。
1997年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电器的投资，注册资本增至2,200万美元，股东持股比例分别为70%和30%。2003年12月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公司签署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器20%股权、50%股权分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。2004年9月20日，上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器50%股权转让给上汽集团，后上汽集团将上述股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,100 | 50 |
| 法雷奥国际控股有限公司 | 1,100 | 50 |
| 合计 | 2,200 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第627号《审计报告》，法雷奥电器最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 71,668.36 | 58,845.08 | 45,627.89 |
| 总资产 | 92,503.86 | 80,961.42 | 66,711.61 |
| 总负债 | 62,429.67 | 44,622.98 | 35,925.77 |
| 股东权益 | 30,074.18 | 36,338.44 | 30,785.84 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 62,831.15 | 125,294.20 | 96,957.35 |
| 营业利润 | 9,568.10 | 17,746.80 | 10,293.29 |
| 利润总额 | 9,516.39 | 17,772.69 | 10,243.53 |
| 净利润 | 7,711.31 | 15,227.22 | 9,509.90 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 67.49 | 55.12 | 53.85 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 25.64 | 41.90 | 30.89 |
（四）主要业务与产品基本情况
法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括QD、D6R、D6G和D7R四个系列，发电机产品主要包括JFZ、VI、SG、TG、FG五个系列。法雷奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽车、奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及船舶内燃机进行配套。
法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ISO9001、QS9001、VDA6.1、 ISO/TS16949等质量保证体系认证和ISO14000环境管理体系认证、ISO18000职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“SG系列发电机技改项目”及 “TG系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用评为最佳供应商。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2008]238-4号《资产评估报告》，以2008年5月31日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 71,668.36 | 74,468.69 | 76,641.28 | 2,172.59 | 2.92 |
| 长期资产 | 20,835.49 | 20,835.49 | 29,410.86 | 8,575.36 | 41.16 |
| 总资产 | 92,503.85 | 95,304.18 | 106,052.14 | 10,747.95 | 11.28 |
| 流动负债 | 59,790.09 | 62,590.40 | 62,482.79 | -107.62 | -0.17 |
| 长期负债 | 2,639.59 | 2,639.59 | 2,639.59 | - | - |
| 净资产 | 30,074.18 | 30,074.18 | 40,929.76 | 10,855.58 | 36.10 |
对法雷奥电器资产评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增值2,172.59万元，增值率2.92%，主要系存货存货跌价准备被评估为为零后对存货逐项评估后增值，产成品评估值中包含了部分利润。
2、长期资产项目评估增值8,575.36万元，增值率41.16%，其中主要是：
无形资产增值7,031.07万元，增值率276.16%，其中：（1）土地增值3,736.29万元，主要是上海市近两年土地价格上涨导致土地使用权评估增值所致；（2）其他无形资产中专有技术许可证评估增值3,294.78万元，主要原因是企业具有超额收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账面价值低于该专有技术使用权实际的价值。
（六）最近三年资产评估及交易情况
2007年，上汽股份将其所持法雷奥电器50%股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明
截止2008年5月31日，法雷奥电器主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得法雷奥国际控股有限公司的同意。
截止本报告书签署日，法雷奥电器未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十五、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司100%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 |
| 公司住所： | 小木桥路345弄5号二楼 |
| 法定代表人： | 马振刚 |
| 注册资本： | 6,000万元 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司 |
| 成立日期： | 1996年1月5日 |
| 营业执照注册号： | 310104000107285 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310105132712122 |
| 经营范围： | 汽车配件、摩托车配件产销；汽车配件、摩托车及配件、内燃机配件、五金工具、普通机械销售；仓储服务。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
(二)历史沿革
联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。1996年1月，上海联谊汽车拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为500万元，股东为上海汽车有限公司、上海工商经济开发公司和上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会，股东分别持有83.73%、13.38%及2.89%。
1998年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸1.11%与12.27%股权分别转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会。1999年至2002年，联谊工贸注册资本增至2,600万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会，持股比例分别为83.73%和16.27%。2004年，联谊工贸注册资本同比增至4,532.4万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权以出资方式投入上汽股份）。2005年，联谊工贸注册资本同比增至6,000万元。同年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股权分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股份和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸97%和3%股权。2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。
联谊工贸股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 6,000 | 100 |
| 合计 | 6,000 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1116号《审计报告》，联谊工贸最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 36,580.15 | 34,725.12 | 31,468.53 |
| 总资产 | 51,546.24 | 49,497.94 | 45,599.54 |
| 总负债 | 33,552.11 | 31,195.80 | 30,739.81 |
| 归属于母公司股东权益 | 16,729.31 | 16,276.33 | 12,935.14 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 21,574.13 | 40,252.95 | 23,775.74 |
| 营业利润 | -610.51 | 2,317.16 | -260.85 |
| 利润总额 | -237.31 | 2,834.68 | 56.93 |
| 归属于母公司股东净利润 | 45.15 | 1,896.93 | -216.69 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 65.09 | 63.02 | 67.41 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.27 | 11.65 | -1.68 |
(四)主要业务与产品基本情况
联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱等公司，还有部分产品出口。
通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸已形成年产80万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提升。
(五)资产评估情况
以2008年5月31日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸进行了资产评估，并出具沪上会整资评报(2008)第198号《资产评估报告》。本次评估基本情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 9,731.00 | 9,731.60 | 9,862.74 | 131.14 | 1.35 |
| 长期资产 | 12,523.94 | 12,523.94 | 15,822.09 | 3,298.15 | 26.33 |
| 总资产 | 22,254.94 | 22,255.54 | 25,684.83 | 3,429.29 | 15.41 |
| 流动负债 | 6,851.17 | 6,851.77 | 6,801.56 | -50.21 | -0.73 |
| 长期负债 | 12.15 | 12.15 | 14.83 | 2.68 | 22.06 |
| 净资产 | 15,391.62 | 15,391.62 | 18,868.43 | 3,476.81 | 22.59 |
对联谊工贸资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值3,298.15万元，增值率26.33%，其中：
1、长期投资评估增值2,358.58万元，增值率22.29%，由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异为1,284.08万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值1,074.49万元，增值率9.06%，主要是被投资单位中的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。
2、固定资产评估增值811.57万元，增值率43.48%，主要是建筑物以及设备评估增值所致。
(六)最近三年资产评估及交易情况
2005年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸16.27%股权分别划转至上汽股份和上海汽车工业销售有限公司。
2008年5月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸3%股权无偿划转至上汽集团。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，联谊工贸主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
联谊工贸对外担保情况如下：
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 是否为关联方担保 |
| 上海曼.胡默尔虑清器有限公司 | 600.00 | 保证 | 是 |
截止本报告书签署日，联谊工贸未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十六、亚普汽车部件有限公司34%股权
(一)基本情况
| 公司名称： | 亚普汽车部件有限公司 |
| 公司住所： | 扬子江南路508号 |
| 法定代表人： | 邓华 |
| 注册资本：： | 11,000万元人民币 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 321091000001816 |
| 税务登记证号： | 扬国税登字321001140719551 |
| 成立日期： | 1993年7月4日 |
| 经营范围： | 汽车塑料及其他塑料制品，本企业自产的汽车及摩托车用塑料件的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。汽车塑料件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，塑料制品的制造及技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让。 |
(二)历史沿革
扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。1993年7月，扬州汽车塑料配件公司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改[88]字第49号），由国家开发投资公司、上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为5,970.7万元，股东持股比例分别为41.65%、25%及33.35%。
1995年12月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司18.35%股权转让给国家开发投资公司。1996年5月，扬州汽车塑料配件公司注册资本同比增至7,753.562万元。1999年7月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持5%股权转让给上海汽车工业有限公司，同年12月，股东上海汽车有限公司变更为上海汽车工业有限公司。2001年12月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司10%股权分别转让给国投机轻有限公司（6%）和上海汽车工业有限公司（4%），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国投机轻有限公司66%、上海汽车工业有限公司34%。
2005年11月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，变更后注册资本1.1亿元。2006年3月，扬州汽车塑料配件公司更名为扬州亚普。2006年10月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转至国投高科技投资有限公司。2008年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普34%股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。
工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 3,740 | 34 |
| 国投高科技投资有限公司 | 7,260 | 66 |
| 合计 | 11,000 | 100 |
(三)最近二年一期的主要会计数据及财务指标
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2008)第3604号《审计报告》，扬州亚普最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 43,760.95 | 42,523.67 | 30,116.67 |
| 总资产 | 89,096.84 | 83,100.54 | 68,375.11 |
| 总负债 | 48,923.06 | 46,869.73 | 40,245.41 |
| 归属于母公司股东权益 | 39,292.41 | 35,333.52 | 28,129.70 |
2、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 46,939.48 | 108,254.41 | 76,578.11 |
| 营业利润 | 3,620.79 | 10,325.48 | 6,696.29 |
| 利润总额 | 3,725.91 | 10,127.25 | 6,454.97 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,945.99 | 7,193.87 | 5,122.33 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产负债率(%) | 54.91 | 56.40 | 58.86 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 7.50 | 20.36 | 18.21 |
(四)主要业务与产品基本情况
扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车油箱系统制造企业和江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自达、武汉神龙、一汽夏利、上海通用东岳、奇瑞等公司。
扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。
扬州亚普通过了ISO9002、QS9000、VDA6.1、Q1、TS16949、ISO14001和OHSAS18001的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力百强企业”、全球最大的软件供应商SAP亚太地区优秀运行案例企业和IBM办公自动化运行优秀案例企业。
(五)资产评估情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报[2008]第204号《企业价值评估报告书》，以2008年5月31日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 42,218.55 | 43,787.09 | 45,182.24 | 1,395.15 | 3.19 |
| 长期资产 | 46,035.58 | 44,467.04 | 48,585.62 | 4,118.58 | 9.26 |
| 总资产 | 88,254.13 | 88,254.13 | 93,767.85 | 5,513.72 | 6.25 |
| 流动负债 | 46,488.63 | 46,488.63 | 46,476.56 | -12.07 | -0.03 |
| 长期负债 | 2,435.14 | 2,435.14 | 2,435.14 | - | - |
| 净资产 | 39,330.35 | 39,330.35 | 44,856.16 | 5,525.81 | 14.05 |
对扬州亚普资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值4,118.58万元，增值率9.26%。其中：设备类资产评估增值2,186.64万元，增值率10.34%，主要是部分设备折旧已提完但仍在正常使用，从而评估增值。建筑物类资产评估增值904.42万元，增值率12.19%，主要是重置成本上升。无形资产评估增值2,008.08万元，增值率68.79%，主要由于土地使用权市场价格上涨形成评估增值。
(六)最近三年资产评估及交易情况
2006年10月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普66%股权无偿划转给国投高科技投资有限公司。
2008年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普34%股权无偿划转至上汽集团。
(七)其他情况说明
截止2008年5月31日，扬州亚普主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投高科技投资有限公司的同意。
截止本报告书签署日，扬州亚普未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、上海科尔本施密特活塞有限公司50%股权
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海科尔本施密特活塞有限公司 |
| 公司住所： | 上海市普陀区芦定路271号 |
| 法定代表人： | 沈建华 |
| 注册资本： | 2,200万美元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1997年8月1日 |
| 营业执照注册号： | 企合沪总字第023820号 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310107607375415 |
| 经营范围： | 开发、生产、组装活塞和整套活塞组件，销售自产产品并提供技术服务，技术许可和售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
（二）历史沿革
KS活塞于1997年8月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字[1997]0262号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发有限公司出资设立，注册资本为2,200万美元，股东持股比例分别为50%、35%及15%。
1998年，上海汽车有限公司将其所持KS活塞50%股权转让给上海汽车工业有限公司。2003年，德国投资与开发有限公司将其所持KS活塞15%股权转让给德国科尔本施密特有限公司。2004年，上海汽车工业有限公司将其所持KS活塞50%股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。2007年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止2008年5月31日，根据最新的公司章程，KS活塞股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例(%) |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 1,100 | 50 |
| 德国科尔本施密特有限公司 | 1,100 | 50 |
| 合计 | 2,200 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2008)第626号《审计报告》，KS活塞最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
| 项目 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产 | 15,606.89 | 14,109.54 | 12,662.50 |
| 总资产 | 39,519.31 | 35,003.71 | 29,769.58 |
| 总负债 | 15,424.32 | 11,504.33 | 6,291.60 |
| 股东权益 | 24,094.99 | 23,499.38 | 23,477.98 |
2、收入利润情况（单位：万元）
（下转C76版）