上海巴士实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年6月23日公告了本次交易的预案，经独立董事提议，本次决议的方案与预案稍有差异，差异说明如下：
1、重组预案中拟购买资产的零部件企业为31家，而本次决议方案调整为23家，其中有3家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与本次决议方案实际差异为5家。预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为76.90亿元（合并报表口径），预估值约88亿元。本次决议方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为74.86亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为85.19亿元。由于上述未纳入重组范围的5家企业净资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较小，账面值、评估值差异率分别为2.65%和3.19%。
2、重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。本次决议方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为22亿元（合并报表口径），预估值约22亿元。本次决议方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为22.25亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为24.54亿元，账面值、评估值差异率分别为1.14%和11.55%。
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年8月7日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2008年8月14日上午9：30在上海市淮海中路世纪巴士大厦27楼三号会议室举行。本次会议应到董事11人，实到董事9人，王国军董事委托夏家隆董事代为行使表决权，李增泉董事委托李扣庆董事代为行使表决权，本次董事会会议由洪任初董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》
关于向上海久事公司出售资产的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据拟出售资产的审计、评估结果以及公司与久事公司签署的《资产出售协议之补充协议》，公司对前述第五届董事会第二十一次会议已审议通过的《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》作如下修正、补充和完善，并重新进行了审议，主要内容包括：
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司拥有的除本公司直接持有的民生银行股份有限公司股权和兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的全部资产及负债。拟出售资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2、转让价格及对价
拟出售资产的转让价格以经评估师评估并经上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准或备案确认的评估值（基准日：2008年5月31日）为准。根据公司自上海市国资委获得的有关拟出售资产之评估报告核准文件，拟出售资产经确认的评估值为245,387.76万元。
3、期间损益
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售任何民生银行股权的方式筹集现金以弥补前述差额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
4、人员
拟出售资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则由久事公司安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
5、拟出售资产的过户及违约责任
根据公司与久事公司签署的《资产出售协议》，确定本次拟出售资产的过户主要由公司负责办理，久事公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《资产出售协议》得以全面实施。
根据上海久事公司及其全资子公司上海交通投资（集团）有限公司（以下合称“划出方”）与上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）达成的协议，划出方拟经批准通过资产划转将所持有的本公司股权划转至上汽集团（以下简称“股权划转”）。前述股权划转、资产出售的交易和公司拟进行的发行股份购买资产共同的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则公司本次资产出售交易将自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、 《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》
关于向上汽集团发行股份购买资产的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司对前述第五届董事会第二十一次会议已审议通过的《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》作如下修正、补充和完善，并重新进行了审议，主要内容包括：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向上汽集团非公开发行的方式。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价7.67元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、发行数量
根据公司本次拟发行股份的价格以及拟购买资产经上海市国资委确认的评估值计算，公司本次拟向上汽集团发行1,110,637,737股股份。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。本公司将依发行股份的数量而增加注册资本。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5、发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益
本次发行的发行对象为上汽集团，认购方式为资产认购。
本公司发行股份向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，包括债权性资产、现金和股权性资产。拟购买资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
上述拟购买资产经上海市国资委确认的评估值为851,859.15万元，公司与上汽集团同意以此评估值作为拟购买资产的交易价格。
拟购买资产于评估基准日至交易交割日期间的产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6、拟购买资产过户及违约责任
根据公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，确定本次拟购买资产的过户主要由上汽集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7、拟购买资产涉及的人员
拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上全部由公司或公司安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）承接。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8、锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
11、豁免上汽集团要约收购义务
本次发行完成后，上汽集团合计持有的公司股份将超过本公司届时已发行股份总数的30%，触发上汽集团向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。故建议董事会同意并提请股东大会批准豁免上汽集团向全体股东发出要约收购本公司股份的义务。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
上述发行股份购买资产的交易与公司拟同时实施的资产出售交易、以及前述股权划转构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本次发行股份购买资产交易自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能集团拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、 《关于审议<上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
本次会议审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》
本次会议审议通过了公司和上汽集团就本次拟购买、拟出售资产分别编制的2006年度、2007年度、2008年1-5月模拟财务报告，根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2007年度、2008年1-5月模拟备考财务报告，以及2008年度、2009年度模拟盈利预测报告。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
本次会议认为：公司为本次重大资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、 《关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案》
本次会议审议通过了本次重大资产重组完成后公司与上汽集团拟发生如下持续关联交易，并同意该等于本次重大资产重组完成后双方之间的持续关联交易签署相关关联交易协议。
| 序号 | 交易事项 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 1、 | 商品供应 | 双方及其下属企业相互之间需向对方采购其生产或供应的商品 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 |
| 2、 | 原材料供应 | 上汽集团向公司及下属企业供应原材料 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 |
| 3、 | 房地租赁 | 相互提供不同的房屋及土地使用权给对方租赁使用 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。 |
| 4、 | 金融服务 | 财务公司向公司及成员单位提供金融服务 | 按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。 |
| 5、 | 综合服务 | 上汽集团向公司提供物流运输服务，公司向上汽集团提供服务 | 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。 |
上述持续关联交易协议将于上述资产出售、发行股份购买资产以及股权划转获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于相关交易各方董事会、股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》
本次重大资产重组所涉及的《关于公司向久事公司出售资产的议案》、《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》（以下合称“本次重大资产重组相关议案”）于本次董事会后将提交公司股东大会表决，本次会议决定提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议自决议作出之日有效期为1年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，特提请董事会向股东大会申请就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
1、根据证券、国有资产等监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、国资等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案并根据修改后的方案决定和签署补充协议。
3、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产的过户以及交接事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的除证监会核准以外其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、 《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
本次会议审议决定召集公司2008年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组须由公司股东大会审议通过的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，现场会议将于2008年9月1日上午9：30在上海市岳阳路一号教育会堂四楼讲演厅举行，网络投票时间为2008年9月1日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。本次股东大会的股权登记日为2008年8月22日，截至该日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人均有权参加，具体会议安排详见所附《上海巴士实业（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本公司独立董事关于本次交易的意见：
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海久事公司出售资产以及以向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行股份作为对价购买资产等进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司事前就本次重大资产重组及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海巴士实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组是在上海市公共交通体制变革以及本公司向汽车零部件业务转型的背景下提出的，系为提升本公司的盈利能力和资产质量，将公益性的公交业务退出上市公司对上市公司的健康运作是有益的。经过本次重大资产重组，本公司主营业务将由公交客运服务、出租车客运服务、长途客运服务以及物流储运等业务变更为独立供应汽车零部件研发、生产和销售。经过本次重大资产重组，上汽集团将成为本公司的控股股东。
2、对豁免要约收购业务的说明：考虑到涉及本次重大资产重组的各方对资产重组方案进行了调整，上汽集团将原拟一并注入的亏损零部件企业不再注入上市公司，具有较大升值潜力、原拟剥离上市的兴业证券仍留在上市公司，这些举措都对保护中小投资者利益有积极作用，根据中国证监会的有关规定，我们决定同意豁免上汽集团要约收购义务。
3、我们与评估机构进行了交流，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，我们对评估定价涉及的问题与评估机构进行了交流，提出了我们的疑问，评估机构对问题进行了解答。评估定价得到了上海市国资委的审批。
4、本次资产重组交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联交易回避表决：公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。我们同意实施本次重大资产重组，并同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会会议审议。
重组如果成功，巴士股份由上汽集团控股转型主要生产、销售汽车零部件后，尽管独立供应零部件企业面向所有的汽车整车企业从事生产和销售，但上汽集团控股的另一上市公司上汽股份无疑将是巴士公司的主要客户之一，因此存在关联交易。公司拟将重组后与上汽集团持续关联交易签署相关协议，提出的有关定价原则是合理的。
关于同业竞争问题，上汽集团在其承诺中表示，上汽集团下属其他生产汽车零部件的企业由于生产零部件品种不同，因此与巴士股份不构成同业竞争关系。在承诺中，上汽集团表示，其下属控股子公司东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”）下属生产独立供应汽车零部件的企业共16家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。但由于东华公司下属零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。上汽集团还承诺，除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
二零零八年八月十四日
股票代码：600741 股票简称：巴士股份 公告编号：2008-029
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年9月1日上午9：30
2、网络投票时间为：2008年9月1日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（二）股权登记日：2008年8月22日
（三）现场会议召开地点：上海市岳阳路一号教育会堂四楼讲演厅
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则:
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
1、截至2008 年8月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于2008年8月25日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1. 《关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2. 《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》；
3. 《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》；
4. 《关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案》；
5. 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；
6. 《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
（二）披露情况 ：
上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次临时股东大会登记日为2008年8月28日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30。
（三）登记地点：上海市岳阳路一号教育会堂
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书
授权委托书附后
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年9 月1日上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738741；投票简称：巴士投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司向上海久事公司出售资产的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 拟出售资产范围的调整 | 2.01 |
| 2.2 | 转让价格及对价 | 2.02 |
| 2.3 | 期间损益 | 2.03 |
| 2.4 | 人员 | 2.04 |
| 2.5 | 拟出售资产的过户及违约责任 | 2.05 |
| 3 | 关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行价格 | 3.03 |
| 3.4 | 发行数量 | 3.04 |
| 3.5 | 发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益 | 3.05 |
| 3.6 | 拟购买资产过户及违约责任 | 3.06 |
| 3.7 | 拟购买资产涉及的人员 | 3.07 |
| 3.8 | 锁定期安排 | 3.08 |
| 3.9 | 上市地点 | 3.09 |
| 3.10 | 发行前滚存未分配利润安排 | 3.10 |
| 3.11 | 豁免上汽集团要约收购义务 | 3.11 |
| 4 | 关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | 6.00 |
注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二、议案三中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。议案三以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有“巴士股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738741 | 巴士投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
②如某股东对议案一投反对票，对议案三第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738741 | 巴士投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
| 738741 | 巴士投票 | 买入 | 3.01 元 | 3股 |
| 738741 | 巴士投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 |
③如某股东对议案三第5项投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738741 | 巴士投票 | 买入 | 3.05 元 | 1股 |
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权以第一次投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：邵慧明、许旭羽
联系电话：021－63860617
传真：021－63863113
通讯地址：上海市淮海中路398号25楼
邮编：200020
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件及备置地点
1. 上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
2. 上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
3. 上海巴士实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会的通知
4. 独立董事关于本次交易的独立董事意见
5. 公司与上海久事公司签署的《资产出售协议》
6. 公司与上海汽车工业（集团）总公司签署的《发行股份购买资产协议》
7. 《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
8. 《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
9. 《拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表之专项审计报告》（德师报（审）字（08）第S0046号）
10. 《上海巴士实业（集团）股份有限公司之备考财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（08）第S0048号）
11. 《上海巴士实业（集团）股份有限公司模拟盈利预测之审核报告》（德师报（核）字（08）第E0019号）
12. 《上海巴士实业（集团）股份有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字（2008）第11875号）
13. 《资产评估报告》（沪东洲资评报字DZ080036062号）
14. 《资产评估报告》（信资评报字（2008）第238号）
15. 《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》
备查文件备置地点：本公司投资证券部
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
二○○八年八月十四日
附件：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席上海巴士实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以下方式行使表决权。
| 议案名称 | 表决 | |||
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于公司向上海久事公司出售资产的议案 | |||
| 2.1 | 拟出售资产范围的调整 | |||
| 2.2 | 转让价格及对价 | |||
| 2.3 | 期间损益 | |||
| 2.4 | 人员 | |||
| 2.5 | 拟出售资产的过户及违约责任 | |||
| 3 | 关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案 | |||
| 3.1 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行价格 | |||
| 3.4 | 发行数量 | |||
| 3.5 | 发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益 | |||
| 3.6 | 拟购买资产过户及违约责任 | |||
| 3.7 | 拟购买资产涉及的人员 | |||
| 3.8 | 锁定期安排 | |||
| 3.9 | 上市地点 | |||
| 3.10 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 3.11 | 豁免上汽集团要约收购义务 | |||
| 4 | 关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案 | |||
| 5 | 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 | |||
| 6 | 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | |||
委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
年 月 日